保荐机构：中国信达资产管理公司

    二00六年六月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、股权分置改革是解决Ａ 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ 股市场相关股东协商决定。

    2、截止本说明书签署之日，北京环球京彩国际信息技术发展有限公司所持有的本公司非流通法人股22223741股系于2006年1月20日和4月13日通过竞拍方式取得坦博风险投资有限公司、公安县经济开发投资公司、公安县振华环保工程有限公司持有的本公司855.8517万股、1094.76万股、271.7624万股股份，使得环球京彩持有本公司股份合计达到2222.3741万股，占公司总股本的20.33％，占非流通股本的38.66％。

    此外，根据湖北省公安县人民法院(2005)公民初字第1241号民事调解书及湖北省荆州市中级人民法院(2004)鄂荆中民一初审字第7号民事调解书，坦博风险投资有限公司自愿将其依有关司法裁决归其所有的博盈投资股权145.5483万股抵偿给北京嘉利恒德房地产开发有限公司，双方同意在本调解书生效后立即履行。该部分股权占公司总股本的1.33％，占非流通股本的2.53％。

    以上所述股份变动的相关过户手续正在办理过程之中。本次股权分置改革动议由北京嘉利恒德房地产开发有限公司及北京环球京彩国际信息技术发展有限公司提出，其合并所持非流通股股份为4817.0524万股，占公司总股本的44.06％，占非流通股本的83.80％，已超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

    3、截至本说明书签署之日，北京嘉利恒德房地产开发有限公司已将其持有的本公司法人股合计24,491,300股质押给了中国农业银行北京崇文支行，为金浩集团有限公司向该行的借款提供质押，上述质押占博盈投资总股本的22.4％，目前仍处于质押冻结状态。但由于本次改革对价中不涉及非流通股东向流通股东送出股份，因此第一大股东所持有的股份处于质押冻结状态不影响本次股权分置改革的进行。

    4、本次股权分置改革中追送股份安排承诺期将延续至公司2008年年报经公司2008年度股东大会审议通过后30日，因此作出追送股份安排的公司非流通股股东北京环球京彩国际信息技术发展有限公司所持股份，在追送股份安排承诺期内可能发生被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形和权属争议。

    为此，北京环球京彩国际信息技术发展有限公司承诺，在追送股份承诺期内不通过证券交易出售22223741股追送股份，北京环球京彩国际信息技术发展有限公司所持该部分股份在股改实施时由登记公司实行临时保管，并予以锁定。此外，环球京彩还承诺在追送股份安排承诺期内，不会对22223741股追送股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，环球京彩将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追送股份安排。

    环球京彩对于上述承诺的履行，直接影响追送股份安排实施的保障程度。

    5、本次股改动议方股东嘉利恒德，环球京彩共同承诺：未来三个会计年度即2006年度、2007年度、2008年度，博盈投资总计实现净利润不低于1.8亿元。其中，2006年度经审计的净利润不低于5000万元，2007年度经审计的净利润不低于6000万元，2008年度经审计的净利润不低于7000万元。这三年的利润预计当中，除公司正常生产经营所产生的利润外，还考虑到嘉利恒德承诺代为清偿原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款9566.51万元的因素。该承诺事项如按期实施，将使本公司在2006年度、2007年度总计可转回已计提的坏帐准备9566.51万元，从而使这两年的非经常性收益大幅度增加。投资者在评价本公司未来三年业绩时，应充分考虑坏帐转回的因素，注意净利润的结构组成以及股价波动风险。

    6、自公司董事会公告改革说明书之日起10日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将作出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起10日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

    在召开相关股东会议之前，公司董事会将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。若本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；若本次相关股东会议未通过本议案，则申请相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

    7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006年4月30日。公司已于2006年6月17日取得大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2006］0433号审计报告

    8、本公司Ａ 股相关股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加Ａ 股相关股东会议进行表决，则有效的Ａ 股相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    9、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    重要内容提示

    一、 改革方案要点

    对价安排之一：以现金清偿原控股股东对上市公司部分欠款

    2002年8月以前，原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款总计为9566.51万元，2004年度根据调查、清收情况以及律师出具的相关法律意见，债务人已无清偿能力，因此公司董事会作出决议，对上述应收款全额计提坏帐准备。为解决原控股股东遗留的债务问题，现控股股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司拟向公司注入现金4000万元，用于抵偿原控股股东部分欠款，从而使公司坏帐准备回拨4000万元，将增加公司损益。北京嘉利恒德房地产开发有限公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前将4000万元现金汇入本公司帐户。否则，将推迟临时股东大会暨相关股东会议召开日和股权登记日。

    本次股改完成后，华通车桥尚欠本公司5566.51万元，对此，嘉利恒德承诺在2007年12月31日之前，如博盈投资完成了其2006年度业绩承诺，未触及追送条款，则继续通过现金方式予以清偿，直至清偿完毕。

    对价安排之二：以资本公积定向转增股本

    鉴于动议方股东嘉利恒德以现金抵偿原控股股东债务的对价安排将大大增加本公司的赢利能力，本次股权分置改革拟以目前股本总数109322300股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东及动议方股东定向转增股本，共定向转增股本30826986股，流通股股东每10股可获得转增股份4.6股，动议方股东嘉利恒德、环球京彩每10股可获得转增股份1.45股。此对价安排相当于送股模式下流通股股东每10股获付1.78股股份。

    经保荐人测算，综合以上两部分对价，非流通股股东为获得上市流通权向流通股股东支付对价，使得流通股股东每10股获付折算对价2.52股股份。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的总股本为140149286股，其中流通股75673260股，有限售条件的流通股64476026股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并作出如下特别承诺：

    1、 业绩承诺及追送股份承诺

    本次股改动议方股东嘉利恒德，环球京彩共同承诺：未来三个会计年度即2006年度、2007年度、2008年度，博盈投资总计实现净利润不低于1.8亿元。其中，2006年度经审计的净利润不低于5000万元，2007年度经审计的净利润不低于6000万元，2008年度经审计的净利润不低于7000万元。这三年的利润预计当中，除公司正常生产经营所产生的利润外，还考虑到嘉利恒德承诺代为清偿原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款9566.51万元的因素。该承诺事项如按期实施，将使本公司在2006年度、2007年度总计可转回已计提的坏帐准备9566.51万元，从而使这两年的非经常性收益大幅度增加。投资者在评价本公司未来三年业绩时，应充分考虑坏帐转回的因素，注意净利润的结构组成以及股价波动风险。

    如果发生以下三种情况之一时(以先发生的情况为准)，环球京彩将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22223741股(追加对价完毕后，此承诺自动失效)。按2006年3月31日股本结构计算，此追送条款相当于流通股股东每10 股可获付4.29股追加对价。

    第一种情况：公司2006年度经审计的净利润少于5000万元、或公司2007 年度经审计的净利润少于6000万元、或公司2008 年度经审计的净利润少于7000万元。

    第二种情况：股改完成后，在2006年度业绩承诺完成，未触及追送条款的前提下，在2007年12月31日之前嘉利恒德未清偿湖北华通车桥集团有限公司对本公司剩余的5566.51万元欠款。

    第三种情况：公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

    如果发生以上三种情况之一时(以先发生的情况为准)，在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30 日内，动议方股东环球京彩将按照深圳证券交易所相关程序追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会确定。

    在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响动议方股东和其他股东之间股权比例的事项后，环球京彩将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

    送股或资本公积金转增股份：Ｑ1＝Ｑ＊(1＋Ｎ1)

    全体股东按相同比例缩股：Ｑ1＝Ｑ＊(1－Ｎ2)

    其中，Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｑ1 为调整后的追加对价股份总数；Ｎ1为总股本增加比例；Ｎ2 为总股本减少比例。

    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、认股权证实施、有限售条件股东解除限售等影响动议方股东和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10 股获付4.29股的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。

    调整方式如下：

    Ｒ1＝Ｑ／Ｎ3

    其中，Ｒ1 为调整后的追加对价支付比例；Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｎ3为调整后无限售条件流通股总数。

    2、延长禁售期

    非流通股股东环球京彩承诺：自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，此外在追送股份承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售22223741股追送股份及其所获得的派送、转增股份。环球京彩所持原非流通股股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。

    为保障追送股份承诺得以切实履行，环球京彩还承诺：在追送股份安排承诺期内，不会对22223741股追送股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，环球京彩将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追送股份安排。

    3、减持价格承诺

    本公司控股股东嘉利恒德承诺，本次股改完成后的三年之内，所持有的股份在解除其他限售条件后，如需要减持，则减持价格不低于每股10元。该价格以本次股改前的股本计算，如承诺期内发生了股价除权的情形，则减持价格下限每股10元应以复权后的价格计算。为保障减持价格承诺得以切实履行，嘉利恒德还承诺：“本公司如有违反股改承诺的卖出交易，可授权登记结算公司将卖出资金划入归上市公司所有”。

    4、注入资产承诺

    本次股改完成后，为进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，公司原实际控制人金浩集团承诺将通过定向增发、资产置换或现金收购等方式进一步对公司注入其已开发的和正在开发的商业不动产项目，通过资产重组使公司逐步发展成为专业从事商业不动产开发及租赁服务的上市公司。

    金浩集团已与沃尔玛、家乐福等国际商业巨头签署了战略合作协议或商业楼宇租赁协议，为这些商业巨头在国内发展门店提供物业开发及租赁服务。目前已建成的商业不动产项目有北京国贸东南侧九龙商城、北京通州瑞都国际购物广场；在建项目有北京青年路商业广场、北京马家堡商业广场，洽谈中的项目还有北京通州西门项目、平房桥项目以及深圳、重庆、成都、西安、呼和浩特等中心城市的物业项目，实际已打造出一套完整的可持续的商业不动产发展模式。

    根据金浩集团2006年度第一次临时股东会决议内容，金浩集团承诺将在2007年底之前，通过定向增发或资产置换或现金交易方式，对本公司注入其持有的北京金浩华置业有限公司20％以上股权，从而快速提升公司盈利能力。

    三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    (一)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月10日

    (二)本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月19日

    (三)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月17日－2006年7月19日。

    四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

    (一)本公司董事会将申请公司股票自2006年6月12日起停牌，予6月24日公布股改说明书，最晚于2006年7月4日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    (二)本公司董事会将在2006年7月3日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及协商后的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (三)如果本公司董事会未能在2006年7月3日(含当日)之前公告协商后的股权分置改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。

    (四)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    联系电话：0716－5231009

    联系传真：0716－5231009

    电子邮箱：wyh775＠sina.com

    深圳证券交易所网站：www.szse.cn 或 www.cninfo.com.cn

    释 义

    在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

    公司/上市公司/博盈投资               指 湖北博盈投资股份有限公司
    股改                                 指 股权分置改革
    本方案/本次改革方案                  指 博盈投资本次股权分置改革方案
    流通股股东                           指 持有博盈投资的可以在二级市场上流通的
                                         股份的股东
    嘉利恒德                             指 北京嘉利恒德房地产有限公司
    环球京彩                             指 北京环球京彩国际信息技术发展有限公司
    控股方/金浩集团                      指 金浩集团有限公司
    华通集团                             指 湖北华通车桥集团有限公司
    股改动议方/改革动议方                指 北京嘉利恒德房地产开发有限公司及北京
                                         环球京彩国际信息技术发展有限公司
    本保荐机构/信达公司                  指 中国信达资产管理公司
    中国证监会、证监会                   指 中国证券监督管理委员会
    交易所                               指 深圳证券交易所
    登记公司                             指 中国证券登记结算有限责任公司
                                         深圳分公司
    律师                                 指 北京市国枫律师事务所
    董事会                               指 湖北博盈投资股份有限公司董事会
    相关股东会议                         指 湖北博盈投资股份有限公司相关股东会议
    元                                   指 人民币元

    摘 要 正 文

    一、股权分置改革方案

    (一)方案概述

    1、对价安排的形式数量

    对价安排之一：以现金清偿原控股股东对上市公司部分欠款

    2002年8月以前，原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款总计为9566.51万元，2004年度根据调查、清收情况以及律师出具的相关法律意见，债务人已无清偿能力，因此公司董事会作出决议，对上述应收款全额计提坏帐准备。为解决原控股股东遗留的债务问题，现控股股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司拟向公司注入现金4000万元，用于抵偿原控股股东部分欠款，从而使公司坏帐准备回拨4000万元，将增加公司损益。北京嘉利恒德房地产开发有限公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前将4000万元现金汇入本公司帐户。否则，将推迟临时股东大会暨相关股东会议召开日和股权登记日。

    本次股改完成后，华通车桥尚欠本公司5566.51万元，对此，嘉利恒德承诺在2007年12月31日之前，如博盈投资完成了其2006年度业绩承诺，未触及追送条款，则继续通过现金方式予以清偿，直至清偿完毕。

    对价安排之二：以资本公积定向转增股本

    鉴于动议方股东嘉利恒德以现金抵偿原控股股东债务的对价安排将大大增加本公司的赢利能力，本次股权分置改革拟以目前股本总数109322300股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东及动议方股东定向转增股本，共定向转增股本30826986股，流通股股东每10股可获得转增股份4.6股，动议方股东嘉利恒德、环球京彩每10股可获得转增股份1.45股。此对价安排相当于送股模式下流通股股东每10股获付1.78股股份。

    经保荐人测算，综合以上两部分对价，非流通股股东为获得上市流通权向流通股股东支付对价，使得流通股股东每10股获付折算对价2.52股股份。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的原非流通股份即获得上市流通权。

    在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的总股本为140149286股，其中流通股75673260股，有限售条件的流通股64476026股。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案在获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，根据对价安排，流通股股东所获得的23842260股转增股份，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股数，按比例自动计入帐户。

    嘉利恒德将在股权登记日前预先划转现金4000万元到本公司帐户，作为清偿原控股股东欠款的保证，如相关股东会议通过公司股改方案，则该款项直接清偿原控股股东欠款，划归公司所有。

    3、执行对价安排的情况

                                                           执行对价安排前                                执行对价安排后
    序号                 执行对价安排的股东名称   持股数（股）   占总股本比例(%）   本次执行对价安排股份数量（股）   持股数（股）   占总股本比例(%)
    1            北京嘉利恒德房地产开发有限公司       25946783              23.73                          3762284       29709067             21.20
    2      北京环球京彩国际信息技术发展有限公司       22223741              20.33                          3222442       25446183             18.16
    3                  北京颐和丰业投资有限公司        4986000               4.56                                -        4986000              3.56
    4                公安县振华环保工程有限公司        2244576               2.05                                -        2244576              1.60
    5                公安县华通商贸有限责任公司         755424               0.69                                -         755424              0.54
    6                  江苏亚星客车集团有限公司         710200               0.65                                -         710200              0.51
    7                      汉阳商场股份有限公司         497061               0.45                                -         497061              0.35
    8            武汉市胜奇装饰装璜有限责任公司         127515               0.12                                -         127515              0.09
                                           合计       57491300              52.59                          6984726       64476026             46.01

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    方案实施后，公司非流通股股东持有公司的有限售条件的股份数及可上市流通预计时间表如下：

    序号                       非流通股股东名称   占总股本比例（%）   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1            北京嘉利恒德房地产开发有限公司                5.00      G＋12个月后              注1
                                                               5.00      G＋24个月后
                                                              11.20      G＋36个月后
    2      北京环球京彩国际信息技术发展有限公司               18.16      G＋36个月后              注2
    3                          其他非流通股股东                6.65      G＋12个月后              注3

    Ｇ指公司股权分置改革方案实施后第一个交易日

    注1：(1)Ｇ＋12个月内不上市交易或转让；

    (2)在上述(1)承诺期期满后12个月内减持股份不超过公司总股本百分之五。

    (3)在上述(1)承诺期期满后24个月内减持股份不超过公司总股本百分之十。

    注2： Ｇ＋36个月内不上市交易或转让

    注3： Ｇ＋12个月内不上市交易或转让；

    5、改革方案实施后公司股份结构变动情况

    方案实施后公司股份结构变动表：

                      改革前                                                                  改革后
                             股份数量（股）   占总股本比例（％）                                股份数量（股）   占总股本比例（％）
    一、未上市流通股份合计         57491300                52.59   一、有限售条件的流通股合计         64476026                46.01
    国家股                                -                    -                     国家持股
    国有法人股                            -                    -                 国有法人持股
    社会法人股                     57491300                52.59                 社会法人持股         64476026                46.01
    募集法人股
    境外法人持股                          -                    -                 境外法人持股
    二、流通股份合计                      -                    -   二、无限售条件的流通股合计
    A股                            51831000                47.41                          A股         75673260                53.99
    B股                                   -                    -                          B股
    H股及其它                             -                    -                    H股及其它
    三、股份总数                  109322300                  100                 三、股份总数        140149286                  100
    备注:

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、基本观点

    信达公司在综合考虑博盈投资基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排进行分析。

    信达公司认为在股权分置改革过程中，流通股股东的利益应得到保护。而流通股股东利益在股权分置改革中得到保护的客观标准就是流通股股东所持股份的净资产值、市值及内在收益能力在股权分置改革后比股权分置改革前高。

    根据公司年报反映，公司最近三年的资产状况及经营成果如下：

    单位：人民币万元

                     2005年      2004年     2003年
    总资产         50933.95    45666.57   63315.17
    净资产         17479.98    15787.39   31788.66
    每股净资产       1.60元      1.44元     3.02元
    主营业务收入   30187.59    23230.72   10691.01
    主营业务利润    5304.12     4050.44    1630.71
    净利润          1558.64   -16027.67   -4228.29
    每股收益         0.14元     -1.47元    -0.27元

    从上面数据可以非常清晰地看出公司2003年、2004年持续亏损，并且2004年出现巨额亏损，主要原因在于公司于2004年对2002年8月以前形成的对原控股股东华通集团及其关联公司的应收款项计9566.51万元全额计提了坏帐准备，从而导致2004年末公司净资产值急剧下降，并且在2004年年报披露之后戴上了＊ＳＴ的帽子。2005年通过全体员工的努力，公司实现扭亏，并且主营业务收入和主营业务利润均有较大增长，但由于主营产品市场竞争激烈，公司的持续盈利能力不容乐观。即便考虑非经常损益，公司目前按最近一个完整会计年度每股收益计算的市盈率也达到39倍(2006年6月9日收盘价／2005年度每股收益)。如果公司基本面维持现有状况，公司当前业绩无法长期支持公司目前股价水平，流通股股东所持股份的市值将大幅缩减。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，股权分置改革可以通过承担债务和业绩承诺相结合，以改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价方式。公司现控股股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司拟无偿注入现金4000万元，用于清偿原控股股东部分欠款。本次股改完成后，嘉利恒德承诺在2007年12月31日之前继续通过注入现金的方式将华通车桥所欠公司5566.51万元予以清偿，直至完全清偿完毕。

    本次股改完成后，为进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，金浩集团承诺将进一步对公司注入其已开发的和正在开发的商业不动产项目，通过资产重组的方式使公司逐步发展成为专业从事商业不动产开发及租赁服务的上市公司。资产重组后，公司的经营性质将发生根本性的变化，商业不动产开发及租赁服务与中国的经济发展息息相关，具有良好的市场前景，因此，原流通股股东所持有的股份对应的内在价值相应将得到进一步提升。

    基于非流通股股东对公司股权分置改革后未来几年的持续经营能力以及盈利能力的预期，本次股改动议方共同做出业绩承诺，未来三个会计年度即2006年度、2007年度、2008年度，公司总计实现净利润不低于1.8亿元。其中，2006年度经审计的净利润不低于5000万元，2007年度经审计的净利润不低于6000万元，2008年度经审计的净利润不低于7000万元。如果发生以下三种情况之一时(以先发生的情况为准)，环球京彩将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10股获付4.29股。追加对价股份总数为22223741股(追加对价完毕后，此承诺自动失效)

    第一种情况：公司2006年度经审计的净利润少于5000万元、或公司2007 年度经审计的净利润少于6000万元、或公司2008 年度经审计的净利润少于7000万元。

    第二种情况：股改完成后，在2006年度业绩承诺完成，未触及追送条款的前提下，在2007年12月31日之前嘉利恒德未清偿湖北华通车桥集团有限公司对本公司剩余的5566.51万元欠款。

    第三种情况：公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

    通过上面的分析可以得出结论：公司本次股权分置改革拟以承担债务与业绩承诺相结合，从而改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容是合理的。在理性证券市场的前提下，公司的盈利能力将得到提高、财务状况进一步改善。对价实施后，公司的总资产、净资产均有所增加，并且非流通股和流通股股东各自所拥有的权益发生了变化，流通股股东获付对价后，其拥有公司的净资产权益将有所增加，公司流通股股东的利益在此次股权分置改革中得到了充分的保护。

    2、非流通股股东对价安排测算及确定

    由于本次股改动议方股东所持有的本公司股份比例均比较低 (嘉利恒德为23.73％，环球京彩为20.33％)，并且公司非流通股份当中有2947.73万股处于质押状态当中，占公司非流通股本的51.26％，因此很难采用通行的送出股份对价方式，但股改动议方股东提出采用了代偿债务及业绩承诺的方式实际将增加公司净资产值，从而恢复了公司派送、转增股本的能力。大股东实际控制人金浩集团也承诺在本次股改后陆续将其已开发的和正在开发的商业地产项目注入本公司，从而保证公司在未来几年的持续经营能力以及盈利能力。

    根据股份有限公司同股同权的原则，公司在以资本公积金转增股本时应当向全体股东转增，既有流通股股东，又有非流通股股东。因此，采用向流通股股东以及非流通股动议方股东定向转增的方式相当于向全体股东转增后非流通股股东将转增所得的部分或全部股份送给流通股股东。即：本次股权分置改革拟以目前股本总数109322300股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东及非流通股动议方股东定向转增股本，共定向转增股本30826986股，即其中全体股东每10股股份可获得转增股份2.8股：

    转增股份／总股本 ＝30,826,986／109,322,300 ＝ 0.28

    非流通股股东转增应得的全部股份为：57,491,300×0.28＝ 16,211,546股

    为体现非流通股动议方股东参与股改的决心和诚意，也充分保证流通股股东的利益，公司非流通股动议方股东同意将方案确定为流通股股东每10股可获得转增股份4.6股，动议方股东嘉利恒德、环球京彩每10股可获得转增股份1.45股。

    向动议方股东定向转增的股份为：48,170,524×0.145 ＝ 6,984,726股

    送给流通股股东，相当于对价水平(按转增前股本计算)：(16,211,546－ 6,984,726)／(51,831,000)＝ 0.178,相当于流通股股东每10股获送1.78股的对价水平。

    公司现控股股东嘉利恒德拟无偿注入现金4000万元作为抵偿原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司的欠款，从而使本公司直接增加净资产4000万元，按股改前流通股所占比例47.41％计算，获得净资产增加额为1896.4万元，每股增加额为0.366元，按照换手率达到100％的30日均价4.95元计算，如折算为股票对价，相当于流通股东每10股又获得0.74股对价。因此，两部分对价综合计算相当于流通股股东每10股获得2.52股的股份对价。

    在定向转增的安排中，由于动议方股东已作出了现金注入和业绩承诺加追送股份的对价安排，实际付出了较大代价，而其他非流通股东未参与股改动议，也未支付任何的对价，因此从公平原则出发，对其他非流通股东未安排转增股份，实际相当于其他非流通股东将其获得的转增股份全部转送给流通股东，以体现其作为非流通股东参与股权分置改革并获得流通权应尽的义务。

    3、本次股改总对价水平测算

    如以股改动议方承诺的三年累计净利润不低于1.8亿元计算，假设公司股改前的2005年度净利润1559万元持续三年不变，那么股改后的三年净利润总额将比不进行股改的三年净利润总额多出13323万元，按股改前流通股东所持股份比例47.41％计算，流通股东相当于获得净资产6316万元，选取公司进入股权分置改革程序前换手率达到100％以上的30日均价4.95元计算，相当于流通股股东每10 股获付2.5股对价。以此为基础，再加上定向转增所支付的股份，则股改前与股改后相比较，流通股股东相当于每10股获付4.28股的对价安排。

    4、股改后的市盈率

    为削弱短期因素对股票价格的影响，选取股票换手率达到100％以上的价格，即选取公司股权分置改革前30日算术平均价格4.95元／股，作为流通股股东股权分置改革前的持股价格。

    按照动议方作出的2006年净利润不低于5000万元的承诺计算，每股收益以现有股本计算为0.46元。按流通股股东股权分置改革前的持股价格计算，市盈率为10.59倍。

    流通股股东所持股份10.59倍的市盈率远远低于深圳证券交易所上市公司目前平均45倍左右的市盈率水平，这也从侧面反映了本次股权分置改革的对价水平是合理的。

    5、追送股份

    动议方股东环球京彩还对追送股份作了安排。详细内容可以参见“改革方案概述”中“追送股份安排”章节。

    在上述的分析中投资者可以看出，对价安排的合理性很大程度上依赖于公司在完成资产注入后，动议方所作出的三年业绩承诺能否真正实现。因此动议方股东环球京彩作出追送股份安排，其生效条件内容合理，与资产注入承诺之间形成清晰的逻辑关系，进一步保障了通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排重要内容的可度量性、可操作性，保护了流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    (三)非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保

    1、承诺事项

    (1) 股份锁定法定承诺

    全体非流通股股东自改革方案实施之日起，非流通股股东持有的原非流通股股份，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有博盈投资股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上述限售期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占博盈投资股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    (2) 业绩承诺及追送股份承诺

    本次股改动议方股东嘉利恒德，环球京彩共同承诺：未来三个会计年度即2006年度、2007年度、2008年度，博盈投资总计实现净利润不低于1.8亿元。其中，2006年度经审计的净利润不低于5000万元，2007年度经审计的净利润不低于6000万元，2008年度经审计的净利润不低于7000万元。这三年的利润预计当中，除公司正常生产经营所产生的利润外，还考虑到嘉利恒德承诺代为清偿原控股股东湖北华通车桥集团有限公司及其关联公司对本公司欠款9566.51万元的因素。该承诺事项如按期实施，将使本公司在2006年度、2007年度总计可转回已计提的坏帐准备9566.51万元，从而使这两年的非经常性收益大幅度增加。投资者在评价本公司未来三年业绩时，应充分考虑坏帐转回的因素，注意净利润的结构组成以及股价波动风险。

    如果发生以下三种情况之一时(以先发生的情况为准)，环球京彩将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22223741股(追加对价完毕后，此承诺自动失效)。按2006年3月31日股本结构计算，此追送条款相当于流通股股东每10股可获付4.29股追加对价。第一种情况：公司2006年度经审计的净利润少于5000万元、或公司2007年度经审计的净利润少于6000万元、或公司2008 年度经审计的净利润少于7000万元。

    第二种情况：股改完成后，在2006年度业绩承诺完成，未触及追送条款的前提下，在2007年12月31日之前嘉利恒德未清偿湖北华通车桥集团有限公司对本公司剩余的5566.51万元欠款。

    第三种情况：公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。

    如果发生以上三种情况之一时(以先发生的情况为准)，在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30日内，动议方股东环球京彩将按照深圳证券交易所相关程序追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会确定。

    在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响动议方股东和其他股东之间股权比例的事项后，环球京彩将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

    送股或资本公积金转增股份：Ｑ1＝Ｑ＊(1＋Ｎ1)

    全体股东按相同比例缩股：Ｑ1＝Ｑ＊(1－Ｎ2)

    其中，Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｑ1为调整后的追加对价股份总数；Ｎ1为总股本增加比例；Ｎ2为总股本减少比例。

    在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证实施认股权、有限售条件股东解除限售等影响动议方股东和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但每10股获付4.29股的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。

    调整方式如下：

    Ｒ1＝Ｑ／Ｎ3

    其中，Ｒ1 为调整后的追加对价支付比例；Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｎ3为调整后无限售条件流通股总数。

    (3) 延长禁售期

    非流通股股东环球京彩承诺：自改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，此外在追送股份承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售22223741股追送股份及其所获得的派送、转增股份。环球京彩所持原非流通股股份由登记公司实行临时保管，根据上述承诺内容予以锁定。

    为保障追送股份承诺得以切实履行，环球京彩还承诺：在追送股份安排承诺期内，不会对22223741股追送股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，环球京彩将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追送股份安排。

    (4) 减持价格承诺

    本公司控股股东嘉利恒德承诺，本次股改完成后的三年之内，所持有的股份在解除其他限售条件后，如需要减持，则减持价格不低于每股10元。该价格以现有股本计算，如承诺期内发生了股价除权的情形，则减持价格下限每股10元应以复权后的价格计算。为保障减持价格承诺得以切实履行，嘉利恒德还承诺：“本公司如有违反股改承诺的卖出交易，可授权登记结算公司将卖出资金划入归全体股东所有”。

    (5) 注入资产承诺

    本次股改完成后，为进一步改善公司资产质量，提升公司盈利能力，公司原实际控制人金浩集团承诺将通过定向增发、资产置换或现金收购等方式进一步对公司注入其已开发的和正在开发的商业不动产项目，通过资产重组使公司逐步发展成为专业从事商业不动产开发及租赁服务的上市公司。

    金浩集团已与沃尔玛、家乐福等国际商业巨头签署了战略合作协议或商业楼宇租赁协议，为这些商业巨头在国内发展门店提供物业开发及租赁服务。目前已建成的商业不动产项目有北京国贸东南侧九龙商城、北京通州瑞都国际购物广场；在建项目有北京青年路商业广场、北京马家堡商业广场，洽谈中的项目还有北京通州西门项目、平房桥项目以及深圳、重庆、成都、西安、呼和浩特等中心城市的物业项目，实际已打造出一套完整的可持续的商业不动产发展模式。

    根据金浩集团2006年度第一次临时股东会决议内容，金浩集团承诺将在2007年底之前，通过定向增发或资产置换或现金交易方式，对本公司注入其持有的北京金浩华置业有限公司20％以上股权，从而快速提升公司盈利能力。

    北京金浩华置业有限公司是金浩集团为开发北京青年路商业广场项目所设置的项目公司，成立于2004年4月29日，注册资本为2500万元人民币，现有员工45人。其开发的北京青年路商业广场项目位于朝阳路与青年路交汇处的东北角，周围分布青年汇、朝阳园和国际创展中心等著名楼盘。随着北京城市整体东扩，青年路紧邻ＣＢＤ中央商务区，再加上央视东迁，交通环境的改善，促使周边形成一个居住集中地带，预计将有百万人口在这个区域居住，面对如此庞大的消费需求，整个朝青板块区域的商业设施却几乎为零。而该项目建成后将作为东部居民购物休闲的主要场所，满足人们餐饮、购物、休闲、娱乐消费的升级需求，人们对于大型中心商业的依赖。世界一流的精品百货店、超级市场都已与该公司签署了租赁协议。此项目预计今年6月份正式动工，2007年8月建成并正式投入使用。

    2、履约方式

    (1)承诺人同意深交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

    (2) 为保障追送股份承诺得以切实履行，环球京彩承诺：在追送股份安排承诺期内，不会对22223741股追送股份股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，环球京彩将在追送股份的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追送股份安排。

    (3)对于控股股东嘉利恒德作出的限价减持承诺，应当在该条件满足后，公司董事会再向交易所提出相关股份解除限售申请，经交易所复核后，方可向登记结算公司申请办理相关股份解除限售手续。为保障减持价格承诺得以切实履行，嘉利恒德还承诺：“本公司如有违反股改承诺的卖出交易，可授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司帐户归全体股东所有”。

    3、履约时间

    持股比例超过10％的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起36个月内；持股比例在超过5％但在10％以下的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起24个月内；持股比例在5％以下的非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起12个月内。

    4、履约能力分析

    博盈投资非流通股股东按中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定做出了承诺，该等承诺与深交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。由于深交所和登记结算公司将对博盈投资非流通股股东所持有的原非流通股股份按承诺的禁售期限进行锁定，可以保证其履行各自作出的承诺事项。博盈投资非流通股股东有能力履行上述承诺。

    5、履约风险防范对策

    由于深交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对博盈投资非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，该等股东违反承诺事项的风险已得到合理防范。

    6、承诺事项的履约担保安排

    博盈投资非流通股股东将在深交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份，因此不需要履约担保安排。

    7、承诺事项的违约责任

    博盈投资非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及深圳证券交易所的监督和管理，如有违反，愿意依法接受相应处罚。

    8、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    (一)提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

    截止2006年5月31 日，本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况如下表：

    股东名称                                 持股数量(股)   占非流通股股东比例(%)   占总股本比例(%)
    1.北京嘉利恒德房地产开发有限公司             25946783                  45.13%            23.73%
    2.北京环球京彩国际信息技术发展有限公司       22223741                  38.66%            20.33%
    合计                                         48170524                  83.80%            44.06%

    (二)提出股权分置改革动议的非流通股股东有无权属争议、质押、冻结情况

    根据公司核查，截至本说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东北京嘉利恒德房地产开发有限公司已将其持有的本公司法人股合计24,491,300股全部质押给了中国农业银行北京崇文支行，为金浩集团有限公司向该行的借款提供质押，质押期限为2005年6月至2006年6月，上述质押占博盈投资总股本的22.4％，目前仍处于质押冻结状态。

    北京环球京彩国际信息技术发展有限公司于2006年1月20日通过竞拍方式取得坦博风险投资有限公司持有的本公司855.8517万股，经北京市第一中级人民法院(2004)一中执字第509－4号民事裁定书裁定，“湖北博盈投资股份有限公司的法人股8558517股归北京环球京彩国际信息技术发展有限公司所有，相关手续自行办理”。另根据环球京彩与荆州市点石拍卖有限公司签署的荆字拍确字第2006年第004号拍卖成交确认书，环球京彩于4月13日成功竞得公安县经济开发投资公司、公安县振华环保工程有限公司所持有的本公司1094.76万股、271.7624万股股份。上述两项拍卖转让事宜，使得环球京彩持有本公司股份合计达到22223741股，占公司总股本的20.33％，占非流通股本的38.66％。

    此外，根据湖北省公安县人民法院(2005)公民初字第1241号民事调解书及湖北省荆州市中级人民法院(2004)鄂荆中民一初审字第7号民事调解书，坦博风险投资有限公司自愿将其依有关司法裁决归其所有的博盈投资股权145.5483万股抵偿给北京嘉利恒德房地产开发有限公司，双方同意在本调解书生效后立即履行。该部分股权占公司总股本的1.33％，占非流通股本的2.53％。

    以上所述股份变动的相关过户手续正在办理过程之中。本次股权分置改革动议由北京嘉利恒德房地产开发有限公司及北京环球京彩国际信息技术发展有限公司提出，其合并所持非流通股股份为4817.0524万股，占公司总股本的44.06％，占非流通股本的83.80％，已超过公司非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

    公司第四大股东北京颐和丰业投资有限公司已将其持有的本公司法人股合计4986000股全部质押给北京颐和银丰实业有限公司。

    三、股权分置改革过程中可能出现的风险及相关处理方案

    (一)股权分置改革能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议表决存在一定的不确定性

    根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此方案存在不能获得临时股东大会暨相关股东会议通过的风险。

    对策：公司将公布热线电话、传真及电子信箱，以及通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

    (二)股票价格波动风险

    在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

    对策：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能直接改变博盈投资的盈利能力，也不能保证为投资者带来价值增值，投资者应根据博盈投资披露的信息和自身判断进行理性投资，并注意投资风险。

    四、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    本公司为本次股权分置改革聘请中国信达资产管理公司为保荐机构；北京国枫律师事务所为专项法律顾问。

    (一)保荐意见结论

    本次股权分置改革方案的程序和内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排可行。本次股权分置改革对改善博盈投资法人治理结构、促进公司未来经营发展起了良好的推动作用。中国信达资产管理公司愿意推荐博盈投资进行股权分置改革。

    保荐机构：中国信达资产管理公司

    联系地址：北京市东城区东中街29号东环广场Ｂ座8层

    邮政编码：100027

    保荐代表人：李卓彦

    联系人：孙月行

    联系电话：(010)64181476 (010)64181914

    电子邮箱：sunyuexing＠cindamc.com.cn

    (二)律师意见结论

    博盈投资及提议各非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律、法规和规范性文件的要求；博盈投资本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，博盈投资股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。

    专项法律顾问：北京国枫律师事务所

    联系地址：北京市西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦Ｃ座18层

    法定代表人：张立国

    经办律师：陈庚生 谭桂红

    电话：010－66090088

    传真：010－66090016