一、会议召开和出席情况

    航天通信控股股份有限公司2005年年度股东大会于2006年6月23日在杭州本公司会议室召开。出席本次大会的股东及股东代表共11人,代表股份83047277股,占本公司股份总额的25.46％。

会议由董事长陈鹏飞先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    经大会认真审议,以记名投票表决的方式逐项表决通过了以下决议：

    1、审议通过《董事会2005年度工作报告》

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    2、审议通过《监事会2005年度工作报告》

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    3、审议通过《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    4、审议通过《2005年度利润分配预案》

    经中和正信会计师事务所审计，2005年公司实现净利润11785671.77元，提取10%法定盈余公积金6090576.42元，提取10%法定公益金4939254.12元，加上年初未分配利润-9877021.28元和其他转入2104479.75元，2005年可供公司股东分配的利润为-7016700.30元。

    公司本年度虽实现盈利，但公司可供股东分配的利润为负数，且目前公司转型所需资金量较大，银行短期负债较高，为保证公司业务的长期持续发展，保证股东的长远利益，2005年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司未分配利润将全部用于补充公司流动资金。

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    5、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

    近年来，本公司主营发展方向逐步向军工产业转移，军工产业涉及国家秘密和国家安全。鉴于本公司目前聘请的审计单位安永大华会计师事务所有限责任公司为中外合资事务所，不能满足本公司2005年审计工作中涉及国家安全和保密的要求。经与安永大华会计师事务所有限责任公司友好协商，决定变更会计师事务所：不再聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，改聘中和正信会计师事务所有限公司担任本公司2005年度财务报告的审计工作。

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》

    公司在2006年度将续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司的审计机构。2005年度公司支付给中和正信会计师事务所有限公司财务审计费用95万元。

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    7、审议通过《2005年年度报告及摘要》

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    8、审议通过《关于修订公司章程的议案》

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    9、审议通过修改后的《公司股东大会议事规则》

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    10、审议通过修改后的《公司董事会议事规则》

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    11、审议通过修改后的《公司监事会议事规则》

    表决结果：同意83047277股，占出席会议所有股东所持表决权100％，反对0股，弃权0股。

    12、审议通过《关于拟定公司2006年对外担保额度的议案》

    根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，就公司2006年对外担保额度拟定如下：

    （1）对外担保

    拟设定公司对外担保（均为互保）额度如下：

    单位                       2005年担保额度（万元）   拟设定2006年担保额度（万元）
    巨化集团公司                                10000                          10000
    浙江尖峰集团股份有限公司                     5000                           5000
    中宝科控投资股份有限公司                     5000                           5000
    合计                                        20000                          20000

    （2）对控股子公司的担保

    为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2006年向控股子公司提供不超过壹亿元的担保额度。

    上述对外担保（含对控股子公司担保）额度经股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。

    表决结果：同意80472277股，占出席会议所有股东所持表决权96.90％，反对0股，弃权2575000股。

    三、律师见证情况

    上海市锦天城律师事务所（经办律师：李波）对本次股东大会出具了法律意见书，该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    航天通信控股集团股份有限公司

    二○○六年六月二十三日