本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川美丰化工股份有限公司第五届董事会第六次会议，于2006年6月23日在四川省德阳市蓥华南路10号召开，会议通知于2006年6月12日发出。

公司董事应到9名，实到9名。公司监事列席了会议。会议由董事长张晓彬先生主持。会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决方式审议了以下事项：

    一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参加甘肃新刘化(集团)有限公司(暂定名)股权交易竞买投资的议案》。决定将此议案提交公司第二十五次(临时)股东大会审议。

    根据公司“十一五”期间打造百亿美丰的发展战略目标，公司将坚持“规模、质量、国际化”的发展方针，实施专业化规模扩张的发展战略，走技改新建和并购重组相结合的发展道路，公司拟参加由甘肃省国资委委托甘肃省产权交易所有限责任公司主持的甘肃新刘化(集团)有限公司(暂定名，以下简称“新刘化集团”)股权交易竞买投资，为公司持续、快速、健康发展培育新的经济增长点。本项投资交易符合公司的发展战略，有利于公司“十一五”发展目标的实现。

    现就本项投资交易的有关情况摘要说明如下：

    (一)甘肃刘化(集团)有限责任公司(以下简称“刘化集团”)的基本情况

    1.发展历程

    刘化集团原名甘肃省刘家峡化工总厂，位于甘肃省永靖县境内太极镇，1966年建厂，1971年投产。是甘肃省化肥生产骨干企业，位居中国化肥企业100强之列。根据甘政发［1996］120号文《甘肃省人民政府关于刘家峡化工总厂建立现代企业制度试点实施方案的批复》以及甘肃省经济体制改革委员会体改委发［1997］58号文《关于设立甘肃刘化(集团)有限责任公司的批复》等文件的决定，甘肃省刘家峡化工总厂于1997年7月经整体改制设立了甘肃刘化(集团)有限责任公司。刘化集团于1997年7月15日在甘肃省工商行政管理局注册登记，注册号6200001050928(2-2)。注册资本11211万元，属国有独资公司。

    2.资产状况

    截至2005年12月31日，刘化集团资产总额56138万元(不含辅业资产，含评估调增土地、固定资产、其它资产)，负债总额34423万元，净资产24134万元(含评估调增的福利费、应付工资、其它应付款)。2005年主营业务收入57412.5万元，主营业务利润6029万元。

    3.生产经营及管理状况

    刘化集团主要经营化肥、化工原料及产品、塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售、日用百货、化工机械设备及配件的批发零售、煤渣(灰)等。

    目前生产经营状况良好，2005年实现销售收入5.74亿元，利税7360万元，资产负债率64％，2000～2001年形成的1.05亿元亏损已弥补完毕。

    刘化集团历来重视向管理要效益，已经逐步形成了以人为本的严格管理与科学管理相结合的管理格局，各项管理水平在全国同行业名列前茅。1990年代曾被甘肃省委、甘肃省政府树为改革管理标兵企业。2003年通过ISO9001质量管理体系认证。黄河牌尿素为甘肃名牌产品、陇货精品和全国质量免检产品。

    4.产品及市场

    刘化集团原设计生产能力为合成氨5万吨/年，尿素8万吨/年，目前生产能力为24万吨和40万吨，并年产7万吨甲醇，同时还生产各种催化剂、塑料编织袋及液体二氧化碳、液氨等产品。刘化集团的“黄河”牌尿素每年有20余万吨销往甘肃省内，约有10万吨销往四川、青海、陕西、江苏、浙江等地。

    5.人员及组织结构

    刘化集团现设有公司办公室等8个管理部门；实业公司等4个子公司，以及12个生产辅助部门。实行董事会领导下的总经理负责制。

    截至2005年底，刘化集团公司国有职工2138人，其中在岗职工1877人，其中主业人员1861人，外部子公司277人，辅业140人。内部退养244人，离退休职工966人。

    (二)甘肃省国资委本次委托股权交易的标的、价款和股权比例

    1.本次交易标的

    本次交易标的为新刘化集团45%的出资额(股权)(详见附件)。

    2.本次交易标的的起竞价数额及其确定方式

    本次交易标的的起竞价数额为25114.5万元。该价款的确定方式为：以刘化集团截止2006年5月31日的净资产27905万元溢价10％作为甘肃省国资委占新刘化集团总资本金55％的比例，计算出让新刘化集团45%股权出资额。

    (注：交易标的的起竞价款=27905万元×110%×45%/55%)

    3.成交后新刘化集团的股东及其出资额和股权比例

    成交后，刘化集团截止2006年5月31日的净资产27905万元与该出资构成新刘化集团总资本金，并按甘肃省国资委55％和成交投资人45％比例计算实际出资额，即总资本金为53019.5万元，其中，甘肃省国资委出资29160.73万元，占总资本金的55％；成交投资人出资23858.78万元，占总资本金的45％。

    (三)超出其竞价成交，溢价资金的处理方式

    竞价过程中，在受让人出价超过出让股权价款25114.5万元的溢价部分，转增新刘化集团资本公积，不计入注册资本，不影响双方股权比例。

    (四)竞价时间

    本次竞价活动于二ＯＯ六年六月二十九日(星期四)下午三时开始。地点：兰州市城关区张掖路87号中广大厦8层甘肃省产权交易所有限责任公司多功能厅。

    (五)甘肃省产权交易所有限责任公司公布的本次参加竞价投资人的资格和条件

    1.化肥生产或化肥流通企业，具有良好的商业信誉；

    2.2005年末资产总额在刘化集团同期的两倍或两倍以上；

    3.提出参股后的企业合作发展规划，承诺企业后续发展的资金注入；

    4.财务状况良好，具有可靠的资金来源，能够提供相关的银行资信证明；

    5.具有完善的公司治理结构，具有并购重组企业的管理经验和能力；

    6.承诺并自愿承担与本次资产重组相关的义务和责任。

    (六)竞价交易规则

    甘肃省产权交易所有限责任公司公布的本次竞价交易的规则，是根据国务院国资委、财政部3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定，参照《中华人民共和国拍卖法》和通行惯例而制定。交易竞价活动严格遵守“公开、公平、公正、诚实信用”的原则和“价高者得”的规则。

    (七)资金来源

    公司进行本次股权投资的资金来源全部自筹解决。

    本次股权投资交易竞价相关事宜授权公司董事长决定。若公司竞买成功，本项股权投资交易尚需提交公司股东大会审议批准后，按照甘肃省产权交易所有限责任公司公布的本次竞价交易的程序和规则办理交易手续。

    二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司第二十五次(临时)股东大会的议案》。

    (一)召开会议基本情况

    1.会议时间：2006年7月10日10时。

    2.会议地点：四川省德阳市蓥华南路10号。

    3.召集人：公司董事会。

    4.召开方式：现场投票。

    5.出席对象：

    (1) 截止2006年7月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；

    (2) 本公司董事、监事及高级管理人员；

    (3) 见证律师。

    (二)会议审议事项

    《关于公司参加甘肃新刘化(集团)有限公司(暂定名)股权交易竞买投资的议案》。

    (三)股东的登记方法

    1.登记方式：国有股、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡及复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。公众股股东持身份证、股东账户卡及复印件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2006年7月7日9时～17时。

    3.登记地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室。

    (四)其他事项

    1.会议联系方式：

    联系人：龙华、梁国君。

    联系电话：0838-2304235 传真：0838-2304228

    联系地址：四川省德阳市蓥华南路10号公司董事会办公室。

    邮编：618000

    2.会议费用：公司本次股东大会与会股东费用自理。

    (五)授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席四川美丰化工股份有限公司第二十五次(临时)股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

    委托人身份证号码： 委托日期：

    委托人持股数：

    注：本表可自行复制

    附件：

    本次交易标的简介

    1.甘肃省政府国资委采用增资扩股方式，出让新刘化集团总股本的45%。新刘化集团注册资本53019.5万元，每股人民币1元，总股本为53019.5万股。

    2.刘化集团2005年度财务报告经审计核准的净资产为24134万元(含评估调增土地、固定资产、其它资产评估、福利费、应付工资、其它应付款；不含辅业资产)，加上2006年1-5月新增的国有权益3771万元后的资产净值为27905万元，以溢价10％的净资产占新刘化集团总股本55%比例，计算转让新刘化集团45%的股权出资额。刘化集团截止2006年5月31日的净资产27905万元与该转让出资额即构成新刘化集团注册资本。在完成转让后，按55％和45％的比例重新计算甲方和投资人的实际出资额。

    3.按照国家相关规定，本次增资扩股采用“进场交易、竞价择优”的方式进行。竞价过程中在受让人出价超过出让股权价款25114.5万元的溢价部分，转增新刘化集团资本公积，不计入注册资本，不影响双方股权比例。

    4.本次增资扩股增量资金全部用于刘化集团天然气自热转化项目(包括从俄罗斯引进技术对天然气转化装置进行改造、新建一套中串低流程的净化装置以及年产30万吨尿素装置。届时刘化集团生产能力将达到35万吨/年合成氨和60万吨尿素的水平)和10万吨低压甲醇技术改造工程，新刘化集团开立由省政府国资委监督收支的资金使用专用账户

    5.当新刘化集团天然气自热转化项目(包括从俄罗斯引进技术对天然气转化装置进行改造、新建一套中串低流程的净化装置以及年产30万吨尿素装置。届时刘化集团生产能力将达到35万吨/年合成氨和52万吨尿素的水平)和10万吨低压甲醇技术改造工程完成形象进度和总投资的70%(含)后，乙方可提出申请，报经甘肃省人民政府批准后，通过增资扩股，实现对新刘化集团的控股。

    6.新刘化集团承继刘化集团的业务，以经营化肥、化工原料及产品、塑料编织袋、不锈钢管、建筑材料的生产加工、批发零售、日用百货、化工机械设备及配件的批发零售、煤渣(灰)为主业。

    7.新刘化集团的董事会成员为9名，甘肃省政府国资委提名5人，受让人提名4人，董事长(法定代表人)从甘肃省政府国资委推荐的人选中产生，董事会秘书从受让人推荐的人选中产生。新刘化集团的监事会成员为3名，省政府国资委和受让人各推荐1名，新刘化集团职工代表选举产生1名。监事会主席从甘肃省政府国资委推荐的人选产生。

    8.新刘化集团设总经理1名，从受让人推荐的人选中产生；副总经理及“三总师”按需设置，其中，财务总监从省政府国资委推荐的人选中产生，财务处长从受让人推荐的人选中产生。

    9.上述人选依据《公司法》规定的程序产生。

    注：本附件来源于甘肃省产权交易所有限责任公司。