扬州亚星客车有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了扬州亚星客车股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2005 年12 月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及2005 年度的现金流量表和合并现金流量表，并出具了天衡审字(2006)556 号审计报告。

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的有关要求，贵公司编制了后附的2005 年度非经营性资金占用情况汇总表、2005 年度其他关联资金往来情况汇总表(以下简称“汇总表”)。如实编制和对外披露上述汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任，我们的责任是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。

    我们将上述汇总表与贵公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方面未发现存在重大不一致的情形。除了在会计报表审计过程中对贵公司关联交易所执行的相关审计程序及上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解贵公司2005 年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审会计报表一并阅读。

    本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。

    附件一：扬州亚星客车股份有限公司2005 年度非经营性资金占用情况汇总表

    附件二：扬州亚星客车股份有限公司2005 年度其他关联资金往来情况汇总表