保荐机构：国盛证券有限责任公司
二零零六年六月
董事会声明
本股权分置改革说明书是本公司董事会根据非流通股东的书面委托,遵照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革说明书格式指引》等法律法规及本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。
除本公司及所聘请的保荐机构外,本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
海南黄金海岸集团有限公司持有公司178,712,804股,其中134,074,708股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司持有公司54,652,236股,其中42,055,236股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海口黄金海岸技术产业投资有限公司持有公司20,767,848股,其中15,980,988股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海口国能物业发展有限公司持有公司13,663,058股,其中10,513,808股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海南大宇实业有限公司持有公司5,465,223股,其中4,205,523股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
重要内容提示
一、改革方案要点：
本方案以截至2006年6月23日公司总股本439,011,169股、流通股本165,750,000股计算,全体非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东每持有10股流通股支付2.8股股票对价,即流通股股东每持有10流通股将获送2.8股(出现不足一股的余股问题,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理)。非流通股股东合计支付股数为46,410,000股以获得流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
1、根据相关法律、法规和规章的规定,全体非流通股股东均作出了法定最低承诺。
2、除法定最低承诺外,公司全体非流通股东均承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月10日
2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日
3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日- 7月 17日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自6月26日起停牌,最晚于7月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在7月5日(含7月5日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在7月5日(含7月5日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0898-66258868
传真电话：0898-66254868
电子信箱：golden@public.hk.hi.cn
公司网站：www.lawtonfz.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定和要求,本公司全体非流通股股东协商一致,积极参加股权分置改革方案。
本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则,本公司在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司董事会在广泛听取并流通股股东意见的前提下,本着尊重并保护流通股股东利益,以最终实现双赢之目的,经协商确定本次股权分置改革方案,全体非流通股股东向方案实施股权登记日的全体流通股股东每10股支付2.8股股票,非流通股股东以获得所持股份的流通权。非流通股股东合计支付股数为46,410,000股以获得流通权。
上述对价的测算依据和过程如下：
股权分置改革前的非流通股估值以当前每股净资产1.59元测算,流通股估值以公司股票的前30个交易日收盘均价(基准日2006年6月23日)2.29元测算,测算过程如下：
(1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额
即：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
得：方案实施后的理论市场价格＝1.854元
(2)流通权的价值即对价金额的计算
流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值
＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-每股净资产)
得到：流通权的价值＝72,140,948.62元
(3)支付对价折算成股份数量
支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝38,910,975.52股
流通权价值折算成股份数量＝支付股份的数量/流通股股数＝0.2348
即：对每10股流通股获得2.348股。
为充分保障流通股股东权益,非流通股股东经协商一致,将流通股股东获付比例确定为每10股流通股获得2.8股。该获付比例下,非流通股股东对价支付总额为84,651,840元(按1.824元/股测算),是理论流通权价值的132.39%。
2.对价安排的执行方式
(1)关于支付方式
经与非流通股股东充分沟通,全体非流通股股东一致同意遵循证监会的有关精神,积极参与本次改革,向流通股股东支付对价以获取其所持股份的流通权。非流通股股东之间经过充分协商,同时考虑部分流通股股东的要求,最终达成一致意见：在切实保护流通股股东的权益不受损害,方案操作尽量简便的前提下,各方采取同一补偿方式,即：
所有非流通股东均采用给予方案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股的对价补偿方式,对价采用10送2.8的方案。即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获得2.8股,相当于非流通股股东每10股送出1.698股。
(2)关于流通股东获得对价的结算
本次股权分置改革方案经公司相关股东会议通过后,公司将向交易所和登记结算结构申请实施本方案。流通股股东在获得对价时,均按各独立的股票帐户为核算单位。方案实施之日,股份对价划入流通股股东股票账户并办理变更登记。
3.执行对价安排情况表
支付对价前 支付对价后
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 支付对价股数(股) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 海南黄金海岸集团有限公司 178,712,804 40.71 30,352,140 148,360,664 33.79
2 海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 54,652,236 12.45 9,282,000 45,370,236 10.33
3 海口黄金海岸技术产业投资有限公司 20,767,848 4.73 3,527,160 17,240,688 3.93
4 海口国能物业发展有限公司 13,663,058 3.11 2,320,500 11,342,558 2.58
5 海南大宇实业有限公司 5,465,223 1.24 928,200 4,537,023 1.03
6 合计 273,261,169 62.24 46,410,000 226,851,169 51.67
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称(全称) 有限售条件的流通股股数 可上市流通时间 承诺的限售条件
海南黄金海岸集团有限公司 148,360,664 R+36个月 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 45,370,236 R+36个月 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。
海口黄金海岸技术产业投资有限公司 17,240,688 R+36个月 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。
海口国能物业发展有限公司 11,342,558 R+36个月 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。
海南大宇实业有限公司 4,537,023 R+36个月 承诺其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。
注：R为股权分置改革实施完成后,公司股票复牌日。
5.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 所占比例(%) 股份数量(股) 所占比例(%)
一、未上市流通股份 273,261,169 62.24 一、有限售条件的流通股合计 226,851,169 51.67
发起法人股 273,261,169 62.24 发起法人股 226,851,169 51.67
二、流通股份合计 165,750,000 37.76 二、无限售条件的流通股合计 212,160,000 48.33
A股 165,750,000 37.76 A股 212,160,000 48.33
三、股份总数 439,011,169 100 三、股份总数 439,011,169 100
(二)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
为了进一步保护流通股股东的利益,公司非流通股股东关于其持有股份获得流通权后的交易或转让限制作出承诺：
(1)根据相关法律、法规和规章的规定,承诺人均作出了法定最低承诺。
(2)除法定最低承诺外,公司全体非流通均承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。
2.承诺事项的履约担保安排
目前,公司各非流通股股东无承诺事项需要提供履约担保安排,故无相关承诺事项的履约担保安排。
3.承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东均作出如下承诺："如本公司违反上述承诺,将自愿接受证券监管部门的相关处罚以及承担由此而引起的相关法律责任。"
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排使流通股股东的权益受到一定程度的保护
公司非流通股股东一致同意以向流通股股东送股的方式支付对价,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股,将获得非流通股股东支付的2.8股股份。方案中对价增加了流通股股东在公司的权益,保护了投资者利益。
2、改革方案有利于流通股股东的长期利益
综合考虑﹡ST罗顿的盈利状况、目前市价、非流通股东关于流通锁定期承诺等因素,此方案不仅有利于流通股东的长期利益,而且有利于﹡ST罗顿未来的长足发展,保荐机构认为﹡ST罗顿股权分置改革方案是合理的。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、全体非流通股股东一致提出本次股权分置改革动议,其持有公司股份的数量、比例见下表。
股东名称 持股数(股) 持股比例(占总股本%) 股份性质
海南黄金海岸集团有限公司 178,712,804 40.71 社会法人股
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司 54,652,236 12.45 社会法人股
海口黄金海岸技术产业投资有限公司 20,767,848 4.73 社会法人股
海口国能物业发展有限公司 13,663,058 3.11 社会法人股
海南大宇实业有限公司 5,465,223 1.24 社会法人股
合计 273,261,169 62.24 -
2、有关质押、冻结情况的说明。
海南黄金海岸集团有限公司持有公司178,712,804股,其中134,074,708股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司持有公司54,652,236股,其中42,055,236股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海口黄金海岸技术产业投资有限公司持有公司20,767,848股,其中15,980,988股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海口国能物业发展有限公司持有公司13,663,058股,其中10,513,808股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海南大宇实业有限公司持有公司5,465,223股,其中4,205,523股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
四、股权分置改革中可能出现的风险及其处理方案
(一)面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本股权分置改革说明书尚需经过相关股东会议审议,并且相关股东会议表决须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,且须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本股权分置改革说明书能否顺利通过相关股东会议存在不确定性。
(二)公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
(三)股权分置改革影响公司盈利水平的风险
为了推动本次股权分置改革,公司将支付多项费用,例如中介机构费用、宣传、媒体推介、召开与投资者的沟通会议等,且其中某些费用的支出目前无法准确估计,因此,存在本次股权分置改革影响公司盈利水平的风险。
(四)由于非流通股股东股份被质押、扣划从而影响本次股权分置改革顺利实施的风险
海南黄金海岸集团有限公司持有公司178,712,804股,其中134,074,708股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司持有公司54,652,236股,其中42,055,236股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海口黄金海岸技术产业投资有限公司持有公司20,767,848股,其中15,980,988股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海口国能物业发展有限公司持有公司13,663,058股,其中10,513,808股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
海南大宇实业有限公司持有公司5,465,223股,其中4,205,523股被质押,将不会影响本次股权分置改革的对价安排。
此外,不可抗力或突发事件的发生可能导致本次股权分置改革无法实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所相关意见
(一)基本情况
1、保荐机构：国盛证券有限责任公司
注册地址： 江西省南昌市永叔路15号
法定代表人：管荣升
保荐代表人：高立金
项目主办人：顾连书、彭慧莹 、徐堃
联系地址：北京市海淀区知春路113号银网中心B座19层
联系电话：(010)62558379、62562248、62576108
传 真：(010)62552853
2、公司律师：金诚同达律师事务所
负责人：田予
办公地址：北京建内大街22号华夏银行大厦11层
经办律师：王春刚 叶正义
电 话：85237766
传 真：65263519
(二)保荐机构意见：国盛证券有限责任公司意见
在﹡ST罗顿及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国盛证券有限责任公司认为："﹡ST罗顿股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,﹡ST罗顿非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国盛证券有限责任公司愿意推荐﹡ST罗顿进行股权分置改革工作。"
(三)律师事务所意见：金诚同达律师事务所意见
经核查,本所律师认为,公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会、国务院国有资产管理委员会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定,且在现阶段已履行了必要的审批程序。公司本次股权分置改革在获得公司相关股东会议批准,以及上海证券交易所确认本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后,即可依法实施。
罗顿发展股份有限公司董事会
2006年6月23日 |
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