本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托,定于2006年7月25日(星期二)召开公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议,就股权分置改革方案进行审议,现将有关事宜通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年7月25日14:00

    网络投票时间为：2006年7月21日－7 月25日

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月21日-7月25日每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00。

    2、股权登记日：2006年7月14日

    3、现场会议召开地点：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号 公司会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司相关股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告：本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告,提示公告时间分别为2006年7月11日、2006年7月18日。

    8、会议出席对象

    (1)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议及表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司董事会将申请"美罗药业"股票自2006年6月26日起停牌,最晚于2006年7月6日起复牌,此段时期为相关股东沟通时期；

    (2)公司董事会将在2006年7月5日之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请"美罗药业"股票于公告后下一交易日复牌。如果公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请"美罗药业"股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日"美罗药业"股票停牌。

    二、本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项

    审议《大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的议案》。(详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的相关公告)

    本议案需要获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成票,并同时获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

    流通股股东网络投票具体程序详见附件1。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网上的《大连美罗药业股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票权报告书》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均须按本次会议表决通过的决议执行。

    四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

    自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过设置热线电话、传真、电子信箱、走访投资者等多种方式与流通股股东进行沟通和协商,广泛征求流通股股东的意见,使方案的形成具有广泛的股东基础。公司董事会也欢迎流通股股东通过以下联系方式,充分表达对公司股权分置改革方案的主张：

    热线电话：(0411)84820297

    传真： (0411)84820297

    电子信箱：merro@yahoo.com.cn

    五、参加现场会议的登记办法

    1、登记手续

    (1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

    (3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

    授权委托书见附件二。

    (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    大连美罗药业股份有限公司

    地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号

    邮编：116025

    联系人： 张宁

    3、登记时间

    2006 年7 月20日－7 月21日的8:30-16:30。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：截至2006 年7 月14日15:00 收市,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    2、征集时间：2006 年7 月20日至2006 年7 月24日(法定休息日除外)的每日8:30－16:30。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《大连美罗药业股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票权报告书》。

    七 、注意事项

    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、联系电话：0411-84820297

    3、联系传真：0411-84820297

    4、本次临时股东大会暨相关股东会议联系人：张宁

    特此通知

    大连美罗药业股份有限公司董事会

    2006年6月23日

    附件1 ：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、 投票代码

    挂牌投票代码   挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738297             美罗投票              1    A股

    2、 表决议案

    议案序号                                                                           议案内容   对应的申报价格
    1          大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的议案              1元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"美罗药业"流通股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    沪市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738297                 买入        1元        1股

    2、如果投资者如对公司股权分置改革方案投反对票,其申报为：

    沪市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738297                 买入        1元        2股

    3、如果投资者如对公司股权分置改革方案投弃权票,其申报为：

    沪市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738297                 买入        1元        3股

    三、注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席大连美罗药业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议案                                                           赞成   反对   弃权
    大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权
    分置改革的议案

    注：如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"；如欲对此决议案放弃表决,则请在"弃权"栏内相应地方填上"√"。

    1、委托人签名(或盖章)：

    2、委托人身份证号码/注册登记号：

    3、委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    4、受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日