重要提示

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,大连美罗药业股份有限公司(以下简称"公司"或"美罗药业")董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集于2006年7月25日召开的美罗药业2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称"临时股东大会暨相关股东会议")投票权(以下简称"本次征集投票权"),审议《大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的议案》(以下简称"《股权分置改革方案》")。

    中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本征集投票权报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、公司董事会作为征集人,仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票权而制作本征集报告书。征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

    2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,在临时股东大会暨相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权,在临时股东大会暨相关股东会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集报告书,未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利,本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突,且签署征集报告书已获得必要的授权和批准。

    二、释义

    在本报告书中,除另有说明之外,下列词语应具有如下意义：

    公司/本公司/美罗药业 指大连美罗药业股份有限公司

    征集人 指美罗药业董事会

    相关股东会议 指 由公司非流通股股东和流通股股东参加,于

    2006年7月25日召开的现场股东会议临时股东大会暨相关 指由于以未分配利润向全体股东分红是股权分股东会议置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并于2006年7月25日召开

    征集投票权 指本公司董事会作为征集人向临时股东大会暨相关股东会议确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

    元 指人民币元

    三、公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况

    中文名称： 大连美罗药业股份有限公司

    英文名称： DALIAN MERRO PHARMACEUTICAL CO., LTD

    股票上市地： 上海证券交易所

    股票简称： 美罗药业

    股票代码： 600297

    法定代表人： 张成海

    公司成立日期：1999年7月30日

    注册地址： 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号

    办公地址： 大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号

    邮政编码： 116025

    电话： 0411-84820297

    传真： 0411-84820297

    互联网网址： https://www.merro.com.cn

    电子信箱： merro@yahoo.com.cn

    经营范围： 原料药、片剂、粉针剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂制造、化学制药剂、抗生素、生化药品、中成药、中药饮片、诊断药品、防疫保健品、血液制品、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用百货、化妆品、保健食品批发兼零售；相关技术转让及咨询；出口本企业生产的产品及相关技术进口生产所需设备技术及原辅材料。

    (二)征集事项

    本次征集投票权的征集事项,为本次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的议案》(以下简称《股权分置改革方案》)的投票权。

    (三)本征集报告书签署日期

    2006 年6月23日

    四、临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

    公司全体非流通股东委托公司董事会制定了《股权分置改革方案》,公司董事会定于2006 年7月25日召开美罗药业2006年第一届临时股东大会暨相关股东会议,审议《股权分置改革方案》。本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年7月25日14:00

    网络投票时间为：2006年7月21日－7 月25日

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月21日-7月25日每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00。

    (二)股权登记日：2006 年7月14日

    (三)现场会议召开地点：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街18号 公司会议室

    (四)召集人：公司董事会

    (五)会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)审议事项

    审议《股权分置改革方案》。

    本议案需要获得参加表决的股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    (七)提示公告

    本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司董事会将发布两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告,提示公告时间分别为2006 年7月11日、2006 年7月18日。

    (八)会议出席对象

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议及表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请"美罗药业"股票自2006 年6月26日起停牌,最晚于2006 年7月6日起复牌,此段时期为相关股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006 年7月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请"美罗药业"股票于公告后下一交易日复牌。如果公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请"美罗药业"股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日"美罗药业"股票停牌。

    (十)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如公司股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均须按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    (十一)为保护中小投资者利益,公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议投票权,使公司流通股股东充分行使股东权利,充分表达自己的意愿。

    (十二)表决权

    公司流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    3、如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (十三)现场会议登记事项

    1、登记手续

    (1)法人股东须持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；

    (3)授权代理人须持本人身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

    (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    大连美罗药业股份有限公司

    地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号

    邮编：116025

    联系人： 张宁

    3、登记时间

    2006 年7 月20日－7 月21日的8:30-16:30。

    (十四)注意事项

    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、联系电话：0411-84820297

    3、联系传真：0411-84820297

    4、本次临时股东大会暨相关股东会议联系人：张宁

    五、征集人对征集事项的投票建议及理由

    征集人建议对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《股权分置改革方案》投赞成票。

    征集人认为,方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及大连美罗药业股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    1、征集对象：截至2006 年7 月14日15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006 年7 月20日至2006 年7 月24日(法定休息日除外)的每日8:30－16:30。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本征集报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    (1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    (2)委托投票的股东为自然人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、2006 年7 月14日收市后持股清单(加盖托管营业部盖章的原件)、授权委托书原件。

    (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本征集报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：大连市高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号

    收件人：张宁

    邮政编码： 116025

    电话：0411-84820297

    未在本征集报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由公司律师按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

    经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    (1)已按本征集报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    (2)在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    (3)股东已按本征集报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    (5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,如股东亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会暨相关股东会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的对征集人的授权委托无效。

    6、经公司律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。

    (2)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选择一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    特此公告。

    大连美罗药业股份有限公司董事会

    二OO六年六月二十三日

    附件：股东授权委托书(注：复印有效)

    授 权 委 托 书

    委托人声明：本人(单位)在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《大连美罗药业股份有限公司董事会向流通股股东公开征集投票权报告书》(下称《征集投票权报告书》)全文、召开公司2006年度第一届临时股东大会暨相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(受托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》, 并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会暨相关股东会议行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人,兹授权委托公司董事会代表本人或公司于2006 年7 月25日召开的临时股东大会暨相关股东会议上,按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                                                               赞成   反对   弃权
    《大连美罗药业股份有限公司关于以公司未分配利润向全体股东分红进行股权分置改革的议案》

    (注：请对审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本授权委托的有效期：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

    委托人持有股数： 股 委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话： 邮政编码：

    联系地址：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006 年 月 日