保荐机构： 东方证券股份有限公司
二○○六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
二、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
四、截止本说明书公告日,本公司非流通股股东东方集团实业股份有限公司所持非流通股份有22,356万股已经质押。本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数,以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增股份,因此非流通股股东所持股份的质押不会影响本次对价安排的执行。
五、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
本公司以现有流通股股份530,371,903股为基数,以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增106,074,381股,即流通股股东每10股获得2.0股的转增股份,非流通股股东获得所持非流通股份的上市流通权。若按送股方案换算,则流通股股东获送的股份数为31,832,922股,相当于流通股股东每10股获送0.5265股。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司控股股东东方集团实业股份有限公司承诺：
东方实业持有的东方集团非流通股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让。上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌出售的原东方集团非流通股股份数量占东方集团股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月14日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月31日
3、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月27日、7月28日、7月31日,每日的9：30-11：30及13：00-15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自6月26日起停牌,最晚于7月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将不晚于7月5日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月5日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后的下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
查询电话： 0451-53666028
传真： 0451-53666028
电子信箱： orientyin@yahoo.com.cn
公司网站： www.china-orient.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革方案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/东方集团 指东方集团股份有限公司
东方实业 指东方集团实业股份有限公司,为东方集团的控股股东
股改方案 指股权分置改革方案
相关股东会议股权登记日 指2006年7月14日,在该日收市后在登记结算公司登记在册的本公司股东有权参加相关股东会议并行使表决权
股改方案实施股权登记日 指本次相关股东会议表决通过后,于该日收盘后在登记结算公司登记在册的全体流通股股东,有权获得非流通股股东支付的对价
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指上海证券交易所
保荐机构/东方证券 指东方证券股份有限公司
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司以现有流通股股份530,371,903股为基数,以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增106,074,381股,即流通股股东每10股获得2.0股的转增股份,非流通股股东获得所持非流通股份的上市流通权。若按送股方案换算,则流通股股东获送的股份数为31,832,922股,相当于流通股股东每10股获送0.5265股。
2、对价安排的执行方式
本次股权改革方案在获得本次临时股东大会暨相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。股权分置改革方案实施的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的持股数,按比例自动计入账户。
3、执行对价安排情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价执行日一次性支付给公司的流通股股东。对价安排的执行具体如下：
执行对价安排前的股本结构 本次执行数量 执行对价安排后的股本结构
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％) 执行对价安排股份数 持股数(股) 占总股本比例(％)
东方集团实业股份有限公司 227,422,607 30.01 - 227,422,607 26.33
流通股 530,371,903 69.99 +106,074,381 636,446,284 73.67
总股本(万股) 757,794,510 100.00 +106,074,381 863,868,891 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
上市流通时间 可上市流通股份数量(股) 流通原因
G+24个月 43,193,445 东方实业所持有限售条件股份出售数量不超过公司总股本的5%。
G+36个月 86,386,889 东方实业所持有限售条件股份出售数量不超过公司总股本的10%。
G+48个月 227,422,607 东方实业所持有限售条件股份可全部流通。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份性质 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 社会法人股 227,422,607 -227,422,607 0
非流通股合计 227,422,607 -227,422,607 0
有限售条件的流通股 社会法人股 0 +227,422,607 227,422,607
有限售条件的流通股合计 0 +227,422,607 227,422,607
无限售条件的流通股 流通股 530,371,903 +106,074,381 636,446,284
无限售条件的流通股合计 530,371,903 +106,074,381 636,446,284
股份总额 757,794,510 +106,074,381 863,868,891
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,本公司聘请的保荐机构东方证券协助公司董事会对本次股权分置改革对价安排进行了合理测算。
1、理论对价的测算：
根据保荐机构及本公司对公司成立以来的股本结构的形成及历次变动情况的分析,公司目前的股本结构系由公司改组设立以来的历次股票融资、股票分红、公积金转增股本而形成。除1993年12月向社会公众公开发行时,流通股股东取得的股票成本高于发行当时的非流通股的成本外,此后流通股股东和非流通股股东因配股、股票分红、公积金转增股本而取得的股票成本相同。
历次股本及股东从公司取得股份成本变动情况表(单位：万股、万元)
非流通股 流通股
日期 新增股份 成本 新增股份 成本 变更原因
2004-07-14 3,790.38 0 8,839.53 0 转增
2002-07-16 1,722.89 0 4,017.97 0 送股
2001-08-08 1,566.28 0 3652.7 0 转增
2000-10-31 2,310 16,170 7,305.4 51,137.8 配股上市
1999-08-27 2,225.45 0 4,870.26 0 送转股
1997-07-18 1,776.62 13,857.64 3,888.03 30,326.63 配股上市
1997-06-25 2,157.84 0 4,722.3 0 送转股
1996-07-30 1,792.8 0 2,241 0 送股
1996-04-10 900 3,510 2,250 8,775 配股上市
1995-05-29 1,500 0 3,750 0 送股
1994-01-06 3,000 3,000 7,500 30,260 新股上市
合计 22,742.26 36,537.64 53,037.19 120,499.4
扣除累计派现后的每股成本(元/股) 1.5759 2.1373
注：1、历年派现情况：(1)1996年7月30日,公司以当年配股后的流通股股份13,500万股为基数,向流通股股东按每10股派送1.66元(含税)的比例派送现金2,241万元；(2)1999年8月27日,公司向全体股东按每10股派送0.1元(含税)的比例派送现金,其中向非流通股股东派送133.5271万元,向流通股股东派送292.2159万元；(3)2001年8月8日,公司向全体股东按每10股派送1元(含税)的比例派送现金,其中向非流通股股东派送156.27万元,向流通股股东派送3652.7万元。(4)2002年7月16日,公司向全体股东按每10股派送0.25元(含税)的比例派送现金,其中向非流通股股东派送430.72475万元,向流通股股东派送1004.49225万元。历年累计向非流通股股东派送698.26735万元,向流通股股东派送7,141.705万元。
从上表可以看出,非流通股股东和流通股股东从公司取得的股票成本差异为0.5614元/股,即非流通股股东从公司取得股票比流通股股东每股少付0.5614元,按本方案实施前的非流通股股本227,422,607股计算,少付总额为127,675,052元。如果不考虑非流通股股东的创业成本以及公司上市后不能流通而付出的代价等因素,要解决流通股股东和非流通股东之间的利益平衡问题,应使非流通股股东和流通股股东从公司取得股份成本相等。因此,非流通股股东应向公司支付127,675,052元,或者向流通股股东直接支付89,359,769元(按本方案实施前流通股的比例69.99%х应付公司元计算,流通股股东享有的金额)。
2、对价水平安排的价值分析
本公司以现有流通股股份530,371,903股为基数,以公司资本公积金向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东定向转增106,074,381股,即流通股股东每10股获得2.0股的转增股份,非流通股股东获得所持非流通股份的上市流通权。若按送股方案换算,则流通股股东获送的股份数为31,832,922股,相当于流通股股东每10股获送0.5265股。
若以东方集团公积金转增除权后的股票价格5.99元/股(截至2006年6月16日前五个交易日平均收盘价6.83元/股在本次公积金转增除权后的价格)计算,将流通股股东获送的31,832,922股股份折算为现金,则流通股股东获送的现金总额为190,679,202.8元,该对价水平是非流通股股东应向流通股股东支付金额89,359,769元的2.1338倍。
因此,本公司的保荐机构东方证券认为：东方集团股改方案充分考虑了流通股股东的利益,同时兼顾了非流通股股东的利益,体现了公平、公开、公正的原则,对价安排合理。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项：
东方实业持有的东方集团股份自获得上市流通权之日起,在24个月内不通过上海证券交易所上市交易或者转让。上述承诺期届满后,通过证券交易所挂牌出售的原东方集团非流通股股份数量占东方集团股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
2、履约方式、履约时间
东方实业同意上交所和登记结算公司在其承诺的限售期内对其所持原非流通股股份进行锁定,从技术为承诺人履行承诺义务提供保证。
3、履约能力分析
东方实业限售股份的承诺,符合上海证券交易所的技术监管条件,改革方案实施后,公司董事会将向上交所和登记结算公司提出申请,在上述承诺期内对其所持有的有限售条件的流通股份进行锁定。因此,东方集团的非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策
非流通股股东作出的承诺,可以通过上交所和登记结算公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导的义务,对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。非流通股股东其违反限售期限承诺的风险可以得到合理防范。
5、承诺事项的履约担保安排
承诺人同意上交所和登记结算公司将在非流通股股东承诺的限售期内对其所持原非流通股股份进行锁定,因此,不需承诺人提供履约担保安排。
6、承诺事项的违约责任
如出现违反承诺事项的情况,非流通股股东愿意依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受证监会、上交所等监管部门的处理,并承担相应的法律责任。
7、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书公告之日,提出股改动议的公司控股股东东方实业是公司唯一一家非流通股股东,共计持有东方集团股份242,273,021股,占总股本的31.97%,其中持有法人股227,422,607股,占总股本的30.01%,已质押22,356万股；持有流通股14,850,414股,占总股本的1.96%,未质押。上述股份无权属争议,也未冻结。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)没有获得相关股东会议批准的风险
根据中国证监会的相关规定,公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司将公布热线电话、传真及电子信箱,以及通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,尽量争取获得流通股股东对方案的支持。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东将在三个月后,视情况按照《管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(二)股价波动及下跌的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,涉及的市场各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,致使股票的价格具有不确定性,其价格的波动可能会给投资者的利益带来不确定的影响。
处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,并及时履行信息披露义务。同时,提醒投资者注意股价波动风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
公司聘请的保荐机构东方证券确认,在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有公司的流通股,在前六个月内未买卖公司的流通股。
公司聘请的法律顾问北京市中高盛律师事务所确认,在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有公司的流通股,在前六个月内也未买卖公司的流通股。
(二)保荐意见结论
在东方集团及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,东方证券认为：东方集团股权分置改革方案的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,充分考虑了流通股股东的利益,同时兼顾了非流通股股东的利益,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,对价安排合理。东方证券同意推荐东方集团进行股权分置改革工作。
(三)法律意见结论
本公司本次股权分置改革的专项法律顾问北京市中高盛律师事务所认为："本公司本次股权分置改革的专项法律顾问北京市中高盛律师事务所认为："公司具备进行本次股改的主体资格；参加公司本次股改的非流通股股东具备制订和实施本次股改方案的主体资格；非流通股股东持有公司股份部分存在质押情况,该限制不会成为本次股改方案实施的法律障碍；本次股改方案不存在违反我国现行有效的法律法规和规范性文件的强制性规定的情形,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《股改办法》、《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司非流通股股东做出的承诺不违反相关法律法规的禁止性规定；本次股改方案在目前阶段已经履行了必要的法律程序；本次股改方案尚需公司相关股东会议的审议通过后方可实施；本次股改导致公司股权变动的合规性尚需取得上海证券交易所的确认。"
(本页无正文,为《东方集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页)
东方集团股份有限公司
董 事 会
2006年6月23日 |
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