本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、交易内容

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过10,000万股，特定对象数量不超过十家，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51％和49％的权益(权益价值以资产评估报告书为准)认购不低于本次发行总量的90％；实际控制人张桂平及其关联人或其它投资者以现金认购公司本次发行的股份不超过发行总量的10％。

    公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。

    2、对本公司的影响

    通过本次发行，公司的土地、项目储备将大大增加，确保了公司的可持续发展，有助于提高利润水平，增强公司盈利能力。同时，消除公司与控股股东之间潜在同业竞争的可能性，有利于促进公司规范运作。本次定向发行将还增强公司资本实力、改善公司财务状况，进一步提高公司的竞争力和市场地位。

    提请投资者注意的事项：

    1、本次发行中公司实际控制人及其关联人以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。苏宁集团作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与实际控制人及其关联人以资产认购股份同时实施。

    一、释义

    苏宁环球、公司、本公司             指 苏宁环球股份有限公司
    实际控制人及其关联人               指 张桂平、张康黎
    苏宁集团、控股股东                 指 江苏苏宁环球集团有限公司
    乾阳地产                           指 江苏乾阳房地产开发有限公司
    华浦高科                           之 南京华浦高科建材有限公司
    本次发行                           指 苏宁环球股份有限公司本次非公开发行不
                                       超过10,000 万股股份的行为
    本次资产认购/本次关联交易          指 实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别
                                       以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司
                                       51%和49%的权益经评估后作价认购公司本
                                       次非公开发行股份的行为
    资产认购协议/非公开发行协议        指 张桂平、张康黎关于以资产认购股份公司
                                       非公开发行股份的协议书
    标的资产                           指 实际控制人张桂平及其关联人张康黎合计
                                       持有的江苏乾阳房地产开发有限公司100%
                                       的权益
    《上市规则》                       指 《深圳证券交易所股票上市规则》
    中国证监会                         指 中国证券监督管理委员会
    深交所                             指 深圳证券交易所
    元、万元                           指 人民币元、人民币万元

    二、本次资产认购暨关联交易的主要内容

    (一)本次非公开发行涉及关联交易的概况

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过10,000万股，特定对象数量不超过十家，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51％和49％的权益(权益价值以资产评估报告书为准)认购不低于本次发行总量的90％；实际控制人张桂平及其关联人或其它投资者以现金认购公司本次发行的股份不超过发行总量的10％。

    公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。

    (二)相关各方的关联关系

    张桂平先生持有本公司控股股东苏宁集团90％的股权，为本公司实际控制人，张桂平先生与张康黎先生为父子关系，因此本次非公开发行构成公司实际控制及其关联人与本公司的关联交易。

    (三)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审议

    2006年6月22日，本公司第五届董事会第十一次会议审议了《关于公司非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易议案。在提交董事会前，关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可。董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行审议时，关联董事张桂平先生、梁振邦先生、倪培玲女士均回避表决，独立董事已就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见。

    根据《上市规则》的有关规定，本次发行尚需获得公司股东大会的批准，控股股东将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。

    (四)本次非公开发行股票所必要履行的审批程序

    本次非公开发行股票尚需得到本公司股东大会的批准，还需要获得中国证监会的核准。

    三、交易双方介绍

    (一)本次非公开发行股份认购人———张桂平、张康黎

    1、张桂平先生

    张桂平先生出生于1951 年8 月，大学本科学历，建筑学专业副教授。张桂平先生是江苏省南京市人大代表，江苏省政协常委，全国工商联住宅产业商会副会长，全国房地产商会联盟副主席，江苏省工商联副会长，江苏省工商联住宅产业商会会长，东南大学董事，南京师范大学董事、教授，江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长。曾被南京市政府评为2003 年度发展第三产业先进个人，荣获2002 年社会主义建设贡献奖章，2005年被列入“中国管理一百人”、“中华诚信英才”。2001 年至今任江苏苏宁环球集团有限公司董事长。2005 年12 月10 日起任本公司董事长、总裁。

    2、张康黎先生

    张康黎先生系张桂平先生之子，中国国籍。1999 年9 月至2001 年5 月就读于北京理工大学经济管理学院，2002 年11月至今就读于加拿大多伦多大学工商管理专业，分别担任南京苏宁房地产开发有限公司董事长、南京佛手湖环球度假村投资有限公司董事长和乾阳地产董事长，并持有乾阳地产49％的股权。

    张桂平先生、张康黎先生在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    (二)发行人

    本公司原名为吉林纸业股份有限公司，系于1993年5 月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批(1993)61 号文批准以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年3 月20 日经中国证监会证监发字(1997)82 号文批准，向社会公开发行人民币普通股6,000 万股。1997 年4 月8 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。2005年9月，吉林市国有资产经营有限责任公司将其持有的本公司国家股20,009.808 万股转让给苏宁集团。公司名称于2005 年12 月12 日变更为苏宁环球股份有限公司，主营业务变更为房地产开发和建材生产等。公司于2005年12月26日公布实施了股权分置改革方案，股票简称变更为“ＧＳＴ环球”。

    苏宁环球2003年、2004和2005年主要财务数据：

    金额单位：元

    项目             2005年12月31日     2004年12月31日     2003年12月31日
    资产总额       1,519,703,979.65   2,104,378,684.96   2,482,601,065.53
    所有者权益       397,597,738.16    -233,309,789.12     444,918,897.53
                             2005年             2004年             2003年
    主营业务收入         282,308.37       1,374,808.97      32,632,514.06
    净利润            15,584,101.38    -678,228,686.65    -507,521,991.66

    四、标的资产的基本情况

    实际控制人张桂平及其关联人张康黎用于本次非公开发行的认购资产分别为其持有的乾阳地产51％和49％的权益。乾阳地产的基本情况如下：

    名称：江苏乾阳房地产开发有限公司

    法定代表人：张康黎

    注册资本：5,000万元人民币

    成立日期：2002 年7 月25 日

    经营范围：房地产开发与经营，物业管理

    根据乾阳地产经南京概元诚联合会计师事务所审计并出具标准无保留意见的宁概元诚审字(2006)第Ａ－054号财务会计报告，截止2005 年12 月31 日，乾阳地产的总资产为10,639 万元，净资产为5,973万元，2005年度实现主营业务收入205万元，净利润444万元，预计净资产评估值不超过人民币37,500万元(具体数据以资产评估报告书为准)，主要为土地评估增值因素。

    乾阳地产拥有位于南京市浦口区沿江街道宁六公路东侧、泰冯路西侧，规划用地总面积为328,526平方米的地块(折合492.79亩)。该地块于2003年7月通过挂牌出让方式取得，现已取得《建设用地规划许可证》及《国有土地使用权证》。拟用于以商业地产和高档住宅为主的“天华硅谷”项目的开发。

    “天华硅谷”项目位于南京市浦口区沿江街道宁六公路东侧，地理位置优越，周边交通系统发达，地块内有保持良好的自然山体和大量的水面，可远眺长江开阔江景，自然条件和景观优越。未来随着过江隧道和地铁线的开通，项目所在地的交通将更加便利；项目毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校校区， 依托周边区域几十万人的庞大消费群体以及江北华东第一大商贸基地的人流消费潜力，专注于打造特色商业区和高档低密度生活小区，具有良好的升值潜力和发展前景。目前该地区的别墅、联排别墅等高档住宅销售价格基本保持在8000元／平方米以上的水平、商业地产销售均价基本在7500元／平方米左右，并具有一定的上涨空间。

    “天华硅谷”项目地块属政府“净地”出让，目前正由政府负责实施拆迁工程。公司实际控制人承诺：若发生该地块出让协议以外的与拆迁及土地平整有关的费用和成本，将由实际控制人及其关联人按持有乾阳地产的权益比例承担。

    “天华硅谷”项目施工分为三期，拟定于2006年11月开始基础施工，2007年3月开始第一期施工，2009年10月完成第三期施工。

    据估算，“天华硅谷”项目总投资为13.45亿元，可销售建筑面积预计可达37.86万平方米，其中高档住宅部分22.73万平方米，预计平均售价5,500元／平方米；商业部分15.12万平方米，预计销售均价7,500元／平方米，项目销售收入合计23.85万元，利润总额9.09亿元，税后利润6.09亿元。项目税前投资利润率可达到67.61％，税后投资利润率可达到45.30％。

    乾阳地产在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    乾阳地产2005年主要财务数据如下：

    2005年12月31日简要资产负债表

    单位：人民币元

    资产                        期初数         期末数
    流动资产合计           67585152.71    70057718.76
    长期投资合计             995000.00    36335214.51
    固定资产合计
    无形及递延资产合计
    资产总计               77535152.71   106392933.27
    流动负债合计           63991325.25    46667496.14
    长期负债合计
    所有者权益             13543827.46    59725437.13
    负债和股东和权益总计   77535152.71   106392933.27

    2005年度简要利润表

    单位：人民币元

    项目                                   2005年度
    一、主营业务收入                     2050000.00
    减：主营业务成本
    主营业务税金及附加
    二、主营业务利润                     2052200.00
    加：其他业务利润
    减：营业费用
    管理费用
    财务费用
    三、营业利润（亏损以“—”号填列）   1687008.83
    加：投资收益（损失以“—”号填列）   2757451.46
    补贴收入
    营业外收入
    减：营业外支出
    四、利润总额                         4444460.29
    减：所得税
    少数股东损益
    五、净利润（净亏损以“—”号填列）   4444460.29

    五、本次以资产认购非公开发行股票协议的主要内容

    (一)本次非公开发行的定价政策

    1、认购股份标的资产的价值

    苏宁环球实际控制人及其关联人本次认购股份标的资产的价值，以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。

    2、非公开发行价格的确定

    以资产认购本次非公开发行股份的价格为本次发行董事会公告日前20个交易日公司股票均价的110％。

    (二)本次非公开发行的先决条件

    本次非公开发行协议已于2006年6月21正式签署，获得主管机关的所有必要的批准并且下述有关事项已妥当完成为本次发行的先决条件：

    1、本协议已经双方正式签署，并且已经获得本公司股东大会的批准；

    2、本次非公开发行已经获得中国证监会等有权部门的核准；

    3、作为本公司实际控制人，本次以资产认购非公开发行股份获得中国证监会的要约收购豁免。

    六、本次非公开发行涉及关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为，通过本次发行，公司的土地、项目储备将大大增加，确保了公司的可持续发展，有助于提高利润水平，增强公司盈利能力。同时，消除公司与控股股东之间潜在同业竞争的可能性，有利于促进公司规范运作。本次定向发行将还增强公司资本实力、改善公司财务状况，进一步提高公司的竞争力和市场地位，具体如下：

    (一)体现了实际控制人及控股股东对公司发展的扶持，有利于提高公司的竞争力和市场地位

    2005年公司重组时，控股股东将本公司定位为苏宁集团房地产开发的旗舰企业，并承诺苏宁集团的未来的发展战略是优先扶持本公司的发展，帮助本公司做大、做强住宅类房地产开发主业，使本公司成为业绩稳定增长、运作规范、具备优良业绩的知名企业，作为落实苏宁集团发展战略和本公司定位、履行对广大投资者承诺的重要步骤之一，本公司实际控制人及其关联方通过以其拥有的优质地产项目资产认购本公司定向发行的股份，使公司以较低成本迅速获得成熟项目和优质资源，扶持公司的发展，将进一步提本公司的竞争力和市场地位。

    (二)增加公司土地、项目储备，确保公司可持续发展

    土地、项目储备是房地产企业未来竞争的核心要素，不断增加公司土地、项目储备，是本公司可持续发展的必要前提和基本保障。从本公司主要经营区域南京市的远景发展分析，土地资源相对有限，随着国家宏观政策和南京市地方土地政策的调整，土地供给将呈现相对紧张的局面。拟通过定向发行注入本公司的乾阳地产拥有土地储备328526平方米(约合492亩)，开发后将使公司新增可销售建筑面积达37万平方米，有效保障了公司项目开发的衔接，满足了公司未来规模扩张的发展需要，为公司经营业绩的持续、稳定增长奠定了良好基础，确保公司的可持续发展。

    (三)丰富公司产品线，提高利润水平，增强公司盈利能力

    公司目前开发的天华百润项目是南京市规模最大的房地产项目之一，规划总占地面积约4294亩，其中一期天润城项目规划用地为约500 亩，总建筑面积约60 万平方米。天润城主要为多层、小高层普通板式住宅，主要满足首次置业者和普通居民改善居住条件。在销售中充分体现了大型楼盘的综合成本优势，坚持低价策略，均价仅为2500 元／平方米，产品结构较为单一，利润率相对较低。而拟注入本公司的乾阳地产准备开发的“天华硅谷”项目主要为商业地产、高档住宅，据测算，住宅部分销售均价可以达到5,500元／m2以上；商业部分销售均价可以达到7,500元／m2,利润空间较大，使公司产品结构由低端住宅向高档住宅和商业地产延伸，产品线大大丰富，同时，由于商业和高档住宅售价远高于普通住宅，利润率较高，将大大增强公司盈利能力，提高每股盈利水平。经测算，从2008年开始，随着认购资产的开发项目逐步完工及销售，公司每股收益将由2007年度的0.17元大幅提升至2008年度的0.31元，增长幅度达到82％。

    (四)消除潜在同业竞争，促进公司规范运作

    公司控股股东苏宁集团及实际控制人张桂平在2005年重组吉林纸业时，已公开披露了避免与上市公司同业竞争的承诺：“承诺方及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，承诺方应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会” 。本次张桂平及其关联人张康黎以权益性资产认购公司股份系为严格履行上诉承诺、保障上市公司利益而作出的安排。

    本次定向发行拟注入的“天华硅谷”项目与本公司的“天润城”等项目尽管目前在开发内容和档次上存在重大差别，但两项目地理位置比较接近。注入上市公司后，“天华硅谷”和“天华百润”项目将属同一主体，由本公司统一规划、统一管理，消除公司与控股股东、实际控制人之间潜在的同业竞争可能性，有利于本公司的规范运作，提高公司治理水平。

    (五)增强公司资本实力、改善公司财务状况

    由于房地产项目具有投资量大、资金密集的特征，本公司取得项目和土地储备若主要通过负债方式解决，则必然会造成公司负债率高企，容易引发财务风险。本次定向发行股份主要由苏宁集团之实际控制人张桂平及其关联人张康黎以其所持有的乾阳地产股权认购，属权益性融资，非公开发行股票完成后，本公司资产总量、净资产将获增加，将有效改善公司资产负债结构，增强公司的融资能力和抗风险能力。

    七、本次非公开发行涉及关联交易对本公司与控股股东持续性关联交易的影响

    目前，本公司与实际控制人、控股股东及其关联方可能存在的关联交易主要包括：

    (1)苏宁集团下属建筑施工企业如经招投标程序中标的，将为本公司提供建筑施工劳务；

    (2)华浦高科向苏宁集团下属的房地产开发及建筑施工企业销售混凝土等；

    (3)华浦高科向苏宁矿业采购的建筑用石料。

    本次非公开发行完成后，本公司与实际控制人、控股股东及其关联方增加和可能增加的关联交易包括：

    (1)乾阳地产为缴纳“天华硅谷”项目地块土地出让金向苏宁集团25000万元，本次定向发行完成后，该负债成为本公司全资子公司对控股股东负债，构成关联交易。

    (2)“天华硅谷”项目建设过程中，若苏宁集团下属建筑施工企业经招投标程序中标的，将为本公司提供建筑施工劳务，可能增加与控股股东的关联交易。

    本次定向发行完成后，乾阳地产将成为本公司控股企业，其工程建设中由华浦高科提供混凝土的交易不再属与控股股东及其关联方之间的关联交易，关联交易范围及金额将有所下降。

    对于新增和可能增加的关联交易，本公司将严格遵照相关协议执行，采用公开招标和市场化定价方式，确保交易的公开、公平。

    本公司董事会认为，本次发行后，新增和可能新增的关联交易将不会损害本公司的独立经营能力；新增和可能新增的关联交易的相关定价原则都是公平、公正的，不存在损害本公司利益的情况。针对新增的关联交易，本公司将按照公司章程及相关规章制度，严格遵守相关的决策程序和披露制度。

    八、本次非公开发行对本公司与实际控制人及其关联人、控股股东同业竞争的影响

    公司本次非公开发行的主要目的之一就是消除与控股股东之间可能存在的潜在同业竞争，促进公司规范运作。本次发行完成后，乾阳地产将成为本公司控股企业，由于其产品定位、价格定位、消费群体、户型设计、配套设施、单元面积、景观设计以及开发进度等方面与苏宁集团下属的其他房地产企业已开发或计划开发项目均不相同。因此，本次发行后本公司与苏宁集团下属房地产企业之间不存在实质的同业竞争。同时，为了从根本上避免和消除苏宁集团及其关联企业侵占本公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，苏宁集团及其实际控制人张桂平先生及关联人张康黎先生向本公司(以下统称：承诺人)承诺如下：

    1、承诺人及其所控制的企业将不会直接或间接从事与华浦高科相同和／或类似业务，参与或入股任何可能与华浦高科所从事业务构成竞争所从事业务构成竞争的业务。

    2、承诺人及其所控制的企业将不在本公司有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与本公司构成竞争的住宅类房地产开发业务，但其目前正在开发的房地产项目和按下述第3 条所述实施的开发业务除外。

    3、承诺人及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与本公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，承诺方应将上述商业机会通知本公司，在通知中所指定的合理期间内，本公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方放弃该商业机会；如果本公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

    4、如违反以上承诺导致本公司遭受损失，承诺方将向本公司进行充分赔偿。

    因此，公司实际控制人及其关联方以其持有的乾阳地产100％的权益认购本公司定向发行股份有助于消除与控股股东之间可能存在的潜在同业竞争，促进公司规范运作。

    九、独立董事的意见

    对于本次非公开发行涉及关联交易以及非公开发行股票后增加或可能增加的关联交易，本公司的独立董事认为：

    1、公司实际控制人及其关联方以其持有的乾阳地产100％的权益认购公司本次发行股份，方案合法、合理，本次发行价格的确定原则公平、公正。相关认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。认购完成后，公司土地储备、财务结构、盈利能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。

    2、公司实际控制人及其关联方本次以资产认购新增股份将触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会豁免了苏宁集团的要约收购义务，则苏宁集团无需履行要约收购义务。

    3、本次非公开发行股票完成后，可以避免公司与控股股东之间的潜在同业竞争。

    特此公告