本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    苏宁环球股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2006年6月22日在公司会议室召开。

公司以电话通知的方式于2006年6月21日通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事8人。公司独立董事陈国钧先生因公出差，未能出席会议。此次会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式逐项审议了以下决议：

    一、会议以5票通过，0票反对，3票回避表决，0票弃权，审议通过了《苏宁环球股份有限公司关于非公开发行股票的议案》；

    为进一步完善公司房地产开发的业务结构，增加公司土地和项目储备，增强公司核心竞争能力，巩固公司的市场地位，持续减少公司与苏宁集团及实际控制人之间潜在同业竞争的可能性，促进企业的新一轮发展，公司拟非公开发行股票。具体方案如下：

    (一)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(Ａ股)。

    (二)每股面值：人民币1.00元。

    (三)发行数量：不超过10,000万股。

    (四)发行对象及股份认购方式：

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51％和49％的权益认购不低于本次发行总量的90％，上述权益的作价不超过37,500万元(具体价格以资产评估报告书为准)；实际控制人张桂平及其关联人或其它投资者以现金认购公司本次发行的股份不超过发行总量的10％。

    公司实际控制人张桂平及其关联人认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。

    (五)发行价格：本次发行价格为发行董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的110％(定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

    (六)本次决议有效期：自本议案经公司2006年第一次临时股东大会批准之日起12个月内有效。

    此项议案需提交公司股东大会逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    公司董事长张桂平先生、董事梁振邦先生、董事倪培玲女士因与此议案有利害关系，为关联董事，回避此议案及此次会议相关议案的表决。

    二、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

    三、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

    为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：

    (1)制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次非公开发行股票的时机及根据新增股份发行定价原则确定新增股份发行价格；

    (2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括(但不限于)保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、资产认购股份协议；

    (3)本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

    (4)如国家对非公开发行股票出台新的规定，根据新规定对本次非公开发行方案进行调整；

    (5)办理与非公开发行股票有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    四、会议以5票通过，0票反对，3票回避表决，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行相关认购资产投资项目可行性的议案》；

    不断增加公司项目储备、丰富公司产品层次，是本公司可持续发展的必要前提和基本保障。为进一步完善公司房地产开发的业务结构，增加公司土地和项目储备，增强公司核心竞争能力，巩固公司的市场地位，持续减少公司与苏宁集团及实际控制人之间潜在同业竞争的可能性，促进企业的新一轮发展，公司拟向特定投资者非公开发行不超过10,000万股Ａ股，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司100％的权益(以下简称“认购资产”)认购公司本次拟发行股份总额的90％以上的股份。

    根据乾阳地产经审计的财务会计报告，截止2005 年12 月31 日，乾阳地产的总资产为10,639 万元，净资产为5,973万元，2005年度实现主营业务收入205万元，净利润444万元，净资产评估值预计不超过人民币3.75亿元(具体数据以资产评估报告书为准)，评估增值主要是由于土地评估增值。乾阳地产拥有位于南京市浦口区沿江街道宁六公路东侧、泰冯路西侧，规划用地总面积为328,526平方米的地块(折合492.79亩)。该地块于2003年7月通过挂牌出让方式取得，该地块现已取得《建设用地规划许可证》及《国有土地使用权证》。拟用于以商业地产和别墅、小高层等低密度高档住宅为主的“天华硅谷”项目的开发，该项目的基本情况如下：

    (一)项目概况

    1、项目名称：天华硅谷生态花园

    2、开发单位：江苏乾阳房地产开发有限公司

    3、项目地点：南京市浦口区沿江街道宁六公路东侧

    4、项目基本规划指标

    序号           项目                指标数据
    1        总用地面积            328526平方米
    2      实际出让面积            328526平方米
    3            容积率   多层≤1.2,小高层≤1.7
    4          建筑密度                   ≤35%
    5            绿地率                   ≥35%
    6          用地性质          商业、住宅用地
    7              其它     沿宁六公路一侧为商业用地,退让现
                            有道路边线40 米;沿山后泰冯路一侧为住
                            宅用地,泰冯路规划红线35 米,退让现有
                            道路中心线10 米。

    5、项目建设进度：项目地块目前正由政府实施拆迁工程；项目施工分为三期，拟定于2006年11月开始基础施工，2007年3月开始第一期施工，2009年10月完成第三期施工。

    6、项目定位：项目住宅部分定位在为高端人士打造的高尚低密度生活小区；项目商业部分定位在为项目所在区域几十万人的庞大消费群体服务，打造特色商业区；上述定位符合市场潜在需求，同时产品在市场上具有良好的差异性和市场宣传的亮点。

    (二)项目投资效益估算

    1、项目土地投资情况

    天华硅谷项目地块涉及土地投资总额59124万元，折合120万元／亩。项目总投资币13.45亿元。

    2、项目销售价格的周边比较

    “天华硅谷”项目位于南京市浦口区沿江街道宁六公路东侧，地理位置优越，周边交通系统发达， 地块内有保持良好的自然山体和大量的水面，可远眺长江开阔江景，自然条件和景观优越。未来随着过江隧道和地铁线的开通，项目所在地的交通将更加便利；项目毗邻高新技术开发区、沿江都市工业园区以及南京大学、东南大学等多所高校校区， 依托周边区域几十万人的庞大消费群体以及江北华东第一大商贸基地的人流消费潜力，专注于打造特色商业区和高档低密度生活小区，具有良好的升值潜力和发展前景。目前该地区的别墅、联排别墅等高档住宅销售价格基本保持在8000元／平方米以上的水平、商业地产销售均价基本在7500元／平方米左右，并具有一定的上涨空间。具体情况如下表：

                            目前均价（元/平方米）
    项目名称                 高档住宅      商业地产
    金泉泰来苑            8000～10000             -
    清朗明苑               6000～8000             -
    锦汇苑                          -   8000～10000
    华侨城                          -    6000～7500
    山河水花园                   8000             -
    珍珠泉·高尔夫别墅   11000～12000             -
    缔景名苑                        -    6000～7000
    浦洲花园                        -    5000～7000
    浦东花园                        -         10000

    3、项目整体投资效益情况

    经测算，整个项目总投资约人民币13.45亿元(其中包括土地投资总额59124万元)，其中各项成本费用的估算额如下表：

    序号               项目   单价(元/m2)   投资额(万元)       备注
    1            土地出让金          1562       59124.00
    2            前期工程费            60        2271.58
    3      建筑安装工程费用          1550       58682.36
    4              开发税费            32        1219.08       3*2%
    5              管理费用            49        1865.19   (2+3)*3%
    6          不可预见费用            49        1865.19   (2+3)*3%
    7              财务费用            60        2271.48
    8              销售费用           189        7154.31     销售额
                       合计          3551      134453.18

    经测算，项目可销售建筑面积预计可达378595.84平方米，其中高档住宅部分227348.82平方米，预计平均售价5,500元／平方米；商业部分151247.02平方米，预计销售均价7,500元／平方米。由此可估算：

    高档住宅部分销售收入：125041.85万元。

    商业部分销售收入：113435.27万元。

    项目销售收入合计：238477.12万元。

    项目利润总额：90907.69万元

    项目税后利润：60908.15万元

    项目2007年3月开始一期工程的施工，当年9月可开始销售，2007年度可实现销售收入25008.37万元；2008年底完成项目二期工程建设，2008年度可实现销售收入60199.61万元；2009年底完成项目三期工程建设，2009年度可实现销售收入82886.66万元；2010年完成项目整体销售，2010年度可实现销售收入70382.48万元。

    根据上述估算，项目税前投资利润率可达到67.61％，税后投资利润率可达到45.30％。

    经董事会讨论预计，公司财务指标、股改承诺框架下的财务指标变化情况如下：

                                        2006年度（预计）                         2007年度（预计）                   2008年度（预计）
                       股改承诺框架   资产认购框架   增长比率   股改承诺框架   资产认购框架   增长比率   股改承诺框架   资产认购框架   增长比率
    总股本（万股）           39,974         48,289        21%         39,974         48,289        21%         39,974         48,289        21%
    净资产（万元）           44,066         83,615        90%         49,566         91,958        86%         56,664        107,068        89%
    每股净资产（元）           1.10           1.73        57%           1.24           1.90        54%           1.42           2.22        56%

                                       2006年12月31日（预计）                   2007年12月31日（预计）                   2008年12月31日（预计）
                            股改承诺框架   资产认购框架   增长比率   股改承诺框架   资产认购框架   增长比率   股改承诺框架   资产认购框架   增长比率
    主营业务收入（万元）         129,433        136,953         0%        171,023        193,023        13%        172,323        227,255        32%
    净利润（万元）                 4,306          6,355        48%          5,500          8,343        52%          7,098         15,110       113%
    加权平均每股收益(元）           0.11           0.15        40%           0.14           0.17        26%           0.18           0.31        76%

    综上所述，公司董事会认为公司本次非公开发行股票符合公司的总体发展战略及经营方针。从以上经济效益指标的角度判断，本次发行相关认购资产投资项目赢利能力良好，项目具备可行性。本次发行及对该项目的投资将会进一步提升公司主业竞争力，增强公司盈利能力，为全体股东带来良好的回报。

    五、会议以8票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    本公司前身系吉林纸业股份有限公司(以下简称“吉林纸业”或“公司”)。经公司1999 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］165 号文核准，公司于2000 年12 月实施了配股。该次配股向股权登记日在册的全体股东每10股配售3股，实际配股数量为 4,717.908万股， 每股面值1元，配股价格为每股人民币5元。该次配股募集资金共计235,895,400元，扣除各项发行费用，实际募集资金228,835,000元，已由上海众华沪银会计师事务所以沪众会字［2000］第1227号验资报告确认。

    2005 年4 月26 日，由于公司2002～2004年度连续三年亏损，公司股票于当日开始停牌；5 月13 日，公司股票被深圳证券交易所暂停上市。为避免公司终止上市，保护股东利益，在有关各方的大力支持下，公司积极进行了一系列的债务重组、资产重组、股权分置改革和恢复上市工作，经过不懈努力，公司摆脱了濒临破产、退市的经营困境，主营业务由造纸转向房地产开发，公司更名为苏宁环球股份有限公司，并于2005 年12月26 日恢复了股票上市交易。

    经过上述债务重组、资产重组行为，使得2000年12月进行的前次配股募集资金形成的主要资产已全部转让出公司，公司经营主体、主营业务和经营管理层都发生了根本性的变化。前次募集资金的使用效果也与公司目前经营状况没有任何联系。

    鉴于上述原因，公司董事会无法对重组前募集资金的实际运用情况和使用效果发表意见，公司的审计机构上海众华沪银会计师事务所有限公司也无法对前次募集资金使用情况发表意见。

    六、会议以5票通过，0票反对，3票回避表决，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易报告的议案》。

    1、交易内容

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过10,000万股，特定对象数量不超过十家，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司51％和49％的权益(权益价值以资产评估报告书为准)认购不低于本次发行总量的90％；实际控制人张桂平及其关联人或其它投资者以现金认购公司本次发行的股份不超过发行总量的10％。

    公司实际控制人张桂平及其关联人认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。

    2、对本公司的影响

    通过本次发行，公司的土地、项目储备将大大增加，确保了公司的可持续发展，有助于提高利润水平，增强公司盈利能力。同时，消除公司与控股股东之间潜在同业竞争的可能性，有利于促进公司规范运作。本次定向发行将还增强公司资本实力、改善公司财务状况，进一步提高公司的竞争力和市场地位。

    3、本次发行中公司实际控制人及其关联人以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。苏宁集团作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    4、本次非公开发行股票与实际控制人及其关联人以资产认购股份同时实施。

    上述一至六项议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    特此公告