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IPO借壳成本比较 广发上市阳谋
时间:2006年06月26日14:28 我来说两句  

 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:经济观察报】 【作者:蓝姝

  一支多达80多人的团队,正在第一证券分布于全国的证券营业部进行紧张而忙碌的验收工作??广发证券为收购第一证券而组成的收购接收小组,全面出动,为配合上市进程,原计划30天的转让过渡期因此而缩短。

  并不是巧合,6月22日,延边公路(行情 - 留言)发布公告,称接到大股东吉林敖东通知,已于6月20日与深圳国际信托投资签署了《股权转让协议书》,以每股1.23元的价格收购深国投手中的3467.52万股国有法人股。
转让完成后,吉林敖东合计持有延边公司非流通股增加到8497.79万股,持股比例占到总股本的46.15%。

  这意味着广发借壳上市进入关键一步??由第二大股东吉林敖东出面收购延边公路非流通股。在中信证券、宏源证券(行情 - 留言)等券商概念股备受追捧的示范效应下,广发急于寻找快速进入资本市场的路径。

  尽管表面上看来,借壳上市与IPO相比,意味着广发要先掏买门票的钱,但实际上,由于券商借壳概念本身所带来的关联盟友股价飙升的财富效益,远远超过借壳本身的成本,这或许就是广发选择借壳的一个重要原因。

  选择借壳

  广发人士称,目前借壳延边公路的上市计划已经进入实质性操作阶段,因为其借壳上市将与延边公路股改同步推进,因此借壳时间表将大大提前,最迟将在2006年底之前完成上市工作。

  据介绍,此番借壳的路径大致是:先由广发所有股东(大股东)协议受让延边公路所有非流通股东股权并向流通股东支付对价,然后,延边公路对广发证券实施定向增发,广发将资产注入其中。

  启动借壳上市,此举意味着广发放弃了准备多年的IPO计划。

  从2001年开始,广发就酝酿IPO计划,并聘请中信证券担任上市顾问,当时有市场传言称,广发与中信将互为上市顾问。但正当广发准备递交上市申请材料时,2002年券商寒冬使得行业大面积亏损,广发也不能幸免,账面亏损2亿元。因此,要满足连续三年盈利这一上市基本条件,广发业绩只能重新从2003年开始计算,但2003年广发仅勉强实现2000万元利润。

  2004年在反击来自中信证券的收购战里,广发从这个曾经的盟友那里看到了资本的力量,尽快实现上市的心愿更加坚定。而2005年6月份开始,所有的IPO暂停,广发的IPO计划又变得漫长起来。

  上述人士称,为了尽快实现上市,广发采用了反收购盟友吉林敖东的建议,启动了借壳上市计划。

  由吉林敖东控股的延边公路很快成为合适的选择,延边公路股权结构简单,资产干净,本身是一个理想的壳资源,而更主要的原因是其与广发证券有着共同的大股东??吉林敖东,这为借壳运作中的协调与衔接奠定了基础,这样延边公路成为广发借壳上市的首选。

  IPO直接上市与借壳上市相比,对于扩充公司的资本实力显然更有吸引力。以中信证券为参照,其2003年上市时以每股4.5元发行新股4亿,募集资金18亿元。分析人士指出,广发现在的网点规模与盈利能力并不低于中信,如果IPO,募集的资金当在20亿以上。在目前的情势下,借壳的“买路钱”数额不菲,收购其他非流通股东法人股,支付股改对价,再到定向增发,种种环节都需要真金白银。而且,以延边公路目前的资质,借壳后什么时候实施再融资,也难以明确。

  但IPO则需要相当的时间,从聘请保荐人进入上市辅导期再到证监会核准,时间上难以预料,中途很可能意外中止,广发的IPO计划已经两度被突然事件打断。因此,广发选择了先掏“买路钱”的借壳模式。

  互利互惠阳谋

  在2004年那场与中信证券之间的收购与反收购战里,广发与吉林敖东结成了战略盟友。在深圳吉富资金即将用尽时,吉林敖东及时出手,接连从风华高科(行情 - 留言)、珠江投资、延吉股份手中拿下广发股份,动用资金3亿多元,吉林敖东也因此成为广发证券第二大股东,持股比例达到了17.14%,比第一大股东辽宁成大仅少0.16%。

  按照借壳上市路径:吉林敖东受让深国投的3467万股股权后持股比例飙升至46.15%,其他三家非流通股东手中筹码不过3%左右,这就意味着借壳的关键性环节完成。接下来的步骤应是,延边公路“6月底之间公布股改方案”,非流通股东支付对价给流通股东。

  引人注意的是,在延边公路因借壳一说而导致资产与股价面临大幅升值的背景下,吉林敖东仅以目前延边公路的净资产价格(1.23元)就拿到了深国投持有的股份。

  尽管这个收购将使得吉林敖东要掏出4000多万元来支付股权转让,而且还要支付对流通股东对价,但吉林敖东也另有补偿??券商概念股在本轮行情中高度活跃,受到市场资金追捧,吉林敖东股价一路从5.1元左右攀升至16.98元,股价上涨幅度超过200%。同样受惠的还有辽宁成大,其股价也是一路飙升。

  按照国泰君安研究员梁静根据广发2005年净资产而作的推算,广发借壳上市成功,将使得吉林敖东、辽宁成大投资增值6-7倍,吉林敖东每股净资产将增值15元甚至20元以上,辽宁成大每股净资产将增值8-9元至11元以上。

  吉林敖东还将在延边公路上实现超级回报,延边公路也成为券商概念的另一只热门股,其股价具有充分的想象空间。

  同时,尽管在借壳第三环节上,即对广发的定向增发,需要广发掏钱买门票,但实际上,通过借壳前与同盟者的交叉持股,广发已经提前收获了借壳上市的甜头。广发持有吉林敖东1213.69万股, 占总股本的4.23%; 广发吉富持有辽宁成大6282.11万股,占总股本的12.60%。随着其股价的飙升,广发的收益已经远远超过了买门票的费用。

  市场人士普遍认为,通过巧妙的股权设计与安排,广发为自己打造了一条完美的上市路径。其回报与效果,要在IPO 之上。

(责任编辑:吴飞)



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