本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中储发展股份有限公司四届一次董事会通知于2006年6月12日以电子文件方式发出，会议于2006年6月23日在北京召开，会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事11名，亲自出席会议的董事8名，委托他人出席会议的董事2名，公司独立董事韩旭东先生、刘秉镰先生均委托公司独立董事刘文湖先生代为行使表决权，公司独立董事朱道立先生因故未能出席本次董事会，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：

    一、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》

    选举韩铁林先生为公司第四届董事会董事长、姜超峰先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年。(简历附后)

    该议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。

    二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

    经韩铁林董事长提名，决定聘任谢景富先生为公司总经理，聘期三年。(简历附后)

    公司独立董事韩旭东先生、刘秉镰先生、刘文湖先生一致同意聘任谢景富先生为公司总经理。

    该议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。

    三、审议通过了《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》

    经谢景富总经理提名，决定聘任向宏、赵晓宏先生为公司副总经理，聘期三年；聘任王树惠女士为公司总会计师，聘期三年。(简历附后)

    公司独立董事韩旭东先生、刘秉镰先生、刘文湖先生一致同意聘任向宏、赵晓宏先生为公司副总经理；聘任王树惠女士为公司总会计师。

    该议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。

    四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    经韩铁林董事长提名，决定聘任薛斌先生为公司董事会秘书，聘期三年。(简历附后)

    公司独立董事韩旭东先生、刘秉镰先生、刘文湖先生一致同意聘任薛斌先生为公司董事会秘书。

    该议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。

    五、审议通过了《关于我司与中海华北物流有限公司共同成立有限责任公司的议案》

    同意我司与中海华北物流有限公司共同出资100万元(我方出资50万元，占股50％)成立有限责任公司，合作期限10年。

    该议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。

    六、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司经认真自查,认为符合非公开发行股票的基本条件。

    该议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。

    七、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

    由于此议案涉及公司与控股股东中国物资储运总公司的关联交易，关联董事韩铁林、姜超峰、李小晶、王学明和周晓红回避表决,由6名非关联董事进行表决。

    (一)发行方式(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

    (二)本次发行股票的种类和面值(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    (三)本次发行股票的数量(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    本次发行的股份数量不超过17,000万股(含17,000万股)。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    (四)发行对象及认购方式(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。

    其中：公司控股股东中国物资储运总公司以6家仓储分公司(中心)、1家公司股权和天津地区二宗土地使用权、成都宗地土地使用权、咸阳宗地土地使用权等资产认购不低于本次非公开发行股份总数的50%；其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。

    (五)上市地点(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    (六)发行价格及定价依据(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    1、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于在中国证券监督管理委员会核准后，董事会确定发行日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。

    2、定价依据：

    (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (4)与有关方面协商确定。

    (七)发行股份的禁售期(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    中国物资储运总公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

    (八)本次发行募集资金用途

    本次发行的计划募集资金约7亿元(含中国物资储运总公司以非现金资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目具体如下：

    1、中国物资储运总公司拟用于认购本次发行股票的非现金资产(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    序号                  项目名称   预计投资金额(万元)           备注
    1                 沈阳物流中心                2,691   拟以资产认购
    2                   虎石台三库                  270   拟以资产认购
    3                     铁西一库                2,556   拟以资产认购
    4                     大连仓库                1,016   拟以资产认购
    5                 郑州物流中心                1,114   拟以资产认购
    6               郑州南阳寨仓库                  378   拟以资产认购
    7      北京中储货代公司51%股权                1,500   拟以资产认购
    8         天津宗地1(津东98-51)                4,000   拟以资产认购
    9       天津宗地2(津塘沽98-97)                7,015   拟以资产认购
    10                    成都宗地                5,748   拟以资产认购
    11                    咸阳宗地                6,077   拟以资产认购
      合计                 ----                  32,365

    注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。

    中国物资储运总公司以拥有的上述资产作价认购不低于本次发行股份总数的50%，若上述资产价值不足以认购本次发行股份总数的50%，则中国物资储运总公司承诺以现金补足。

    2、拟新建项目(该项议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。)

    序号           项目名称   预计投资金额(万元)         备注
    1        无锡分公司项目               20,000   拟新建项目
    2      天津滨海二期项目                4,800   拟新建项目
    合计               ----               24,800

    本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。

    (九)新老股东共享本发行前的滚存未分配利润(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    (十)本次发行决议有效期限(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

    本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (十一)董事会提请股东大会批准，中国物资储运总公司因以资产认购本次发行股份如触发要约收购，股东大会对中国物资储运总公司的要约收购义务予以豁免，但需向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    公司独立董事一致同意本议案发表独立意见：

    认为本次非公开发行股票的方案切实可行，中国物资储运总公司以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。

    八、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》

    由于此议案涉及公司与控股股东中国物资储运总公司的关联交易，关联董事韩铁林、姜超峰、李小晶、王学明和周晓红回避表决,由6名非关联董事进行表决。

    本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产为：

    序号                  项目名称   预计投资金额(万元)           备注
    1                 沈阳物流中心                2,691   拟以资产认购
    2                   虎石台三库                  270   拟以资产认购
    3                     铁西一库                2,556   拟以资产认购
    4                     大连仓库                1,016   拟以资产认购
    5                 郑州物流中心                1,114   拟以资产认购
    6               郑州南阳寨仓库                  378   拟以资产认购
    7      北京中储货代公司51%股权                1,500   拟以资产认购
    8         天津宗地1(津东98-51)                4,000   拟以资产认购
    9       天津宗地2(津塘沽98-97)                7,015   拟以资产认购
    10                    成都宗地                5,748   拟以资产认购
    11                    咸阳宗地                6,077   拟以资产认购
    合计                      ----               32,365

    注：以上资产交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。

    公司独立董事一致同意本议案并发表独立意见：

    认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    该议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。

    九、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金所投入项目的议案及可行性报告》

    由于此议案第(一)项涉及公司与控股股东中国物资储运总公司的关联交易，关联董事韩铁林、姜超峰、李小晶、王学明和周晓红回避表决,由6名非关联董事进行表决。

    (一)中国物资储运总公司以实物资产认购项目(该项议案赞成票5票，反对票0，弃权票0。)

    1、沈阳中储物流中心

    中国物资储运总公司沈阳中储物流中心(以下简称"沈阳中储物流中心")注册资本818万元，是中储总公司的全资子公司。沈阳中储物流中心位于沈阳市浑南新区富民南街11号，地处沈阳市浑南高新技术开发区内，南邻沈抚铁路，北依大二环、西靠沈丹公路，连接沈本、沈大、绕城高速公路，距桃仙机场十公里，交通十分便利，具有开展现代物流业务的绝对优势。物流中心占地面积46.78万平方米，现拥有库房33栋，9.3万平方米，简易料棚3,840平方米，露天货场5.6万平方米，办公建筑面积6,590平方米，拥有2条4股铁路专用线3,139延长米，运输车辆3台，有行吊11台，龙门吊9台，汽车吊2台，叉车11台，起重总吨位可达200吨，年吞吐量近200万吨。

    本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则预计沈阳中储物流中心4季度实现净利润约130万元，2007年实现净利润约500万元。

    中储总公司拟以拥有的该中心的全部权益(不含土地资产)按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约2,691万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。

    2、沈阳虎石台三库

    中国物资储运总公司沈阳虎石台三库(以下简称"沈阳虎石台三库")注册资本190万元，是中储总公司的全资子公司。沈阳虎石台三库地处沈阳市新城子区虎石台镇(北副城)腹地，距沈阳北站15公里，距沈阳环城高速公路朱尔屯出口5公里，距203国道2公里，距虎石台火车站1.5公里。仓库总占地面积14万平方米，拥有固定资产10,988万元，两条铁路专用线总长1,027米，18栋存货库房2.2万平方米，场区6万平方米，起重运输设备21台，包括集装箱门式龙门吊一台、最大起重量50吨、集装箱卸货硬地面积10,500平方米、20英尺、40英尺吨位夹具齐全，易燃品专用料棚2栋1,200平方米，仓库是省级消防例管单位，专储易燃危险品，功能完备，防火设施齐全，防范措施严密，是铁道部运输局危货(剧毒品)指定办理站(库)。2005年度，虎石台三库德货物吞吐量达到38.06万吨。

    本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则预计沈阳虎石台三库4季度实现净利润约18万元，2007年实现净利润约100万元。

    中储总公司拟以拥有的沈阳虎石台三库的全部权益(不含土地资产)按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约270万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。

    3、沈阳铁西一库

    中国物资储运总公司沈阳铁西一库(以下简称"沈阳铁西一库")注册资本280万元，是中储总公司的全资子公司。铁西一库原位于沈阳市铁西区启工街八号，总占地面积65,295平方米。根据政府规划，2005年5月18日，铁西一库与沈阳市铁西区政府正式签订了土地置换协议书，由原址等面积置换至目前政府规划为物流园区内的铁西区北一西路44号的原沈阳轧辊厂厂址。新库区占地面积60,006平方米，规划建筑规模32,758平方米，包括库房4栋，综合楼1栋以及收发室、警卫室等。新库区新开通大成站51#铁路专用线一股长313米。2005年沈阳铁西一库的货物吞吐量达到10.9万吨。

    本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则预计沈沈阳铁西一库4季度实现净利润约16.25万元，2007年实现净利润约100万元。

    中储总公司拟以拥有的沈阳铁西一库的全部权益(不含土地资产)按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约2,556万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。

    4、大连仓库

    中国物资储运总公司大连仓库(以下简称"大连仓库")注册资本1,455万元，是中储总公司的全资子公司。大连仓库主营物资储存，兼营场地库房出租赁、中转、钢材、有色金属、化工原料、机电设备(不含汽车)、饲料、粮油(限零售)批发兼零售；代购代销、物流中间加工及包装、房屋租赁、食品。大连仓库位于大连市甘井子区西北路867号，是大连乃至东北地区最大的综合物资中转仓库，占地面积58.3万平方米，有库房8栋建筑面积4万多平方米，硬化地面8万平方米，铁路专用线6条，2台龙门吊35吨，库房内行吊11台/80吨。最大储存能力30万吨，可同时接纳3个专列进线作业。仓库现可从事储存、配送、货代、加工等综合性服务。

    本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则预计大连仓库4季度实现净利润约50万元，2007年实现净利润约200万元。

    中储总公司拟以拥有的大连仓库的全部权益(不含土地资产)按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约1,016万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。

    5、郑州物流中心

    郑州中储物资流通中心(以下简称"郑州物流中心")注册资本893万元，是中储总公司的全资子公司。郑州物流中心位于郑州市城东南路13号，地处郑州市区东南角，北临航海东路，西临城东南路，处于郑州市城乡结合部,交通便捷,东门、西门直上107国道和南三环，北门通市区。郑州物流中心主营物资储存，商品储运，加工改制，货运代理，集装箱业务，库房场地及门面房租赁，黑色有色金属材料、机电产品销售等。企业占地面积349,278.90平方米；大型库房9栋(101、102、203-208、大型彩钢板流转库9720平方米)建筑面积33,126平方米，其中仓储面积31,107平方米；货场面积218,520平方米。铁路专用线5股，总长4850米；专用站台15,840平方米。

    本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则预计郑州物流中心4季度实现净利润约150.35万元，2007年实现净利润约600万元。

    中储总公司拟以拥有的郑州物流中心的全部权益(不含土地资产)按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约1,114万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。

    6、郑州南阳寨仓库

    郑州中储南阳寨仓库(以下简称"郑州南阳寨仓库")注册资本455万元，是中储总公司的全资子公司。郑州南阳寨仓库主营物资储运，商品储运，加工改制，代运代理，集装箱业务，库房、场地及设备的租赁；兼营金属材料、化工(易燃易爆及危险品除外)、电器机械及器材供销，其中运输设备的制造、安装、维修、保养，纸张纸浆的销售。郑州南阳寨仓库位于郑州市西北角兴隆铺路9号，东临我国南北交通大动脉----京广铁路，西临亚洲最大的货运编组站-----郑州北站，北靠市区环城路-----北环，距离市中心9公里，占地面积222,116.60平方米。库内道路直通郑州环城快速路，紧靠郑州高新技术开发区。铁路专用线两条，直接接入京广铁路干线，铁路公路运输十分便利。仓库属于大型机电、金属中转仓库，总面积220,000平方米，库房使用面积36,000平方米。铁路专用线长度为1,100米，专用线最大起重能力50吨，库房最大起重能力10吨，年吞吐能力40万吨，仓储能力17万吨。

    本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则预计郑州南阳寨仓库4季度实现净利润约20万元，2007年实现净利润约100万元。

    中储总公司拟以拥有的大连仓库的全部权益(不含土地资产)按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约378万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。

    7、北京中储货代公司

    北京中储国际货运代理有限公司(以下简称"北京中储货代公司")是中国诚通控股集团公司所属中国物资储运总公司控股的有限责任公司，注册资金700万元，中储总公司持股40％。该公司的前身是中国物资储运总公司仓储运输部，主要从事物资经销、系统内的铁路专用线对发业务的统计、自备列的运营管理等，随着北京中储货代公司的发展，主要业务也集中在以国家重点项目的设备的货运代理、重点技改项目的进口设备的货运代理为主，逐渐形成了自身特色，树立了中储品牌。

    近年来，公司先后完成了准格尔露天煤矿、黄河小浪底水利枢纽工程、广西来宾B电厂的进口设备、首都机场二期和三期扩建工程、云天化50万吨合成氨项目等50余个项目的咨询、设备运输代理等。目前，公司在全国设有7个分公司，一个子公司，员工50余人，拥有一批能够为客户提供高端服务的专业人才。

    中储总公司承诺在本次非公开发行前对北京中储货代公司进行增资。增资完成后，中储总公司在北京中储货代公司的持股比例将达到51%。

    本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则预计公司4季度实现投资收益约80万元，2007年实现投资收益约350万元。

    中储总公司拟以所持该公司51%的股权(增资完成后)按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约1,500万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的资产净值为基准。

    8、天津宗地1(津东98-51)

    天津宗地1(津东98-51)位于天津河东区东兴桥下，土地面积69,000平方米，土地用途为仓储用地，土地级别为六级。中储总公司拥有该宗土地的土地使用权，根据本公司与中储总公司签订的协议，中国物资储运天津有限责任公司目前以租赁方式使用该宗土地。

    中储总公司拟以此宗地的土地使用权按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约4,000万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的土地评估机构评估并经国有土地管理部门备案的资产净值为基准。

    9、天津宗地2(津塘沽98-97)

    天津宗地2(津塘沽98-97)位于津塘沽区河头镇，土地面积153,846.8平方米，土地用途为工业仓储用地。中储总公司拥有该宗土地的土地使用权，根据本公司与中储总公司签订的协议，中国物资储运天津有限责任公司目前以租赁的方式使用该宗土地。

    中储总公司拟以此宗地的土地使用权按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约7,015万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的土地评估机构评估并经国有土地管理部门备案的资产净值为基准。

    10、成都宗地

    成都宗地位于四川省成都市金牛区天回镇，包括：①中储发展股份有限公司天回镇第一分公司，土地面积为63,243.03平方米；②中储发展股份有限公司天回镇第二分公司，土地面积为80,001.72平方米，土地面积总计143,244.75平方米，土地用途为仓储用地。中储总公司拥有该宗土地的土地使用权，根据本公司与中储总公司签订的协议，中储发展股份有限公司天回镇第一分公司和中储发展股份有限公司天回镇第二分公司目前以租赁的方式使用该宗土地。

    中储总公司拟以此宗地的土地使用权按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额约5,748万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的土地评估机构评估并经国有土地管理部门备案的资产净值为基准。

    11、咸阳宗地

    咸阳宗地位于陕西省咸阳市文汇东路，土地面积142,308.3平方米，土地用途为仓储用地。中储总公司拥有该宗土地的土地使用权，根据本公司与中储总公司签订的协议，中储发展股份有限公司咸阳物流中心目前以租赁的方式使用该宗土地。

    中储总公司拟以此宗地的土地使用权按评估值作价认购本次发行的股份。预计此项交易金额6,077万元，最终资产价格将以经具有证券从业资格的土地评估机构评估并经国有土地管理部门备案的资产净值为基准。

    (二)新投入项目(该项议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。)

    1、无锡分公司项目

    本项目位于无锡新区旺庄镇，在无锡新区旺庄街道高浪渡居委所在地，拟收购土地约457亩。新项目地处无锡城区东南面，距市中心10公里，行政区划隶属新区，是无锡地区主要的仓储物流区域，聚集了商专线、中宝库等全市近三十家以仓储业务为主的企业。拟收购的物流中心地块，铁公水以及航空运输优势明显。

    收购土地后，将建设货场、仓库和铁路专用线等物流基础设施，组建有限公司，主要从事综合物流业务，将新项目建成全国大钢厂的区域中心库、加工配送中心、上海期货交易所指定交割库、钢材大超市和质押监管中心。

    新项目中铁路专用线两条有效长度共700米(可延长到1,500米)，吞吐能力为300万吨，码头港池可停放1,000吨船，新项目中有10只泊位，面向马路有47亩地用作交易商务区，可建立大型市场，其它土地可建设各类仓库6万平方米，货场8万平方米，可储存物资30万吨。

    经初步测算，新项目资金总体需求为人民币20,000万元，全部由公司出资。

    预计投资回收期为6.90年(不含建设期)，年净利润为1,935万元。最终的项目投资金额将以经审计后的数值为准。

    2、天津滨海二期项目

    天津滨海二期项目位于中储股份天津新港分公司库区内。项目平面布置方案为：堆场、仓库混合布置，其中堆场二处，道线东西各一处，堆场面积为90,624平方米。仓库一处：道线以西，面积为6,000平方米。仓库配置站台，连接拆装箱作业场。

    天津滨海二期项目的实施，将为中储股份天津新港分公司集装箱业务规模的扩大提供必要条件。通过本项目的实施，中储发展股份有限公司集装箱多式联运业务将呈现出崭新的发展态势，随着集装箱业务规模的扩大，功能不断完善，与货代、仓储、质押融资等多种物流功能相互串联，对中储股份总体发展现代物流的发展战略起到推动作用。

    经初步测算，项目资金总体需求为人民币4,800万元，全部由公司出资。预计投资回收期为7.30年(不含建设期)，年净利润为316万元。最终的项目投资金额将以经审计后的数值为准。

    十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    2000年2月16日首届十五次董事会通过，并提交2000年4月15日公司第五次股东大会审议通过了本公司2000年度配股预案。此方案经中国证券监督管理委员会证监公司字〔2000〕159号文批准，以公司1999年底总股本19,046.307万股为基数，每10股配售3股，共配售2,464.31万股，其中国有法人股股东中国物资储运总公司以其所属的无锡中储物资总公司、中国物资储运南京公司经评估确认后的净资产4,232.67万元认购其中的361.58万股，其余部分予以放弃。社会公众股股东以现金认购2,102.73万股，扣除发行费后实际募集的总资金27,987.63万元，其中现金为23,757.148万元，实物资产为4,230.486万元，2000年11月27日募集资金全部到账，并由天津津源会计师事务所出具验资报告(津源会字(2000)第3－0224号)。

    (一)前次《配股说明书》中承诺，前次配股所募集资金主要用于以下项目：

    1、投资2,250万元增资北京中储物流网络技术有限公司

    2、投资3,910万元兴建上海大场物流设施项目

    3、投资417万元兴建上海易初莲花配送运输项目

    4、投资4,978万元兴建天津现代物流中心项目

    5、投资2,090万元兴建国际集装箱多式联运项目

    6、投资855万元兴建无锡物流配送项目

    7、投资4,926万元兴建上海浦东金桥物流中心项目

    8、其余4,331万元补充流动资金

    (二)2001年12月28日公司召开的临时六次股东大会对以上项目进行了调整、变更，募集资金主要用于以下项目：

    1、上海大场物流设施项目，该项目计划投资由3,910万元减少至2,014万元，该项目已建设完毕，并发挥较好的效益，实际投入2,567.13万元，2005年产生效益约157.8万元。

    2、国际集装箱多式联运项目，该项目计划投资由2,090万元增加到4,886万元，该项目已建设完毕，并发挥较好的效益，实际投入4,060.33万元，2005年产生效益约683.27万元。

    3、上海易初莲花配货中心配送运输项目，该项目计划投资417万元，已建设完毕，并发挥较好的效益，实际投入400万元，2005年产生效益约40万元。

    4、天津现代物流中心项目，该项目计划投资由4,978万元调整为2,590万元，该项目已建设完毕，并发挥较好的效益，实际投入2,752.31万元，2005年产生效益约268万元。

    5、无锡物流配送中心项目，该项目计划投资855万元，已建设完毕，并发挥较好的效益，实际投入882.4万元，2005年产生效益约52.05万元。

    6、青岛物流中心项目，该项目计划投资4,081万元，已建设完毕，并发挥较好的效益，实际投入3,431.76万元，2005年产生效益约106.15万元。

    7、南京现代物流中心项目，该项目计划投资2,367万元，已建设完毕，并发挥较好的效益，实际投入2,292.32万元，2005年产生效益约416万元。

    8、其余7370.898万元补充流动资金。

    该议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。

    十一、审议通过了《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权中储发展股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    (一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (二)授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (三)授权办理本次非公开发行申报事项；

    (五)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (六)根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (七)授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

    (八)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    (九)授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

    (十)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    该议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。

    以上六至十一项需提请公司临时四届一次股东大会审议表决。

    十二、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响情况

    (一)本次发行对本公司持续经营的影响

    本次资产认购股份不仅在一定程度上解决了本公司与中储总公司的同业竞争，而且进一步完善了公司的经营网络体系，提高了公司的综合运营实力，丰富了公司的业务品种，使公司更加有能力在成熟业务上做大做强，稳健发展。同时，本次中储总公司共注入508,399.85平方米土地，增强了公司的经营独立性，减少了与控股股东中储总公司之间的关联交易，提升了公司价值，为公司土地增值奠定了基础。因此，本次资产认购股份将使公司的持续经营能力得到增强。

    (二)本次发行对本公司关联交易及同业竞争状况的影响

    本公司在以往年度未与控股股东中国物资储运总公司拟用于认购本次发行股份的7家企业发生关联交易。根据本公司与中储总公司签订的协议，目前以租赁的方式使用中储总公司拟用于认购本次发行股份的508,399.85平方米土地，本次发行完成后，本公司将拥有上述土地的土地使用权，从而减少了与中储总公司的关联交易。

    本公司和控股股东中国物资储运总公司的主营业务均为仓储、物流业务，两者在一定区域内存在着一定程度的同业竞争，并且随着仓储业务向物流业务的不断延伸，同业竞争的趋势可能不断加剧。本次发行加快了公司控股股东中国物资储运总公司整体上市的步伐，公司获得了中国物资储运总公司的优质仓储、物流企业，运营实力得以增强，而中国物资储运总公司则在特定地区减少了仓储、物流业务经营，减少了同业竞争。

    2005年度中国物资储运总公司主营业务收入(不含本公司，下同)209,524.99万元，其中物流收入45,382.40万元；若假设本次发行已于2004年12月31日前完成，则2005年度中国物资储运总公司主营业务收入下降为173,539.19万元，其中仓储物流收入下降为27,662.12万元。

    (三)本次发行对本公司法人治理结构的影响

    本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与中国物资储运总公司及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。

    (四)本次发行对本公司经营业绩的影响

    本次发行完成后，本公司净资产将增加约70,000万元。

    不考虑两个新建项目，增加仓储面积91.52万平方米，货物吞吐量476.07万吨；本次资产认购股份如能在2006年4季度之前交割完毕，则本公司2006年将增加净利润约464万元，2007年将增加净利润约1,950万元。

    待无锡分公司项目和天津滨海二期项目建成后，公司将增加仓储面积19.06万平方米，预计无锡分公司项目将使公司增加货物吞吐量300万吨，天津滨海二期项目业务量达15万标准箱，两项目每年将实现净利润2,251万元，盈利能力得到提高。

    十三、审议通过了《关于召开临时四届一次股东大会的议案》

    公司临时四届一次股东大会现场会议召开时间为 2006年7月19日上午9点半，网络投票时间为2006 年7月18日 15：00 至 2006 年7月19日 15：00。

    该议案赞成票10票，反对票0，弃权票0。

    特此公告。

    中储发展股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月23日