保荐机构：广发证券股份有限公司
签署日：二00六年六月二十五日
董事局声明
本公司董事局根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东珠海市国资委(正在办理划转手续)、珠海市纺织工业集团公司、珠海经济特区冠华轻纺总公司同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东合计持有本公司非流通股股份11,699.16万股，占公司非流通股的78.30％，已超过非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、本公司第一大股东珠海市港口企业集团有限公司持有的公司国有法人股71,754,000股(占公司总股本的20.80％)及第三大股东珠海功控集团有限公司持有的公司国有法人股8,800,000股(占公司总股本的2.55％)拟行政划转至珠海市国资委直接持有。本次股权划转完成后，本公司实际控制人没有发生变更，仍为珠海市国有资产监督管理委员会，通过本次股权划转，珠海市国资委将直接持有粤富华23.35％股权。本次股权划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准，及中国证券监督管理委员会无异议审核意见。目前，股权行政划转相关审批手续正在办理中。
3、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东珠海市纺织工业集团公司、珠海经济特区冠华轻纺总公司持有的本公司股份被司法冻结；
深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司已明确表示同意参加本公司的股权分置改革，但其所持有的本公司股份处于质押冻结状态，至今尚未解除，无法执行对价安排；
珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会原主体已撤销，珠海义海公司已注销，没有明确的债权债务承接方，发展银行及农行珠海分行联社现名称与其最初持股登记的名称不符，且至今尚未提供相应的证明文件将股权关系理顺，因此上述股东无法明确表示同意参加本公司的股权分置改革；
珠海经济特区红塔仁恒纸业公司未明确表示同意参与本公司的股权分置改革。
为了使股权分置改革顺利进行，珠海市国资委承诺，若上述行政划转的股份在公司股权分置改革方案实施之日前完成过户手续，则由珠海市国资委对上述非流通股股东先行代为垫付对价安排。港口集团承诺，若上述行政划转的股份在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成过户手续，则由港口集团先行代为垫付对价安排。代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向代垫方(珠海市国资委或港口集团)偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。另外，深圳市中科招商创业投资管理有限公司及重庆超思信息材料股份有限公司已与珠海市国资委签定《对价安排垫付协议书》，三方将按照协议书的约定履行各自的权利及义务。
4、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需要广东省国资委审批同意。
5、公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、提高公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。投资者欲了解重大资产重组详细情况，请仔细阅读公司董事局已公告的《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。
6、根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。因此公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关公告。
7、由于公司重大资产置换须经中国证监会审核，因此重组方案可能会根据审核情况进行调整。必要时公司将根据重组方案的调整情况对公司股权分置改革方案进行修改，并酌情安排公司的股改进程。
8、根据《公司法》和粤富华《公司章程》规定，本次重大资产置换须经公司股东大会批准，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若重大资产重组议案被本次临时股东大会否决，则相关股东会议将相应取消；若重大资产重组议案在本次临时股东大会得以通过，而股权分置改革方案被相关股东会议否决，则本公司《资产置换协议》不生效，重大资产重组方案不予执行。
9、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事局提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
(一)资产重组对价
1、置换资产的内容
2006年6月9日，本公司与珠海国资委签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本公司拟置换出的资产为：所持有的九洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、外轮代理60％股权、外轮理货100％股权、珠海商行10.18％股权、港口集团占用款及部分低效资产；本公司拟置换入的资产为：珠海市国资委所持有的功控集团100％股权。
本次资产置换审计评估的基准日为2005年12月31日。根据相关审计评估报告，珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面净资产为42,564.59万元人民币，评估价值总额为48,976.85万元人民币，评估增值为15.06％。本公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47,412.05万元人民币，评估价值总额48131.84万元人民币，评估增值为1.52％。本次交易以拟置换出本公司资产的评估价值48131.84万元人民币为交易价格，差价845.01万元由差价方粤富华用现金补齐。
投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产收购的情况，请详细阅读公司董事局已公告的《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》。
2、重组对价
根据珠海市国资委对置入资产三年(2006年－2008年)业绩承诺及置出资产中九洲货柜码头、报关行、外轮代理及外轮理货等4家企业2006年的盈利预测审核报告，通过本次重大资产置换，本公司每年净利润将至少提高人民币3629.87万元，每股收益将至少提高 0.105元，具体测算内容详见本说明书“三、广发证券对本次改革对价安排的分析意见”。
(二)股票对价
除上述重大资产置换外，公司除珠海市国资委(股权划转过户完成前为港口集团及功控集团)、纺织集团及冠华轻纺外的其他非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付10,560,133股股份，相当于流通股股东每 10 股获付0.54股。上述股票对价由执行该对价的非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。
二、改革方案的追加对价安排
追送对价安排的具体内容请详见下文珠海市国资委的追加对价承诺。
三、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)特别承诺(具体内容详见正文相关章节)
1、珠海市国资委的特别承诺
(1)限售承诺
珠海市国资委承诺在前述承诺期(法定限售期一年)期满后，24 个月内不通过证券交易所出售其所持股份。
(2)追加对价承诺
珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团达不到承诺的业绩，珠海市国资委将对粤富华流通股股东(即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东)按照差额比例追送股份并限追送一次。
追加条件及追送股份：
ⅰ、当满足以下任一条件时即追送4888.9505万股股份，相当于每10股流通股获付2.5股：
a、本公司2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
b、本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008年年度报告。
ⅱ、当功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年少于7500万元时，即按下述公式计算追送股份：
追送股份数＝(7500－实际净利润)÷7500×4888.9505万股股份
(3)垫付对价承诺
珠海市国资委承诺：
若港口集团无偿划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前完成过户，则由珠海市国资委对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东(珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠海义海公司)及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东(深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司)先行代为垫付对价安排。
代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向珠海市国资委偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。
2、其他
为使公司管理层利益与股东及公司利益相结合，增强流通股股东的持股信心，公司拟在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，实施股权激励计划，具体方案将由公司董事局制定，经公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后实施。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
相关股东会议日程安排：
1.股权登记日：待定
2.现场会议召开日：待定
3.网络投票时间：待定
公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关股东会议的日程安排，如公司本次重大资产置换未获中国证监会审核通过，公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，中止股权分置改革相关工作。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1.本公司董事局将申请相关证券自2006年6月26日起停牌，最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2.本公司董事局将在2006年7月6日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事局未能在2006年7月6日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将推迟申请公司相关证券的复牌，直至公告协商确定的改革方案，并申请于上述公告之日的下一交易日复牌。
4、公司董事局将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关股东会议通知。
5.本公司董事局将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0756—8895352、8895192、8886218转
传真：0756—8888148
电子信箱：zhfuhua0507＠yahoo.com.cn
公司网站：http：／／www.0507.com.cn
深圳证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排
(1)资产重组对价
鉴于本公司目前所经营的港口运输业务在受到九洲港区发展空间的限制、珠海市城市规划和珠海港总体布局规划的优化、激烈的市场竞争所导致的大幅降价等因素的影响下，盈利能力趋弱，未来2－3年经营前景面临较大风险，而港口运输业务近几年一直是本公司主要的收入来源，该产业的下滑趋势，势必将影响粤富华未来持续发展的能力。因此，本公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，通过注入其他优质资产、解决大股东欠款，以降低未来公司的经营风险，提高公司持续发展的能力，并将资产重组所带来的盈利能力的提升作为对价安排的重要内容。
a、置换资产的内容
2006年6月9日，本公司召开了第六届董事局第七次会议，审议了《关于与珠海国资委进行资产置换暨关联交易的议案》。同日，本公司与珠海国资委签署了《资产置换协议》。根据《资产置换协议》，本公司拟置换出的资产为：所持有的九洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、外轮代理60％股权、外轮理货100％股权、珠海商行10.18％股权、港口集团占用款及部分低效资产；本公司拟置换入的资产为：珠海市国资委所持有的功控集团100％股权。
本次资产置换由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对拟置换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2005年12月31日。根据相关审计评估报告，珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面净资产为42,564.59万元人民币，评估价值总额为48,976.85万元人民币，评估增值为15.06％。本公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额为47,412.05万元人民币，评估价值总额48131.84万元人民币，评估增值为1.52％。本次交易以拟置换出本公司资产的评估价值48131.84万元人民币为交易价格，差价845.01万元由差价方粤富华用现金补齐。
投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产收购的情况，请详细阅读公司董事局已公告的《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。
b、置换资产的盈利能力
根据相关审计结果，置入本公司的资产功控集团在2005年的净利润为9599.03万元，置出本公司的资产在2005年的净利润为4174.77万元。因此，资产置换将保持和提高公司的盈利能力。
c、重组对价
根据珠海市国资委对置入资产三年(2006年－2008年)业绩承诺及置出资产中主要经营性资产九洲货柜码头、报关行、外轮代理及外轮理货等4家企业2006年的盈利预测审核报告，通过本次重大资产置换，本公司每年净利润将至少提高人民币3629.87万元，每股收益将至少提高 0.105元，具体测算内容请详见本说明书“三、广发证券对本次改革对价安排的分析意见”。
(2)股票对价
除上述重大资产置换外，公司除珠海市国资委(股权划转过户完成前为港口集团及功控集团)、纺织集团及冠华轻纺外的其他非流通股股东还向股权分置改革方案实施登记日收市时在登记公司登记在册的公司流通股股东支付10,560,133股股份，相当于流通股股东每 10 股获付0.54股。上述股票对价由执行该对价的非流通股股东按照各自的持股比例所占权重进行分配。
执行股票对价的非流通股股东中，深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司已明确表示同意参加本公司的股权分置改革，但其持有的全部本公司股份合计9,900,000股处于质押冻结状态，至今尚未解除，无法执行对价安排，为了推进本公司的股权分置改革顺利进行，珠海市国资委已承诺先行代为垫付；
珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会原主体已撤销，珠海义海公司已注销，没有明确的债权债务承接方，发展银行及农行珠海分行联社现名称与其最初持股登记的名称不符，且至今尚未提供相应的证明文件将股权关系理顺，因此上述股东无法明确表示参加本公司的股权分置改革，为了推进本公司的股权分置改革顺利进行，珠海市国资委已承诺先行代为垫付；
珠海经济特区红塔仁恒纸业公司未明确表示同意参与本公司的股权分置改革，为了推进本公司的股权分置改革顺利进行，珠海市国资委已承诺先代为垫付。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例入帐。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
3、追加对价安排的方案
追加对价安排的具体内容请详见下文珠海市国资委的追加对价承诺。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%） 本次执行对价安排股份数量（股） 本次执行对价安排现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例(%)
1 珠海市国资委（注1） 80,554,000 23.35 0 - 80,554,000 23.35
2 纺织集团 29,969,600 8.69 0 - 29,969,600 8.69
4 珠海科技奖励基金会 7,920,000 2.296 2,577,563 - 5,342,437 1.549
5 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 6,600,000 1.913 2,147,969 - 4,452,031 1.290
6 冠华轻纺 6,468,000 1.875 0 - 6,468,000 1.875
7 中国化纤总公司 4,356,000 1.263 1,417,660 - 2,938,340 0.852
8 信达投资有限公司 3,300,000 0.957 1,073,985 - 2,226,015 0.645
9 重庆超思信息材料股份有限公司 3,300,000 0.957 1,073,985 - 2,226,015 0.645
10 发展银行 2,200,000 0.638 715,990 - 1,484,010 0.430
11 珠海教育基金会 1,716,000 0.497 558,472 - 1,157,528 0.336
12 珠海儿童基金会 1,584,000 0.459 515,513 - 1,068,487 0.310
13 农行珠海分行联社 660,000 0.191 214,797 - 445,203 0.129
14 珠海经济特区红塔仁恒纸业公司 660,000 0.191 214,797 - 445,203 0.129
15 中国农业银行珠海市香洲支行 132,000 0.038 42,959 - 89,041 0.026
16 珠海义海公司 19,800 0.006 6,444 - 13,356 0.004
合计 149,439,400 43.32 10,560,133 - 138,879,267 40.26
注1：在本次股权划转过户完成前，应为港口集团及功控集团，其中港口集团股改方案实施前持股71,754,000股，方案实施后持股71,754,000股，占比20.80％；功控集团在方案实施前持股8,800,000股，方案实施后，持股8,800,000股，占比2.55％；
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 珠海市国资委（注1） 80,554,000 G+36个月后（注2） 注3
2 纺织集团 17,249,871 G+12个月后 注4
- - 12,719,729 G+24个月后
3 珠海科技奖励基金会 5,342,437 G+12个月后
4 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 4,452,031 G+12个月后
5 冠华轻纺 6,468,000 G+12个月后
6 中国化纤总公司 2,938,340 G+12个月后
7 信达投资有限公司 2,226,015 G+12个月后
8 重庆超思信息材料股份有限公司 2,226,015 G+12个月后
9 发展银行 1,484,010 G+12个月后
10 珠海教育基金会 1,157,528 G+12个月后
11 珠海儿童基金会 1,068,487 G+12个月后
12 农行珠海分行联社 445,203 G+12个月后
13 珠海经济特区红塔仁恒纸业公司 445,203 G+12个月后
14 中国农业银行珠海市香洲支行 89,041 G+12个月后
15 珠海义海公司 13,356 G+12个月后
注1：在本次股权划转过户完成前，应为港口集团及功控集团
注2：Ｇ为粤富华股权分置改革方案的实施日
注3：珠海市国资委(过户前为港口集团及功控集团)承诺在前述承诺期(法定限售期一年)期满后，24个月内不通过证券交易所出售其所持股份。
注4：纺织集团承诺在其法定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例（％） 股份数量（股） 占总股本比例（％）
一、未上市流通股份合计 149,439,400 43.32 一、有限售条件的流通股合计 138,879,267 40.26
国家股 71,754,000 20.8 国家持股 80,554,000 23.35
国有法人股 40,969,600 11.88 国有法人持股 39,375,940 11.413
社会法人股 36.715,800 10.64 社会法人持股 18,949,327 5.493
境外法人持股 - - 境外法人持股
二、流通股份合计 195,558,020 56.68 二、无限售条件的流通股合计 206,118,153 59.74
A股 195,558,020 56.68 A股 206,118,153 59.74
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 344,997,420 100.00 三、股份总数 344,997,420 100.00
备注:
7、表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截止本说明书签署之日，珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会原主体已撤销，珠海义海公司已注销，没有明确的债权债务承接方，发展银行及农行珠海分行联社现名称与其最初持股登记的名称不符，且至今尚未提供相应的证明文件将股权关系理顺，因此上述股东无法明确表示同意参加本公司的股权分置改革，珠海市国资委已承诺先代为垫付；
截止本说明书签署之日，珠海经济特区红塔仁恒纸业公司未明确表示同意参与本公司的股权分置改革，珠海市国资委已承诺先代为垫付。
代为垫付后，上述被代垫股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，应当向珠海市国资委偿还代为垫付的股份，或者取得国资委的同意。
(二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股股东获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、重大资产置换作为对价安排的合理性
考虑到粤富华的港口类资产业绩日益下滑，未来预期较差，将导致股票价格出现较大幅度波动，影响流通股股东的利益，珠海市国资委同意在抵减股票对价数量的基础上，与粤富华实施重大资产置换。
根据公司对置出资产中主要经营性资产所出具的盈利预测报告和恒信德律出具的盈利预测审核报告，以及大股东所做的业绩承诺，可以得出下述结论：公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现提高公司的盈利能力，改善财务状况、提高公司的增长潜力与核心竞争力、实现公司价值的最大化作为对价安排的重要内容是合理的。在理性证券市场的前提下，公司的盈利能力提高、财务状况改善，将直接导致公司股份的总市值得到提高，相应的流通股股东所持股份的市值也会提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。
2、股票对价
公司流通股股东所持股份的市值除了受股票市场价格变动的影响外，还与流通股股东所持可流通股份数量有密切关系。除上述重大资产置换外，公司除珠海市国资委(股权划转过户完成前为港口集团及功控集团)、纺织集团及冠华轻纺外的其他非流通股股东还将向流通股股东支付10,560,133股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10股获付0.54股。非流通股股东上述对价安排将直接增加流通股股东的持股数量，为流通股股东所持股份市值的提高增加了安全保障，进一步保护了流通股股东的利益。
3、综合对价水平测算
如将上述两种对价统一折算成股票对价，本次公司股权分置改革的总对价将不会低于流通股股东每10股获付3.51股。
测算过程如下：
根据珠海市国资委做出的业绩承诺，拟置入资产功控集团2006年、2007年及2008年的净利润均不低于7500万元。
根据恒信德律出具的盈利预测审核报告，本公司拟置出资产中九洲货柜码头50％股权、报关行、外轮代理60％股权及外轮理货合计2006年的净利润预计为3870.13万元人民币。其中，九洲货柜码头50％股权2006年净利润预计为3596.96万元人民币；报关行100％股权2006年净利润预计为0.56万元人民币；外轮代理60％股权2006年净利润预计为52.20万元人民币；外轮理货100％股权2006年净利润预计为220.41万元人民币。
则，在本次重大资产置换完成之后，相当于珠海市国资委每年至少为公司支付了3629.87万元的净利润(7500－3870.13＝3629.87)，即将本公司的每股收益每年提高：
每股收益每年提高＝3629.87万元／总股本(34499.7万股)＝0.105元／股
我们选择以12倍市盈率将每股收益的提高与每股市价的提高相联系(粤富华的股价提高＝每股收益提高×市盈率)，相当于把粤富华的股价提高了1.263元。
市盈率的选择：
置入资产功控集团的主要经营业务为电力投资、电子行业用玻璃纤维产品及饮料行业投资。目前国内证券市场上上述三个行业(电力、电子器材及饮料)上市公司2006年6月9日的平均市盈率水平如下表：
功控集团2005年净利润中上述三种主要业务所占比重为电力行业58.18％，电子器材行业21.94％及饮料行业19.88％，则置入资产对应的同行业加权平均市盈率为27.19,同行业Ｇ股公司加权平均市盈率为21.96。考虑到净利润中三种主要业务所占比重可能出现变化，我们分别按照不同的比重进行了加权：
以谨慎角度出发，考虑到功控集团的经营状况、法人治理水平及未来持续经营能力，选择12倍市盈率作为测算市盈率是较合理的。
相当于珠海市国资委通过本次重大资产置换给全体流通股股东支付的对价为：
＝公司股价提高×流通股股数
＝1.263元／股×19555.802万股
＝24690.6561万元
若以方案公布前六十个交易日均价4.48元在股改实施后的除权价4.25元为流通股股东的近期平均持股成本，国资委进行本次资产置换抵作的股票对价为5808.9177万股，相当于每10股流通股送2.97股。
因此，将本次重大资产置换折算的对价水平加上本方案中每10股支付0.54股的对价，流通股股东实际获得的对价不少于每10股获付3.51股。
(相关参考数据：若以置入资产2006－2008年的业绩承诺7500万元、置出资产前三年净利润的平均值4289.61万元为测算依据，则相当于珠海市国资委每年至少为公司支付了3210.39万元，将本公司的每股收益每年提高了0.093元／股，在12倍市盈率下，相当于把粤富华的股价提高了1.117元，珠海市国资委给全体流通股股东支付了21837.3207万元的现金对价，按4.25元除权价进行折算，抵作的股票对价为5137.6197万股，相当于每10股流通股送2.63股。则综合对价为每10股获付3.17股。)
特别提请流通股股东注意的是公司在完成本次重大资产置换后，除了第一个完整会计年度外，在后续的公司经营过程中，流通股股东每年都将获得上述利润差额，差额的大小由当年实际实现的利润决定。在完成资产置换后，公司盈利水平持续提高的情况下，流通股股东实际获得的对价将超过每10股获付3.51股。
4、对价安排的分析结论
综上所述，本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价高于理论对价。而且通过本次重大资产置换，提高公司的盈利能力，改善财务状况、提高公司的增长潜力与核心竞争力、实现公司价值的最大化。因此，广发证券认为粤富华股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，公平合理。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺
Ａ、珠海市国资委的特别承诺
根据相关法律、法规和规章的规定，珠海市国资委做出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，珠海市国资委还做出了如下特别承诺：
(1)限售承诺
为保持粤富华股权分置改革实施后股价的稳定，珠海市国资委承诺在前述承诺期(法定限售期一年)期满后，24个月内不通过证券交易所出售其所持股份。
(2)追加对价承诺
珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团达不到承诺的业绩，珠海市国资委将对粤富华流通股股东(即，本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东)按照差额比例追送股份并限追送一次。
(1)追加条件及追送股份：
ⅰ、当满足以下任一条件时即追送4888.9505万股股份，相当于每10股流通股获付2.5股：
a、本公司2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；
b、本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008年年度报告。
ⅱ、当功控集团的净利润在2006年，或者2007年，或者2008年少于7500万元时，即按下述公式计算追送股份：
追送股份数＝(7500－实际净利润)÷7500×4888.9505万股股份
(2)追加对价对象
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日(即追加对价股权登记日)登记在册的无限售条件的流通股股东(即原流通股部分)。
如果本公司未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则以法定披露期限的最后一天(即该年4 月30 日)以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
(3)追加对价实施时间
公司董事局将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执行上述的追加对价承诺。
如果本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则公司董事局将在该年4月30日后三十日内执行上述的追加对价承诺。
(4)追加对价承诺的执行保障
珠海市国资委将在本次股权分置改革实施后，并于股权过户完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计4888.9505万股，直至追加对价承诺期满。
(5)追送对价的调整方式
在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响珠海市国资委和其他股东之间股权比例的事项时，珠海市国资委将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：
送股或资本公积金转增股份：Ｑ1＝Ｑ＊(1＋Ｎ1)
全体股东按相同比例缩股：Ｑ1＝Ｑ＊(1－Ｎ2)
其中，Ｑ为当时的追加对价股份总数；Ｑ1为调整后的追加对价股份总数；Ｎ1为总股本增加比例；Ｎ2为总股本减少比例。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响珠海市国资委和其他股东之间股权比例的事项时，当时的追加对价股份总数不发生变化，但追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。调整方式如下：
Ｒ1＝Ｑ／Ｎ3
其中，Ｒ1为调整后的追加对价支付比例；Ｑ为当时的追加对价股份总数；Ｎ3为调整后无限售条件流通股总数。
(3)垫付对价承诺
珠海市国资委承诺：
若港口集团无偿划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前完成过户，则由珠海市国资委对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东(珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠海义海公司)及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东(深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司)先行代为垫付对价安排。
代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向珠海市国资委偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。
Ｂ、港口集团的特别承诺
(1)限售承诺
若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团按其持有粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺。
(2)追加对价承诺
若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由港口集团履行珠海市国资委的追加对价承诺。
(3)垫付对价承诺
港口集团承诺：若港口集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份在粤富华股权分置改革方案实施日前未完成过户，则由港口集团对未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东(珠海经济特区红塔仁恒纸业公司、珠海科技奖励基金会、珠海教育基金会、珠海儿童基金会、发展银行、农行珠海分行联社及珠海义海公司)及由于存在股权质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东(深圳市中科招商创业投资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司)先行代为垫付对价安排。
代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向港口集团偿还代为垫付的股份，或者取得其书面同意。
Ｃ、功控集团的特别承诺
限售承诺
若功控集团行政划转给珠海市国资委的非流通股股份未完成过户，则由功控集团按其持有的粤富华股份履行珠海市国资委的限售承诺。
Ｄ、其他
为使公司管理层利益与股东及公司利益相结合，增强流通股股东的持股信心，公司拟在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，实施股权激励计划，具体方案将由公司董事局制定，经公司股东大会审议通过并经有关主管部门批准后实施。
3、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
(1)本次股权分置改革方案获得批准后，珠海市国资委将申请中国证券登记结算有限公司深圳分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺。
(2)对追加对价承诺：粤富华在办理股份变更登记的同时，将办理追送股份临时保管手续，另外珠海市国资委保证在追加对价安排承诺期内，不会对4888.9505万股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，珠海市国资委将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。
4、珠海市国资委履约能力分析及风险防范对策
对于珠海市国资委所持粤富华股份限售期和追加对价承诺，由于珠海市国资委所持粤富华股份已被锁定及办理了临时保管，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的监控，可保证珠海市国资委能正常履约并能有效防范不能履约的风险。
5、违约责任
参与本次股权分置改革的非流通股股东均保证：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、声明
参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由潜在的控股股东珠海市国资委、纺织集团及冠华轻纺共同提出。
珠海市国资委目前尚未持有本公司股份，受让港口集团及功控集团持有的全部股份后，将持有公司23.35％的股权。上述股权划转事宜尚需经过广东省国资委、国家国资委的批准及中国证监会的无异议函，相关手续正在办理中。
珠海市国资委提出本次股权分置改革动议，已取得本公司目前非流通股股东港口集团及功控集团的同意。
珠海市国资委、纺织集团、冠华轻纺合计持有本公司非流通股股份11,699.16万股，占公司非流通股的78.30％，符合监管部门关于可以提出进行股权分置改革的要求。
提出本次股权分置改革方案的非流通股股东中有两家股东存在股权质押情况：
行业 同行业上市公司平均水平 同行业G股平均（剔除50倍以上的）
食品 20.95 21.39
电力 26.32 19.36
电子器材 35.17 29.41
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。
(二)临时股东大会及相关股东会议未能批准本方案的风险
本公司重大资产重组方案需经参加临时股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会及相关股东会议表决通过的可能。如果资产重组方案没有获得临时股东大会表决通过，本公司将取消相关股东会议的举行；如果重大资产重组议案在临时股东大会得以通过，而股权分置改革方案被相关股东会议否决，则本公司《资产置换协议》不生效，重大资产重组方案不予执行。如果股权分置改革方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事局就股权分置改革召集相关股东会议。
公司董事局将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(三)无法获得中国证监会审核批准的风险
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。因此公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关公告。由于本次重大资产置换是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此如公司本次重大资产置换未获中国证监会审核通过，公司董事局将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，中止股权分置改革相关工作。
(四)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门批准，本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东大会通知确定的股权登记日前第2个交易日仍未取得国有资产监督管理部门的批准，公司将于次日发布延期召开本次相关股东大会的公告，并另行规定股权登记日。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名 称：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定代表人：王志伟
保荐代表人：陈天喜
项目联系人：成燕 敖小敏 张婷 林小舟
联系电话：020－87555888
联系传真：020－87553583
(二)公司聘请的律师事务所
名 称：广东华信达律师事务所
办公地址：珠海水湾路386号南方证券大厦3楼
负 责 人：崔道忠
经办律师：谢春璞 梁映霞
联系电话：0756－3355380
联系传真：0756－3355390
(三)保荐意见结论
广发证券接受粤富华的委托，对粤富华的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：
在粤富华及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：珠海经济特区富华集团股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见粤富华股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐珠海经济特区富华集团股份有限公司进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
广东华信达律师事务所接受粤富华的委托，对粤富华的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：
1、富华集团及其非流通股股东均具备参与和实施本次股权分置改革的主体资格。
2、富华集团股权分置改革及重大资产置换方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等规范性文件的规定。
3、非流通股股东的承诺及为其履行承诺而采取的保障措施和安排，符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定。
4、截止本法律意见书出具日，参与富华集团本次股权分置改革的各方已依法履行了现阶段必需的法定程序。
珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局
2006年6月25日 | 
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