珠海经济特区富华集团股份有限公司
二零零六年六月二十五日
董事局声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
	






	
	
	
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1、本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价
安排的主要内容。根据《资产置换协议》，本公司本次股权分置改革方案通过相
关股东会议的审核为本次重大资产重组协议的生效条件之一。
2、本次重大资产置换中，具有证券从业资格的广东恒信德律会计师事务所
有限公司对拟置换进出本公司的资产均做了审计。鉴于：一是，由于本次重大资
产置换尚需中国证监会和本公司股东大会批准，涉及程序较多，资产置换完成及
资产交割日具有一定的不确定性；二是，功控集团通过广珠公司对珠海发电厂的
投资收益是功控集团的三大主要利润来源之一，但是功控集团仅占有珠海发电厂
10％的股权和收益权，无法控制珠海发电厂和广珠公司的分配权。因此，本公司
未就本次重大资产置换编制盈利预测报告，请投资者注意风险。但是，本次资产
的置入方——珠海国资委已经出具书面承诺，承诺本次置入资产（功控集团）在
2006 年－2008 年每年净利润均不低于7500 万元。
3、本次重大资产置换中，置换进入本公司的资产为功控集团100％股权，
但是功控集团是一个控股型企业集团，自身并无主营业务，主要资产为功控玻纤
100％股权、珠海可口可乐50％权益、电力集团100％股权、珠阿能源49％股权
（ 剩余51 ％ 股权由电力集团持有）。功控集团在2005 年的净利润为
95,990,259.08 元，主要收益来源为投资收益105,435,169.04 元，其中珠阿能
源的投资收益为61,338,817.86 元，功控玻纤的投资收益为23,129,385.12，珠
海可口可乐的投资收益为20,966,966.06 元。
4、功控玻纤主要是生产印制电路板用处理玻璃布，印制电路板越来越广泛
地应用于航空航天、计算机、通讯，家用电器等领域。因此电子、电信行业的发
展和波动将会对功控玻纤的最终盈利情况构成一定的影响。
5、珠海可口可乐的主要原材料为糖，因此糖价的波动将会对珠海可口可乐
的最终盈利情况构成一定的影响。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、粤富华 指 珠海经济特区富华集团股份有限公司
功控集团 指 珠海功控集团有限公司
港口集团 指 珠海市港口企业集团有限公司
珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
九洲货柜码头 指 珠海国际货柜码头（九洲）有限公司
报关行 指 珠海市珠海港报关行有限公司
外轮理货 指 中国外轮理货总公司珠海有限公司
外轮代理 指 中国珠海外轮代理有限公司
太极实业 指 无锡市太极实业股份有限公司
中汇医药 指 四川中汇医药(集团)股份有限公司
同人华塑 指 同人华塑股份有限公司
富华进出口公司 指 珠海经济特区富华进出口贸易公司
上海一格 指 上海一格印务有限公司
力合股份 指 力合股份有限公司
珠海商行 指 珠海市商业银行
功控玻纤 指 珠海功控玻璃纤维有限公司
珠海可口可乐 指 珠海可口可乐饮料有限公司
电力集团 指 珠海经济特区电力（开发）集团公司
广珠公司 指 广珠发电有限责任公司
珠阿能源 指 珠海市珠阿能源开发有限公司
广发证券 指 广发证券股份有限公司
华信达律师事务所 指 广东华信达律师事务所
中广信评估公司 指 广东中广信资产评估有限公司
恒信德律会计师事务所 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次重大资产置换/交易 指 本公司拟将所持有的部分长期股权投资（包括九
洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、外
轮代理60％股权、外轮理货100％股权、珠海
商行10.18％股权等）、部分其他应收款（包括
大股东港口集团对粤富华本部的欠款、对富华
进出口公司的债权、职工房改款、珠海市市政
设施土地开发中心欠款、上海一格欠款）、部分
存货与珠海国资委所持有的功控集团100％股
权进行置换的行为
报告书、本报告书 指 《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产
置换暨关联交易报告书（草案）》
《法律意见书》 指 《广东华信达律师事务所关于珠海经济特区富华
集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易法律
意见书》
《独立财务顾问报告》 指 《广发证券股份有限公司关于珠海经济特区富华
集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之
独立财务顾问报告》
《资产置换协议》 指 本公司与珠海国资委在6 月9 日签署的《资产
置换协议》
《股权划转决定》 指 珠海国资委在3 月28 日签发的《关于行政划转
珠海功控集团有限公司与珠海市港口企业集团
有限公司所持珠海经济特区富华集团股份有限
公司股份至我委直接持有的决定》
证监会105 号文 指 证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购
买、出售、置换资产若干问题的通知》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修
订版）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审计/评估基准日 指 本次交易的审计/评估基准日是2005 年12 月31
日
元 指 人民币元
第一节 交易概述
2006 年6 月9 日，本公司召开了第六届董事局第七次会议，审议了“关于
与珠海国资委进行资产置换暨关联交易的议案”。同日，本公司与珠海国资委签
署了《资产置换协议》。
根据《资产置换协议》，本公司拟将所持有的部分长期股权投资（包括：九
洲货柜码头50％股权、报关行100％股权、外轮代理60％股权、外轮理货100
％股权、珠海商行10.18％股权、太极实业0.52%股权、中汇医药1.74%股权、
同人华塑0.92%股权、珠海达盛5.2%股权、力合股份1.42％股权）、部分其他应
收款（包括：港口集团对粤富华本部的欠款、对富华进出口公司的债权、职工房
改款、珠海市市政设施土地开发中心欠款、上海一格欠款、应收外轮代理股利）、
部分存货（包括：富华广场一期商铺、富华渡假村、富华苑商业城、新竹花园住
宅楼B 幢）与珠海国资委所持有的功控集团100％股权进行置换。功控集团是拥
有功控玻纤100％股权、珠海可口可乐50％股权、电力集团100％股权、珠阿能
源49％股权（剩余51％股权由电力集团持有）的大型控股型企业集团。
本次资产置换由具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所对拟置
换资产进行了审计和评估，审计评估的基准日为2005 年12 月31 日。根据相关
审计评估报告，珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐面价值总额为
42,564.59 万元人民币，评估价值总额为48,976.85 万元人民币，评估增值为
15.06％；其中，功控集团持有100％股权的功控玻纤经审计帐面净资产值为21，
198.66 万元人民币，评估价值为21,203.29 万元人民币，评估增值为 0.02％；
功控集团持有100％股权的电力集团经审计帐面净资产值为5,818.41 万元人民
币，评估价值为6,210.03 万元人民币，评估增值为6.73％；功控集团持有50
％股权的珠海可口可乐经审计帐面净资产值为13,078.15 万元人民币，评估价值
为14,390.37 万元人民币，评估增值为 10.03％；功控集团持有49％股权的珠阿
能源经审计帐面净资产值为17,059.58 万元人民币，评估价值为 41,926.94 万
元人民币，评估增值为 145.77％。本公司拟置出的资产经审计的帐面价值总额
为47,412.05 万元人民币，评估价值总额48,131.84 万元人民币，评估增值为
1.52％。其中，本公司持有50%股权的九洲货柜码头经审计帐面净资产值为
42,283.95 万元人民币，评估价值为45,743.08 万元人民币，评估增值为8.18％；
本公司持有100％股权的报关行经审计帐面净资产值为1,594.67 万元人民币，
评估价值为1,535.63 万元人民币，评估增值为-3.7％；本公司持有60％股权的
外轮代理的经审计帐面净资产值为2,847.94 万元人民币，评估价值为2,913.81
万元人民币，评估增值为 2.31％；本公司持有100％股权的外轮理货的经审计
帐面净资产值为4,105.38 万元人民币，评估价值为4,129.31 万元人民币，评估
增值为 0.58％；珠海商行10.18％股权经审计帐面净资产值为3,001.36 万元人
民币，评估价值为 3001.36 万元人民币，评估增值为0％。
本次交易以拟置换出本公司资产的评估价值48131.84 万元人民币为交易价
格，差价845.01 万元由粤富华用现金补齐。
鉴于：根据相关审计报告，本次拟置换进本公司的资产在2005年度经审计的
合并报表主营业务收入总额为27,802.39 万元，占本公司2005年度经审计的合并
报表主营业务收入总额 16,177.60 万元的171.86％。因此，根据证监会105号文
的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为，需报中国证监会审核
无异议后方可提交股东大会审议。
鉴于：珠海国资委原通过直接和间接持有功控集团、港口集团、珠海市纺织
工业集团公司和珠海经济特区冠华轻纺总公司100％股权间接持有本公司33.91
％股份，是本公司的实际控制人；2006年4月18日，珠海国资委签发了《关于无
偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》（珠国资【2006】
73号），拟将功控集团所持本公司2.55％的股份及港口集团所持本公司20.8％的
股份，共计23.35％股份，行政划转至珠海国资委直接持有。在完成股份划转之
后，在股权分置改革完成之前珠海国资委将直接和间接持有本公司33.91％股份，
仍然为本公司的实际控制人。珠海国资委已根据《上市公司收购管理办法》的相
关规定向证监会报送收购文件。因此，根据《上市规则》的规定，本次资产置换
亦构成关联交易。
根据证监会105 号文和《上市规则》的规定，本次资产置换暨关联交易须获
得证监会审核通过，并须得到本公司临时股东大会批准。按照规定，在本公司临
时股东大会上，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安
排的主要内容。根据《资产置换协议》，本公司本次股权分置改革方案通过相关
股东会议的审核为本次重大资产重组协议的生效条件之一。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、本次资产置换的资产置出方
珠海经济特区富华集团股份有限公司
地址：广东省珠海市拱北北岭工业区
法定代表人：闫前
联系人：薛楠 季茜 张金萍
电话： 0756－8895192、8895352、8886218 转
传真： 0756－8888148
二、本次资产置换的资产置入方
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
地址：珠海市梅华东路491 号
法定代表人：郭毅
联系人：李文军 成雪梅
电话： 0756-2260636
传真： 0756-2261206
三、独立财务顾问
广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183 号大都会广场38 楼
法定代表人：王志伟
电话：020—87555888
传真：020—875553583
经办人： 敖小敏、林小舟、成燕、张婷
四、财务审计机构
广东恒信德律会计师事务所
地址： 广东省珠海市康宁路16、18 号
法定代表人：潘容卿
电话： 0756-2114788
传真： 0756-2217643
经办注册会计师：杜小强、余东红、陈志聪、姜干、刘惠芬
五、资产评估机构
广东中广信资产评估有限公司
地址： 广东省珠海市香洲梅华东路487 号
法定代表人：汤锦东
电话： 0756-2511850
传真： 0756-2511929
经办注册资产评估师：赵炳伟、周丽、汤锦东
六、法律顾问
广东华信达律师事务所
地址：珠海市吉大水湾路386 号南方证券大厦三楼
法定代表人：崔道忠
电话： 0756-3355380
传真： 0756-3355390
经办律师： 谢春璞、梁映霞
第三节 本次资产置换的背景和基本原则
一、本次资产置换的背景
本公司系于1989 年3 月9 日经珠海市证券委员会珠证（1989）1 号文批准
设立，并公开发行股票。1993 年3 月2 日，经中国证券监督管理委员会证券发
字（1993）12 号文确认本公司发行的股票为向社会公开发行的股票，深圳证券
交易所以深证市字（1993）4 号文同意本公司股票1993 年3 月26 日在深圳证券
交易所上市交易。1999 年，为了改变当时“ST 富华”的资产和经营状况，本公
司于1999 年9 月30 日召开了1999 年第一次临时股东大会审议并通过了部分资
产置换方案，将全资所属的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公
司中拥有的全部债权与公司第一大股东港口集团所拥有的外轮理货100%股权、
报关行100%股权、九洲货柜码头50%股权、外轮代理60%股权进行置换。
经过1999 年的资产置换之后，本公司主营业务变更为港口交通运输业务、
房地产开发、进出口业务、药品生产及销售，其中港口交通运输业务近年来一直
是本公司的支柱产业，也是本公司近年来的主要利润来源。但是受到珠海市周边
港口不断发展的影响、九州港发展空间狭小的影响、珠海市城市规划及珠海港总
体规划的影响，九洲港面临着客户不断流失、收费价格趋降、规划搬迁、功能转
换的较大经营风险，经营形势和环境变化不容乐观，给该产业的持续增长带来很
大困难。影响本公司港口交通运输业务未来发展的主要因素有：
1、由于周边港口的激烈竞争，九洲港面临客户不断流失的风险。
1995 年以来珠海市的外贸和工业生产一直保持较高的增长速度，从1995 年
至2000 年6 年间，珠海的GDP 年平均增长9.83％(不变价)：工业总产值年平均
增长19.56％(不变价)；外贸进出口总额年平均增长19.25％。根据测算，目前
珠海集装箱港口吞吐量应该在60－70 万TEU 之间，因为珠海没有集装箱专用泊
位，近年的集装箱港口吞吐量只有34 万TEU，说明有近一半的集装箱已经从其
他途径流失。
例如：中山市神湾货柜码头于2002 年建成投产，该港位于珠海西部，码头
近年不断扩建，吞吐量稳步上升，2005 年吞吐量达8 万多标准箱，今明两年的
目标是15—20 万标准箱。中山坦洲、三乡大部分从九洲港出去的货柜，已基本
转走神湾港，原使用九洲港的船公司在神湾港开辟货运航线也带走部分货源，致
使九洲港不得不采取码头、外代、外理一起降价的策略来挽留客户。尽管如此
2005 年重柜仍下降5%，以后还有继续下降的趋势。主要原因是神湾港为国家二
类港口，无外代、外理收费，而且是新码头，收费较低；南沙港2004 年建成投
产，定位为集装箱运输干线港，目前已开通多条欧美定期航线，货源辐射区为南
海、番禺、顺德、五邑、珠海、中山等地，因其价格低廉（与深圳、香港相比），
航班较密，设施齐全，陆续出台的大货主定期班轮等策略将挖走部分九洲港客户。
2、迫于市场竞争压力，九洲港已开始大幅降费。
由于九洲港集装箱装卸及相关的船舶代理、理货业务现行的各项收费标准较
周边港口偏高，在激烈的市场竞争环境下，粤富华下属港口企业已呈现货源流失、
业务量增长乏力、竞争力下降的不利局面。针对目前的竞争状况，粤富华下属的
外轮代理从2005 年4 月份开始降费，外轮理货、九州货柜码头从2005 年8 月起
开始实施降费，营业收入和利润都出现明显下滑。在一个完整的会计年度内单纯
考虑降费因素，预计九洲货柜码头以后年度的年收入减少约3000 万元，占原业
务收入的15－20％，年净利润减少约1000 万元（对比基期为2005 年度）；外轮
理货以后年度的九洲港业务年收入减少约794 万元，年净利润减少约637 万元；
外轮代理以后年度的九洲港业务年收入减少约800 万元，年净利润减少约600
万元。（外轮理货、外轮代理数据对比基期为2004 年度）。在2005 年度内，外轮
理货、外轮代理的降费幅度达30％，九州货柜码头的降费幅度大约达到26.22
％。因此，降低收费标准将对粤富华港口交通运输业务今后的主营业务收入和净
利润带来较大的负面影响。
3、九洲港集装箱码头不能满足现代集装箱运输的要求，按照国家有关部委
的要求，九洲港货运面临着搬迁的风险。
九州港集装箱码头作为香港的喂给港，进港航道水深维持在3.5—4 米，停
靠的集装箱船舶为2000 吨级，载箱量在100TEU 左右，港区总面积15.5 万平方
米，其中堆场仅有8 万平方米，已成为三角洲规模最大的喂给港之一。但是陆域
已经没有发展空间，进港航道加深以后回淤量大，很明显九州港集装箱码头不能
满足现代集装箱运输向大型化发展的需要。
2002 年5 月22 日，珠海市港务管理局向广东省交通厅报送了《关于珠海高
栏港集装箱码头立项的请示》（珠港字【2002】014 号）。该请示提出：珠海市工
业区向西部转移，现有的集装箱港点布局已不适应调整后城市经济发展的需要，
认为珠海国际货柜码头（高栏）有限公司提出在高栏港区兴建两个五万吨级集装
箱专用码头的计划是符合珠海经济发展需要的。
2003 年6 月13 日，中华人民共和国交通部向国家发展和改革委员会出具了
《关于对珠海港高栏港区集装箱码头工程项目建议书意见的函》（交函规划
【2003】151 号）。该函认为：目前，珠海港没有一个大型专业化集装箱泊位，
仅在九洲、豪通、斗门建有2000 吨级多用途泊位14 个，集装箱通过能力27 万
TEU。九洲港区是珠海港集装箱的主要港区，约占全港集装箱吞吐量的80％，但
是已被人口密集的拱北、吉大和香洲城区所包围，港区陆域面积狭小，与城市交
通干扰严重，极大地制约了珠海港集装箱吞吐量的增长。珠海市城市总体规划已
将九洲港区所在区域规划为商贸、金融、会展旅游区，因此调整九洲港区功能是
城市和港口可持续发展的需要。为满足珠海经济特区及腹地外向型经济发展的需
要，推动港口功能结构的调整，建设珠海港高栏港区集装箱码头是必要的。
2005 年8 月，国家发展和改革委员会向广东省发展改革委下发了《国家发
展改革委关于粤港合资建设经营珠海港高栏港区集装箱码头工程项目核准的批
复》（发改交运【2005】359 号）。该批复核准了：为进一步促进珠海经济特区及
珠江三角洲西岸地区经济发展，适应珠海城市规划布局调整和集装箱增长的需
要，加快珠海集装箱支线港的建设，同意实施珠海港九洲港区货运搬迁，建设珠
海港高栏港区集装箱码头工程。
因此，为满足珠海及腹地外向型经济发展的需要，加快珠海集装箱支线港的
建设，推动港口功能结构的调整，国家交通部和国家发展和改革委员会已批复同
意建设珠海港高栏港区集装箱码头，九洲港区的货运功能将向高栏港区转移，九
洲港区将逐步过渡为以客运为主的旅游港。
4、九洲港区货运功能不符合珠海市城市规划和珠海港总体布局规划，发展
空间受到较大限制。
九洲港位于珠海主城区的东南端，人口密集，码头附近有多座星级酒店，社
会车辆通行密度大，城市交通相互干扰严重，原进出码头的3 条疏港通道现只保
留一条，造成塞车严重。根据珠海市城市总体规划和珠海港总体布局规划，已将
九洲港区所在区域规划为商贸、金融、会展旅游区，原靠近港区的南山、北岭工
业区的不少企业均已外迁，因此调整九洲港区的货运功能是城市和港口可持续发
展的需要。
随着CEPA 协议的签署，粤港两地经济、贸易和服务的进一步紧密合作，大
珠三角经济圈的形成，广东和香港、周边省的货物运量将大幅增加。珠海作为珠
三角西部的中心城市，同时也是西部最大的港口，现有的集装箱运量和码头规模
不能适应货运量快速增长的需要，须搬迁到高栏港区。
基于上述原因，本公司的港口交通运输业务盈利能力趋弱，经营前景不明朗。
作为本公司主要收入来源，该产业的下滑趋势，势必影响本公司未来持续发展的
能力。因此，本公司亟需改变现状，实现主营业务转型，以获得持续发展。
另外，本公司尚存在大股东港口集团、政府欠款问题，第一大股东港口集团
为政府项目工程建设向本公司所借款项2580 万元，珠海市市政设施土地开发中
心对本公司的欠款1030 万元，均急需解决。本公司尚有以下不良资产急需解决：
1、本公司尚有部分长期股权投资过于弱小且与本公司主业毫无关联，如珠海商
行10.18％股权、太极实业0.52%股权、中汇医药1.74%股权、同人华塑0.92%股
权、珠海达盛5.2%股权、力合股份1.42％股权，均需要剥离；2、本公司对富华
进出口公司的债权、上海一格的债权及职工房改款等不良应收帐款；3、部分存
货亦急需剥离，包括富华广场一期商铺、富华渡假村、富华苑商业城、新竹花园
住宅楼B 幢。
因此，为了保护全体股东的利益，使本公司能持续健康的发展，本公司决定
与珠海国资委进行本次资产置换，将本公司现有的经营前景不明确的港口交通运
输业务和部分不良资产置出，同时置入珠海国资委拥有的具有良好发展预期的功
控集团100％股权。
功控集团是珠海市国有资产授权经营的主体，是投资控股型企业集团，主要
拥有功控玻纤100％股权、珠海可口可乐50％权益、电力集团100％股权和珠阿
能源49％股权（剩余51％股权由电力集团持有）。
功控玻纤的主营业务是生产和销售玻璃纤维。由于玻璃纤维是一种广泛应用
于电子、电气、交通、建筑、石油化工、冶金等行业的原材料。近年来，我国玻
纤制品出口势头强劲，市场迅速扩大。随着我国工业和整个国民经济的发展，尤
其是电子工业、FRP（玻璃钢）工业对优质玻璃纤维原料需求的增加，将极大地
刺激我国玻纤工业发展。因此，我国玻纤工业有着良好的发展前景。而功控玻纤
在业内处于领先地位，具有以下优势：
1、功控玻纤的产品采用日东纺株式会社的技术，品质出众，在国内外市场
取得了良好信誉，已建立了广泛的销售网络。
2、功控玻纤是我国四大玻纤生产基地（桐乡、泰安、重庆、珠海）中唯一
以印制电路板用处理玻璃布为主导产品的企业，公司目前印制电路板用处理玻璃
布生产能力达到了12000 万米/年，进入了世界印制电路板用处理玻璃布企业前
五名。
3、华南地区作为国内最重要的覆铜板和FRP（玻璃钢增强材料）生产基地，
占有60%以上的市场用量，功控玻纤所处的地理位置为开拓市场、提供优良的售
前和售后服务、及时交货乃至语言交流等方面都提供了极大的方便。
4、功控玻纤自有池窑拉丝，具有拉制用于7628 布和2116 布的G75 纱和E225
纱的成熟技术和批量生产能力，这在国际同类企业中是不多的。有利于成本降低
和产品结构调整，质量保证系统健全，抗风险能力较高。
因此，功控玻纤近年来发展迅速，2003 年的净利润为1376.58 万元，2004
年的净利润为4308.41 万元，2005 年的净利润为2444.99 万元。
珠海可口可乐是与澳门饮料有限公司合作的中外合作企业，功控集团持有其
50％股权。作为饮料食品行业，珠海可口可乐在授权经营区域内（珠海、中山、
肇庆、云浮、台山、新会、江门、阳江、开平、恩平）生产和销售的可口可乐、
雪碧、芬达等饮料，其产品拥有较高的市场占有率，如碳酸系列产品在其区域占
有68％的市场份额。珠海可口可乐在可口可乐公司中国授权装瓶公司中，其总
产量、利润和销量均位居前列。近年来，净利润呈稳步增长态势，2002 年的净
利润为1990.71 万元，2003 年的净利润为2520.61 万元，2004 年的净利润为
3167.60 万元，2005 年的净利润为4188 万元。
电力集团是珠海市发展电力板块的重要平台，目前主要通过持有广珠发电有
限责任公司18.18％股权而间接持有珠海发电厂有限公司10％股权和金湾发电厂
有限公司10％股权。珠海发电厂有限公司和金湾发电厂有限公司均是由中港合
作企业，出资比例为中方即广东省粤电集团有限公司和电力集团占55％，港方
即长江基建集团公司占45％。珠海发电厂和金湾发电厂是中外合作兴建的大型
火力发电厂，是国家“九五”计划的重点项目之一，是广东省的主力电厂之一，
项目规划安装六台600MW 级机组，首期建设两台700MW 燃煤机组。目前正在
发电的有1、2 号机组，装机容量为140 万千瓦，正在建设的3、4 号机组的装机
容量均为60 万千瓦，根据投资建设计划，预计可以分别于2006 年年底和2007
年年初建成投产，届时珠海电厂和金湾发电厂的总装机容量将达到260 万千瓦。
因此，功控玻纤良好的发展预期、珠海可口可乐稳步趋升的业绩及对珠海发
电厂稳定的投资收益将取代港口交通运输业务的不明朗趋势，将使本公司改善资
产质量，提高盈利能力。通过本次资产置换，粤富华的主营业务将转变为玻纤的
生产和销售、可口可乐饮料的生产和销售。
另外，粤富华目前最大的股东港口集团所持有的股权比例仅占20.8％，在粤
富华股权分置改革之后其控股比例可能会更低。因此，在未来全流通的市场上，
粤富华大股东的控股比例过低将可能会造成上市公司控制权的不稳定，将不利于
粤富华未来的发展。因此，为了优化股东结构，珠海国资委在2006 年4 月18
日签发了《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》
（珠国资【2006】73 号），决定将港口集团持有的粤富华20.80%股权和功控集团
持有的粤富华2.55％股权行政划转至珠海国资委直接持有。通过本次股权划转，
珠海国资委将直接持有粤富华23.35％股权，有利于进一步加强对粤富华的控制，
有利于粤富华的稳定发展。
根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》第二十六条，股权分置改
革可以与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实
现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排。因此，为实现非流通股股东利
益与流通股股东利益的统一，在有利于公司长远发展基础上，本公司的实际控制
人珠海国资委拟通过本次资产置换，以向上市公司注入优质资产的方式支付部分
对价。本次重大资产置换是本公司股权分置改革方案不可分割的一部分和对价安
排的主要内容。
二、本次资产置换的基本原则
（一）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
（二）遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
（三）保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
（四）有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力的原则；
（五）有利于本公司产业结构调整的原则；
（六）进一步完善本公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际
控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
（七）尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（八）社会效益和经济效益兼顾的原则。
第四节 本次资产置换置入方的介绍
本次资产置换置入方为珠海国资委。
一、珠海国资委简介
珠海国资委前身为珠海市国有资产经营管理局，成立于1999 年4 月，是珠
海市国有资产“一委两局”管理体制的组成部分，依法行使对市属国有资产和集
体资产监督管理和运营的职权，承担国有资产保值增值的责任。2004 年12 月，
根据《关于印发珠海市人民政府机构改革方案的通知》（粤机编[2004]24 号)文
件，在整合国经局等单位的基础上，组建设立珠海市人民政府国有资产监督管理
委员会。
珠海国资委产权关系如下图所示：
二、珠海国资委与本公司的关系
2006 年4 月18 日，珠海国资委签发了《关于无偿划转珠海经济特区富华集
团股份有限公司国有股权的通知》（珠国资【2006】73 号），拟将功控集团所持
本公司2.55％的股份及港口集团所持本公司20.8％的股份，共计23.35％股份，
行政划转至珠海国资委直接持有。在完成股份划转之后，在股权分置改革完成之
前珠海国资委将直接和间接持有本公司33.91％股份，仍然为本公司的实际控制
人。
三、向本公司推荐的董事情况
截止本报告日，珠海国资委没有直接向本公司推荐董事，但是通过功控集团
珠海市人民政府
珠海国资委
和港口集团向本公司推荐了闫前、高锦芬、黄志华、黄文峰、杜志锭、杨廷安等
6 位董事，其简历如下：
闫前先生：
本公司董事局主席。53 岁，中国纺织大学本科，中国政法大学研究生，工
程师。1970 年参加工作，1985 年至1993 年任纺织集团副总经理；1993 年至1996
年任粤富华董事局主席、总裁；1996 年至2003 年任纺织集团总经理，兼任粤富
华董事局主席、珠海碧阳化工有限公司(BP)副董事长、珠海裕华聚酯有限公司董
事长、珠海市石油和化工行业协会会长；2003 年6 月至今任功控集团董事长，
兼任珠海市石油和化工行业协会会长、粤富华董事局主席，珠海碧阳化工公司副
董事长、珠海裕华聚酯有限公司董事长。
高锦芬先生：
本公司董事局副主席。53 岁，大学学历，工程师职称，曾任职于韶关地区
交通局，韶关航运局，前山港阜公司（副经理），珠海航运公司（副经理），珠海
九洲港务集团公司（副总经理），珠海港务局（副局长），现任珠海市港口企业集
团有限公司董事长、总经理、党委书记，富华集团股份有限公司董事局副主席。
黄志华先生：
本公司董事。43 岁，中国政法大学研究生，经济师、政工师。1991 年至2002
年在珠海纺织工业集团公司工作，历任办公室主任、党委办主任、工会主席、兼
任粤富华董事；2002 年4 月至今在功控集团公司工作，历任人力资源部总经理、
党委副书记、纪委书记、党委办主任，兼任粤富华董事、功控玻纤董事。
黄文峰先生：
本公司董事。39 岁，1998 年至2002 年3 月任珠海市功业控股有限公司财
务经理；2002 年3 月至今任功控集团财务部总经理；2001 年6 月至今任粤富华
董事。兼任珠海市江海电子股份有限公司监事会主席，珠海市拱兴仓储有限公
司董事。
杜志锭先生：
本公司董事。59 岁，大学学历，曾任平沙糖厂书记、厂长，珠海港管理管
理区副区长，珠海港务局副局长，现任珠海市港口企业集团有限公司副总经理、
党委副书记、董事，富华集团股份有限公司董事。
杨廷安先生
48 岁，大学学历，审计师职称，曾任职于桂林市审计局，珠海国际货柜码
头（九洲）有限公司，现任珠海市港口企业集团有限公司副总经理、董事，富华
集团股份有限公司董事。
四、珠海国资委最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截止本报告日，珠海国资委最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第五节 本次资产置换的标的情况
一、拟置出本公司的资产情况
本公司拟置出资产为本公司持有的部分长期投资、部分其应收帐款、部分存
货，具体资产如下表所示：
表 拟置出本公司的资产（单位：万元）
序号 项目 帐面余额 评估值 评估增值 增减率%
（一） 其他应收款 7082.53 6804.95 -277.59 -3.92
1 港口集团 2,583.41 2583.41 0
2 进出口债权 493.07 377.38 -115.69 -23.46
3 职工房改款 730.18 627.96 -102.23 -14.00
4 珠海市市政设施土地开发中心 1038.16 1038.16 0
5 上海一格印务公司 1193.45 1133.78 -59.67 -5.00
6 应收外轮代理股利 1044.26 1044.26 0
（二） 长期股权投资 34,243.50 35,307.73 1064.23 3.11
1 九洲货柜码头50％股权 21,141.98 22871.54 1729.56 8.18
2 报关行100％股权 1,594.67 1535.63 -59.04 -3.70
3 外轮代理60％股权 1708.78 1748.29 39.51 2.31
4 外轮理货100％股权 4,105.38 4129.31 23.93 0.58
5 无锡市太极实业股份有限公司
0.52%股权
372.00 198.91 -173.09 -46.53
6 四川中汇医药(集团)股份有限
公司1.74%股权
634.34 697.70 63.36 9.99
7 同人华塑股份有限公司0.92%
股权
612.00 262.55 -349.45 -57.10
8 力合股份有限公司1.42％股权1,029.99 850.78 -179.21 -17.40
9 珠海市商业银行10.18％股权 3,001.36 3001.36 0
10 珠海达盛股份有限公司5.2%股
权
43.00 11.66 -31.34 -72.87
（三） 存货 6,086.05 6019.16 -66.84 -1.10
1 富华广场一期商铺 1,000.00 1455.49 455.49 45.55
2 富华渡假村 495.00 517.5 22.5 4.55
3 富华苑商业城 4,083.39 3509.95 -573.44 -14.04
4 新竹花园住宅楼B 幢 507.66 536.22 28.56 5.63
（四） 资产合计 47,412.05 48,131.84 719.79 1.52
以下对拟置出的主要资产进行详细介绍。
（一）珠海国际货柜码头（九洲）有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海国际货柜码头（九洲）有限公司
企业性质：合资经营（港资）
注册地址：珠海市情侣南路280 号
法定代表人：高锦芬
注册资本：5,200 万元美元
成立时间：1992 年11 月20 日
经营期限：1992 年11 月20 日至2042 年11 月20 日
企业法人营业执照注册号：企合粤珠总副字第000083 号
国税登记证号：国税粤字440401617491591 号
地税登记证号：地税粤字440401617491591 号
主要股东：粤富华（50％股权）、和记黄埔珠海港口投资有限公司（50％
股权）
经营范围为：经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业务。包括港
口的建设与经营、仓储、装卸、设备维修、揽货、集装箱修造、对外装拆箱业务、
江海联运中转、水陆空货柜和货物联运业务咨询服务，对外承接吊装工程等。
2、历史沿革
九洲货柜码头成立于1992 年11 月20 日，是由珠海港务投资公司与和记黄
埔珠海港口投资有限公司合办的中外合资经营企业，经营期限为50 年，注册资
本为5,200 万美元，投资双方各出资2,600 美元。1999 年12 月7 日经珠海市引
进外资办公室以珠特引外资管字[1999]432 号文批准，珠海港务投资公司将其持
有的全部股权转让给港口集团。2000 年8 月7 日经珠海市引进外资办公室以珠
特引外资管字[2000]292 号文批准，港口集团将其持有的全部股权转让给本公
司。现本公司与和记黄埔珠海港口投资有限公司分别持有九洲货柜码头50％股
权。
本公司拟将九洲货柜码头50％股权置出本公司之行为已获得合作方和记黄
埔珠海港口投资有限公司放弃优先受让权的函。
3、主营业务情况
九洲货柜码头主要经营珠海港集装箱运输的九洲港区的集装箱业务。
九洲货柜码头所经营的九洲港区目前是珠海港集装箱运输的主要港区，约占
全港集装箱吞吐量的80%。九洲港集装箱港区陆域面积狭小，且被人口密集的拱
北、吉大和香洲城区所包围，与城市交通干扰严重，珠海市城市总体布局规划已
将九洲港区所在区域规划为商贸、金融、会展旅游区。
（1）九洲港集装箱码头不能满足现代集装箱运输的要求
九洲港集装箱码头作为香港的喂给港，进港航道水深维持在3.5—4 米，停
靠的集装箱船舶为2000 吨级，载箱量在100TEU 左右，港区总面积15.5 万平方
米，其中堆场仅有8 万平方米，已成为三角洲规模最大的喂给港之一。但是陆域
已经没有发展空间，进港航道加深以后回淤量大，很明显九洲港集装箱码头不能
满足现代集装箱运输向大型化发展的需要。
（2）九洲港集装箱码头与珠海市城市规划布局不相适应
九洲港位于珠海主城区的东南端，人口密集，码头附近有多座星级酒店，社
会车辆通行密度大，城市交通相互干扰严重，原进出码头的3 条疏港通道现只保
留一条，造成塞车严重。珠海市城市布局将九洲港所在的城市中心区和城市北区
规划为金融、商贸、大学园区、高新技术区、会展旅游区；原靠近九洲港的南山、
北岭工业区不少工业企业已逐步迁出；城市西进，工业西拓调整是珠海市城市布
局的要求，新建工业区主要向中部、西部地区发展。五大工业园区已经成为珠海
市的出口加工基地，特别是西部的临港工业区。因此，九洲港集装箱码头与珠海
市城市规划布局不相适应。
（3）九洲港货运搬迁是适应货运量快速发展的需要
1995 年以来珠海市的外贸和工业生产一直保持较高的增长速度，从1995 年
至2000 年6 年间，珠海的GDP 年平均增长9.83％(不变价)：工业总产值年平均
增长19.56％(不变价)；外贸进出口总额年平均增长19.25％。根据预测，目前
珠海集装箱港口吞吐量应该在60－70 万TEU 之间，因为珠海没有集装箱专用泊
位，近年的集装箱港口吞吐量只有34 万TEU，说明有近一半的集装箱已经从其
他途径流失。
随着CEPA 协议的签署，粤港两地经济、贸易和服务的进一步紧密合作， 大
珠三角经济圈的形成，广东和香港、周边省的货物运量将大幅增加。珠海作为珠
三角西部的中心城市，同时也是西部最大的港口，现有的集装箱运量和码头规模
不能适应货运量快速增长的需要，必须搬迁到高栏港区。
因此，为满足珠海及腹地外向型经济发展的需要，加快珠海集装箱支线港的
建设，推动港口功能结构的调整，国家交通部和国家发展和改革委员会已批复同
意建设珠海港高栏港区集装箱码头，九洲港区的货运功能将向高栏港区转移，九
洲港区将逐步过渡为以客运为主的旅游港。
（4）九洲港已开始大幅降费
2005 年，九州货柜码头已经开始大幅降费，降费幅度大约达到26.22％。
（5）九洲港的搬迁需要
根据珠海市城市总体规划和珠海港总体布局规划，已将九洲港区所在区域规
划为商贸、金融、会展旅游区，原靠近港区的南山、北岭工业区的不少企业均已
外迁，因此调整九洲港区的货运功能是城市和港口可持续发展的需要。
因此，九洲货柜码头由于现在面临着大幅降费及未来面临着搬迁，其盈利能
力及经营前景将面临着较大的不确定性。
4、审计情况
恒信德律会计师事务所对九洲货柜码头2003 年、2004 年、2005 年的经营情
况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审125 号《审计报告》。
根据（2006）恒德珠审125 号《审计报告》，九洲货柜码头在2003 年、2004 年
及2005 年的主要财务指标如下：
表 九洲货柜码头近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005 年 2004年 2003年
总资产 435,976,174.18 428,171,269.89 420,183,907.16
总负债 13,136,673.82 11,663,810.70 10,666,528.23
净资产 422,839,500.36 416,507,459.19 409,517,378.93
主营业务收入 147,422,548.19 138,934,542.95 123,939,111.02
主营业务利润 113,391,260.36 107,429,926.87 96,239,846.15
净利润 82,274,315.49 76,066,146.41 69,229,103.20
注： 数据摘自（2006）恒德珠审125 号《审计报告》
5、评估情况
中广信评估公司对九洲货柜码头进行了评估，评估基准日为2005 年12 月
31 日，并出具了中广信评报字[2006]第044 号《资产评估报告书》。
表 九洲货柜码头评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
流动资产 19,610.47 19,618.33 19,618.33 0.00 0.00
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 20,085.64 20,085.64 16,940.55 -3,145.09 -15.66
其中:在建工程 156.87 156.87 156.87 0.00 0.00
建 筑 物 17,711.85 17,711.85 14,597.02 -3,114.83 -17.59
设 备 2,216.92 2,216.92 2,186.66 -30.26 -1.36
无形资产 3,893.65 3,893.65 10,497.87 6,604.21 169.61
其中:土地使用权3,893.65 3,893.65 10,497.87 6,604.21 169.61
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 43,589.76 43,597.62 47,056.74 3,459.13 7.93
流动负债 1,305.81 1,313.67 1,313.67 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 1,305.81 1,313.67 1,313.67 0.00 0.00
净 资 产 42,283.95 42,283.95 45,743.08 3,459.13 8.18
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第044 号《资产评估报告书》
（二）中国外轮理货总公司珠海有限公司
1、基本情况
公司名称：中国外轮理货总公司珠海有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市吉大情侣南路274 号
法定代表人：高锦芬
注册资本：1,200 万元
成立时间：1987 年12 月2 日
经营期限：1987 年12 月2 日至2021 年3 月21 日
企业法人营业执照注册号：4404001000493
地税登记证号：地税粤字440401192533986 号
主要股东：粤富华（90％股权）、珠海经济特区富华投资公司（10％股权）
经营范围为：国际、国内航线船舶的理货业务；国际、国内集装箱理箱业务；
集装箱装、拆箱理货业务；货物的计量、丈量业务；监装、监卸业务；货损、箱
损检定等业务。
2、历史沿革
外轮理货是经珠海市人民政府以珠府办构（1987）91 号文批准，于1987 年
12 月2 日成立的全民所有制企业。1992 年6 月13 日，根据珠海市人民政府办公
室珠府办[1992]52 号文，外轮理货划归珠海港务局管辖，1999 年7 月28 日，经
珠海市国有资产经营管理局批准，港口集团接替原珠海港务局持有外轮理货的产
权。根据珠海市国有资产经营管理局珠国经函[1999]127 号文，1999 年9 月30
日将港口集团持有的外轮理货的股权通过资产置换由本公司持有。2001 年2 月
23 日，本公司将持有外轮理货10％的股权转让给珠海经济特区富华投资公司，
本公司现持有外轮理货90％股权。根据2003 年12 月30 日外轮理货股东会决议，
外轮理货的注册资本增加至1,200 万元。
3、主营业务情况
近三年来，珠海经济大环境逐步好转，外贸进出货量出现了较大程度的增长，
公司业务也随着水涨船高，主要经济指标每年均有较快增长。但由于2005 年8
月1 日公司开始实施降价，预计以后年度的年收入减少约794 万元，占九州港集
装箱业务收入的61％，年净利润减少约637 万元，公司财务盈利能力受到了很
大影响，收入和利润呈现了大幅度的下降。未来3－5 年，如果未能开拓其他新
的项目，增加新的业务增长点，企业的经营将会遇到极大困难。
目前，外轮理货行业还属于国家控制性行业，理货企业的设立根据《港口法》
和《行政许可法》应取得国家的行政许可，我国暂时仅有中国外轮理货总公司系
统企业和中联理货总公司系统企业取得了许可。公司目前的经营状况与国内其它
外理公司相比较而言，在理货市场开发度上比较成熟，因此再在传统理货业务市
场上继续深挖的潜力和空间已经不大。
4、审计情况
恒信德律会计师事务所对外轮理货2003 年、2004 年及2005 年的经营情况
进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审75 号《审计报告》。
根据（2006）恒德珠审75 号《审计报告》，外轮理货在2003 年、2004 年及2005
年的主要财务指标如下：
表 外轮理货近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 45,471,926.50 39,652,719.93 33,271,577.20
总负债 4,418,140.86 4,213,949.94 3,427,995.53
净资产 41,053,785.64 35,438,769.99 29,843,581.67
主营业务收入 19,001,404.15 19,552,479.92 16,821,808.27
主营业务利润 11,681,748.81 12,849,268.70 10,933,787.89
净利润 5,615,015.65 5,595,188.32 3,787,929.94
注： 数据摘自（2006）恒德珠审75 号《审计报告》
5、评估情况
中广信评估公司对外轮理货进行了评估，评估基准日为2005 年12 月31 日，
并出具了中广信评报字[2006]第043 号《资产评估报告书》。
表 外轮理货评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
流动资产 3,095.19 3,095.52 3,095.52 0.00 0.00
长期投资 1,161.34 1,161.34 1,161.34 0.00 0.00
固定资产 290.77 289.84 313.77 23.93 8.26
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 207.32 207.32 224.18 16.85 8.13
设 备 83.45 82.52 89.60 7.08 8.58
无形资产 0.49 0.49 0.49 0.00 0.00
其中:土地使用
权
0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0 0 0 0 0
资产总计 4547.79 4547.19 4571.13 23.93 0.53
流动负债 443.58 441.81 441.81 0.00
长期负债 0 0 0 0.00 0.00
负债总计 443.58 441.81 441.81 0
净 资 产 4,104.21 4105.38 4129.31 23.93 0.58
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第043 号《资产评估报告书》
（三）中国珠海外轮代理有限公司
1、基本情况
公司名称：中国珠海外轮代理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市吉大情侣南路278 号306 室
法定代表人：高锦芬
注册资本：1,200 万元
成立时间：1985 年11 月20 日
经营期限：长期
企业法人营业执照注册号：4404001002357
地税登记证号：地税粤字440401192542348 号
主要股东：粤富华（60％股权）、中国外轮代理总公司（40％股权）
经营范围为：远洋运输（按交通部<90>交运字283 号文件执行）。
2、历史沿革
外轮代理原名中国外轮代理公司九洲分公司，于1985 年11 月20 日经珠海
市编制委员会以珠编[1984]29 号文批准成立。1992 年8 月6 日经珠海港务局以
珠港字[1992]16 号文批准更名为“中国外轮代理公司珠海分公司”。1993 年3
月27 日经珠海港务局以珠港复[1993]04 号文更名为“中国珠海外轮代理公司”。
1998 年经珠海市人民政府办公室珠府办函[1998]56 号文同意，珠海港务局与中
国外轮代理总公司合资经营外轮代理。1998 年8 月1 日珠海港务局和中国外轮
代理总公司签订章程，一致同意：双方合资经营外轮代理，合营公司的注册资本
为人民币1200 万元，合营期为20 年，自1998 年1 月1 日起算。1999 年8 月4
日珠海市国资委以珠国资委[1999]05 号文批复将珠海港务局所持有的外轮代理
60％股权划归港口集团持有，1999 年9 月30 日根据珠国经（1999）127 号文批
准将港口集团持有的外轮代理60％股权通过资产置换，由本公司持有。2001 年
外轮代理由“中国珠海外轮代理公司”更名为“中国珠海外轮代理有限公司”。
本公司拟将外轮理货60％股权置出本公司之行为已获得中国外轮代理总公
司放弃优先受让权的函。
3、主营业务情况
外轮代理管理着九洲、高栏两个一类口岸代理公司，业务涉及珠海两个一
类口岸下辖的十几个公共及专用码头。
2005 年4 月公司开始实施降价，预计以后年度的年收入减少约800 万元，
占九州港集装箱业务收入的43％，年净利润减少约600 万元，公司财务盈利能
力受到了很大影响，收入和利润呈现了大幅度的下降。
4、审计情况
恒信德律会计师事务所对外轮代理2003 年、2004 年及2005 年的经营情况
进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审122 号《审计报告》。
根据（2006）恒德珠审122 号《审计报告》，外轮代理在2003 年、2004 年及2005
年的主要财务指标如下：
表 外轮代理近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 52,873,494.73 48,220,129.66 46,738,232.32
总负债 24,394,046.88 20,059,183.28 23,924,270.45
净资产 28,479,447.85 28,160,946.38 22,813,961.87
主营业务收入 17,570,723.04 21,013,009.91 22,024,090.98
主营业务利润 9,582,392.33 12,693,021.92 14,048,885.43
净利润 1,951,842.80 5,346,984.51 -3,425,406.48
注： 数据摘自（2006）恒德珠审122 号《审计报告》
5、评估情况
中广信评估公司对外轮代理进行了评估，评估基准日为2005 年12 月31 日，
并出具了中广信评报字[2006]第042 号《资产评估报告书》。
表 外轮代理评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率%
流动资产 4,566.18 4,567.74 4,567.74 0.00 0.00
长期投资 20.00 20.00 24.67 4.67 23.37
固定资产 691.69 691.69 752.88 61.19 8.85
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 532.95 532.95 544.70 11.74 2.20
设 备 158.74 158.74 208.19 49.44 31.15
无形资产 7.91 7.91 7.91 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 5,285.78 5,287.35 5,353.21 65.86 1.25
流动负债 2,341.98 2,439.40 2,439.40 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 2,341.98 2,439.40 2,439.40 0.00 0.00
净 资 产 2,943.80 2,847.94 2,913.81 65.86 2.31
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第042 号《资产评估报告书》
（四）珠海市珠海港报关行有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海市珠海港报关行有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市吉大情侣南路288 号
法定代表人：高锦芬
注册资本：250 万元
成立时间：1991 年9 月1 日
经营期限：1991 年9 月1 日至2021 年3 月21 日
企业法人营业执照注册号：4404001003187
地税登记证号：地税粤字440401192553370 号
主要股东：粤富华（90％股权）、珠海经济特区富华投资公司（10％股权）
经营范围为：代理船舶、货物、箱体的报关业务。
2、历史沿革
报关行前身为珠海市珠海港报关行，经珠海经济特区管委会珠特会字
[1992]13 号文批准，由外轮代理出资组建，注册资本为250 万元，后根据珠海
港务局批复，股权转由珠海港务局直接持有。1999 年7 月28 日，珠海市国有资
产经营管理局批准港口集团的组建方案，港口集团接替珠海港务局持有报关行股
权，根据珠国经[1999]127 号文批准，1999 年9 月30 日转由本公司持有。2001
年2 月23 日，本公司将持有的报关行的10％股权转让给珠海经济特区富华投资
公司，转让后本公司持有报关行90％股权。
3、近三年业务发展情况
报关行近三年来业务不断扩大，从原来只有九洲一个点新增加了高栏，报关
员也从原来的7、8 人增加到16 人。但由于报关行业入门的门槛较低，特别是
2005 年6 月开始只需要150 万元注册资金，有固定经营场所，有5 个报关员即
可申请成立代理报关企业，报关员的素质参差不齐，报关费收取标准不统一，从
而使该行业竞争越来越激烈。同时，在我国加入WTO 后整个报关市场还将进一步
放开，这种竞争状态将进入白热化状态。
4、审计情况
恒信德律会计师事务所对报关行2003 年、2004 年及2005 年的经营情况进
行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审106 号《审计报告》。
根据（2006）恒德珠审106 号《审计报告》，报关行在2003 年、2004 年及2005
年的主要财务指标如下：
表 报关行近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 17,736,994.91 17,758,393.73 18,777,980.58
总负债 1,790,326.25 934,273.60 1,237,983.38
净资产 15,946,668.66 16,824,120.13 17,539,997.20
主营业务收入 1,556,790.22 1,416,726.81 1,278,389.78
主营业务利润 53,392.73 240,769.26 345,348.92
净利润 -877,451.47 -715,877.07 -825,491.23
注： 数据摘自（2006）恒德珠审106 号《审计报告》
5、评估情况
中广信评估公司对报关行进行了评估，评估基准日为2005 年12 月31 日，
并出具了中广信评报字[2006]第041 号《资产评估报告书》。
表 报关行评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面
值
评估价值增减值 增值率%
流动资产 972.59 1183.16 1183.16 0.00 0.00
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 590.00 590.00 530.97 -59.03 -10..01
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 579.22 579.22 509.68 -69.55 -12.01
设 备 10.78 10.78 21.29 10.51 97.55
无形资产 0.54 0.54 0.54 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 1563.14 1773.70 1714.67 -59.03 -3.33
流动负债 159.47 179.03 179.03 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 159.47 179.03 179.03 0.00 0.00
净 资 产 1403.67 1594.67 1535.63 -59.03 -3.70
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第041 号《资产评估报告书》
（五）珠海商行10.18％股权
截至本报告签署之日，本公司持有珠海市商业银行3335 万股，持股比例为
10.18％，是珠海商行的第二大股东。该股权投资的帐面投资余额为3334.84 万
元，目前已经按10％计提减值准备334.88 万元，帐面净额为3001.36 万元，评
估价值为3001.36 万元。
（六）港口集团对粤富华本部的欠款
截至2005 年12 月31 日，港口集团共占用粤富华资金3583 万元。2006 年4
月26 日，港口集团以现金方式偿还了1000 万元人民。截至本报告签署日，港口
集团对本公司的欠款余额减少至人民币2583 万元。
因此，为了彻底解决粤富华的大股东欠款问题，本次将港口集团占用粤富华
本部资金2583 万元也作为置出资产。
二、拟置入本公司的资产情况
拟置入本公司的资产为珠海国资委持有的功控集团100％股权（含功控集团
持有的功控玻纤100％股权、珠海可口可乐50％股权、电力集团100％股权、珠
阿能源49％股权（剩余51％股权由电力集团持有））。
（一）珠海功控集团有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海功控集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：珠海市九洲大道海珠大厦四楼
主要办公地点：珠海市九洲大道海珠大厦四楼
法定代表人：闫前
注册资本：3 亿元
成立时间：1997 年12 月15 日
企业法人营业执照注册号：4404001003214
地税登记证号：粤字440401707934026
主要股东：珠海国资委（100％股权）
经营范围：资产经营；实业投资、开发（具体项目另行申报）。
2、历史沿革
功控集团系1997 年12 月15 日经珠海市人民政府珠府办函（1997）245 号
文批准设立的国有独资有限责任公司，原名珠海市工业资产经营有限公司，1998
年5 月11 日经珠海市人民政府珠府办函（1998）103 号文批准更名为珠海市工
业控股有限公司。1999 年7 月24 日经珠海市人民政府珠府办函（1999）180 号
文批准再次更名为珠海市功业控股有限公司，主要职责为国有资产经营管理和国
有企业改制工作。2002 年4 月5 日经珠海市国有资产经营管理局珠国经[2002]57
号文批准更名为珠海功控集团有限公司，成为珠海市国有资产授权经营主体。根
据珠海国资委珠国资[2005]320 号文批复，本公司注册资本由12 亿元核减至3
亿元，目前正办理变更登记。经珠海市国资委珠国资委[2006]99 号《关于剥离功
控集团有限公司部分资产和债务的批复》，功控集团和电力集团剥离部分资产、
负债后进行资产重组，剥离基准日为2005 年12 月31 日。
3、近三年的业务发展情况
功控集团作为珠海市国有资产授权经营的主体，是投资控股型企业集团，
本身并无主营业务。在近三年中主要通过下属公司电力集团、功控玻纤和珠海可
口可乐等公司着力发展了电力能源板块、玻璃纤维板块和食品饮料板块。
（1）电力能源板块
功控集团通过电力集团及珠阿能源公司，间接持有珠海发电厂和金湾发电厂
各10％的股权及收益权。珠海发电厂是中外合作兴建的大型火力发电厂，1992
年11 月11 日由国家计委批准立项，是国家“九五”计划的重点项目之一。珠海
发电厂和金湾发电厂项目规划共安装六台600MW级机组，首期建设两台700MW
燃煤机组。珠海发电厂的第一台机组于2000 年4 月3 日顺利投入商业运行,2001
年2 月5 日第二台机组也投入商业运行。金湾发电厂的建设工程也在2002 年正
式启动。两台燃煤机组的装机容量均为60 万千瓦，根据工程建设进度，预计可
以分别于2006 年年底和2007 年年初建成投产，届时珠海发电厂和金湾发电厂的
总装机容量将达到260 万千瓦。
（2）玻璃纤维板块
功控玻纤是经珠海市国有资产经营管理局珠国经[2002]73 号文批准，由功
控集团出资组建的国有独资有限公司。2003 年6 月6 日功控玻纤被认定为广东
省高新技术企业。
功控玻纤拥有一条完整的现代化无碱池窑拉丝生产线，年产玻纤原丝1 万
吨，生产技术和工艺装备先进，产品品种齐全，是我国最早拥有粗细纱混合窑，
并且具备印制电路板用处理玻璃布生产所需的积极式退介、浆纱并轴、喷气织布、
热化学处理以及宽幅、大卷装等一系列高新技术的玻纤企业，也是我国四大玻纤
生产基地（桐乡、泰安、重庆、珠海）中唯一以印制电路板用处理玻璃布为主导
产品的企业。功控玻纤的主要产品——印制电路板用处理玻璃布（7628、2116、
1080）产品质量符合日本JIS 和美国ANS/IPC 标准；通过ISO9001：2000，
ISO14001，OHS18001 认证。
（3）食品饮料板块
珠海可口可乐饮料有限公司于1981 年12 月7 日经珠海市对外经济工作委员
会批准，1985 年1 月1 日由珠海市饮料厂与澳门饮料有限公司合作成立，注册
资本为人民币600 万元。1994 年3 月20 日经珠海市引进外资办公室珠批准，珠
海市饮料厂将其合作权益全部转让给珠海市食品饮料公司，注册资本增加至港币
7,838 万元，认缴出资比例仍为中外双方各50％。1999 年10 月7 日珠海市食品
饮料公司将其占有珠海可口可乐50％的权益全部划转给珠海市功业控股有限公
司即功控集团。
珠海可口可乐是可口可乐中国系统中最早建立的装瓶厂之一。主要生产、销
售世界第一品牌饮料“可口可乐”及其系列商品“雪碧”、“芬达”等。公司授权
经营的区域为珠海、中山、肇庆、云浮、台山、新会、江门、阳江、开平、恩平
等地。生产和销售的可口可乐、雪碧、芬达等饮料其产品拥有较高的市场占有率，
碳酸系列产品在其区域占有68％的市场份额, 区域人均销售量在全国可乐系统
名列第二。公司拥有多条具世界先进水平的PET 瓶/玻瓶两用灌注生产线，现年
生产能力为25 万吨。
4、股权结构和关联人基本情况
（1）功控集团股权及控制关系
（2）功控集团主要关联人介绍
1）珠海功控玻璃纤维有限公司
功控玻纤为本次资产置换拟置入本公司的功控集团的控股公司之一，有关该
公司的详细情况请见下文详述。
2）珠海经济特区电力开发（集团）公司
电力集团为本次资产置换拟置入本公司的功控集团的控股公司之一，有关该
公司的详细情况请见下文详述。
3）珠海可口可乐饮料有限公司
珠海可口可乐为本次资产置换拟置入本公司的功控集团的控股公司之一，有
关该公司的详细情况请见下文详述。
4）广珠发电有限责任公司
广珠公司是专门为建设、经营珠海发电厂的中方项目公司，注册资本为100
万元，广东省粤电集团有限公司持有其81.82％股权，电力集团持有其18.18％
股权。
49％
功控集团
电力集团
功控玻纤
珠阿公司
100%
10 0%
珠海国资委
100%
50%
51%
广珠公司珠海发电厂
55%
18.18%
珠海可乐
55% 金湾发电厂
表 广珠公司近三年的主要财务指标（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 12,095,795,275.60 10,393,502,293.92 10,084,490,518.81
总负债 6,668,627,710.09 6,507,649,355.07 5,194,796,851.44
所有者权益 2,930,862,053.80 2,273,694,069.01 2,825,162,315.92
主营业务收
入
3,775,184,275.47 3,559,371,704.85 3,361,045,174.23
主营业务利
润
1,410,799,940.84 1,454,900,885.05 1,453,296,660.60
净利润 555,815,839.53 551,445,697.46 552,657,881.00
注： 数据摘自华粤审字（2006）1098 号和（2005）1115 号《审计报告》
5）珠海发电厂有限公司和金湾发电厂有限公司
珠海发电厂和金湾发电厂是中外合作兴建的大型火力发电厂，1992 年11 月
11 日由国家计委批准立项，是国家“九五”计划的重点项目之一，其项目可行
性研究报告于1995 年9 月经国家计委批准，合作合同于1995 年12 月经贸委批
准。项目规划安装六台600MW 级机组，首期建设两台700MW 燃煤机组。珠海
发电厂的第一台机组于2000 年4 月3 日顺利投入商业运行，2001 年2 月5 日第
二台机组也投入商业运行，目前正在发电的有1、2 号机组，装机容量为140 万
千瓦。金湾发电厂的建设工程也在2002 年正式启动，两台燃煤机组的装机容量
均为60 万千瓦，根据工程建设进度，预计可以分别于2006 年年底和2007 年年
初建成投产，届时珠海发电厂和金湾发电厂的总装机容量将达到260 万千瓦。
珠海发电厂在全广东省内作用重大，在全省火力发电厂中排第二，是广东省
的主力电厂之一，主要是向珠海、中山、佛山、江门、澳门等地提供电力。自正
式投入商业运行至2004 年10 月底，珠海发电厂首期两台机组共完成发电量
317.7 亿千瓦时，实现销售收入145 亿元，合作公司连年成为珠海市的纳税大户，
被评为2003 年全国工业重点行业（火力发电）效益十佳企业。
6）珠阿能源开发有限公司
珠阿能源本身无任何经营业务，仅仅是为了获取珠海发电厂的收益权而成立
的公司。珠阿能源截至2005 年底的总资产为267,342,338.49 元，总负债为
96,746,554.76 元， 净资产为170,595,783.73 元， 2005 年的净利润为
125,181,260.93 元。（数据摘自（2006）恒德珠审340 号《审计报告》）
表 珠阿能源评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面
值
评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,474.99 16,490.02 16,490.02 0.00 0.00
长期投资 10,222.60 10,222.60 35,092.32 24,869.72 243.28
固定资产 21.61 21.61 19.25 -2.36 -10.90
其中:在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 0.00 0.00 0.00 0.00
设 备 21.61 21.61 19.25 -2.36 -10.90
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：其他无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 26,719.20 26,734.23 51,601.60 24,867.36 93.02
流动负债 1,905.85 1,901.64 1,901.64 0.00 0.00
长期负债 7,773.02 7,773.02 7,773.02 0.00 0.00
负债总计 9,678.87 9,674.66 9,674.66 0.00 0.00
净 资 产 17,040.33 17,059.58 41,926.94 24,867.36 145.77
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第45 号《资产评估报告书》
珠阿能源于1998 年6 月由电力集团与阿科综合电力（珠海）有限公司合作
成立，注册地为珠海市。合作方式是电力集团将其在广珠公司18.18％股权的51
％收益权投入到珠阿能源，持有珠阿能源51％股权；阿科综合电力（珠海）有
限公司出资1.5729 亿元人民币，持有珠阿能源49％股权。然后，珠阿能源收购
电力集团在广珠公司18.18％股权的剩余49％收益权。因此，珠阿能源享有广珠
公司18.18％股权的全部收益权，即享有珠海电厂10％的收益权；电力集团仅享
有广珠公司18.18％的股权（为没有收益权的股权），并通过持有珠阿能源51％
股权而享有珠海电厂5.1％的收益权；阿科综合电力（珠海）有限公司通过持有
珠阿能源49％股权而享有珠海电厂4.9％的收益权。
1999 年6 月，当时作为粤华电大股东的电力集团将其在珠阿能源51％股份
的收益权转让给了粤华电（后更名为力合股份）。2005 年11 月，功控集团与力
合股份签订合同，回购了力合股份持有的珠阿能源51％股权的收益权，从而重
新获得了珠海电厂5.1％的收益权。
2004 年，功控集团通过回购珠阿能源49％股权而获得了珠海电厂4.9％的
收益权。
因此，彻底解决了广珠公司18.18％（即珠海电厂10％）股权和收益权分离
的问题，使其均在功控集团的掌握之中。
5、审计情况
恒信德律会计师事务所对功控集团2003 年、2004 年及2005 年的经营情况
进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审298 号《审计报告》。
根据（2006）恒德珠审298 号《审计报告》，功控集团在2003 年、2004 年及2005
年的主要财务指标如下：
表 功控集团近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 797,321,199.14 447,403,813.97 320,550,967.09
总负债 371,675,322.80 160,059,622.53 78,435,998.13
净资产 425,645,876.34 287,344,191.44 242,114,968.96
主营业务收入(合并) 278,023,930.30 194,540,800.30 126,554,879.39
主营业务利润(合并) 57,820,148.90 76,139,645.10 32,260,652.01
净利润(合并) 95,990,259.08 53,801,330.36 25,415,264.26
注： 数据摘自（2006）恒德珠审298 号《审计报告》
功控集团占报告期利润总额10%以上的投资项目为：
项 目 2005年度
投资收益
2004 年度
投资收益
2003 年度
投资收益
珠阿能源 61,338,817.86 --- ---
功控玻纤 23,129,385.12 42,829,357.08 15,374,330.05
珠海可口可乐 20,966,966.06 16,614,041.77 14,769,424.37
合 计 105,435,169.04 59,443,398.85 30,143,754.42
6、评估情况
中广信评估公司对功控集团进行了评估，评估基准日为2005 年12 月31 日，
并出具了中广信评报字[2006]第048 号《资产评估报告书》。
表 功控集团评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 帐面价值 调整后帐面值评估价值增减值 增值率%
流动资产 28,559.04 7,454.05 7,454.22 0.17 0.00
长期投资 61,213.07 68986.75 75,352.06 6365.30 9.23
固定资产 3,237.17 3,286.99 3,333.78 46.79 1.42
其中:在建工程0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物3,100.17 3,100.17 3,204.51 104.33 3.37
设 备136.99 136.99 129.27 -7.72 -5.64
固定资产清理 49.82
无形资产 4.33 4.33 4.33 0.00 0.00
其中:土 地使用权0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 93,013.60 79732.12 86144.16 6412.26 8.04
流动负债 41,043.45 27,867.53 27,867.53 0.00 0.00
长期负债 9,300.00 9,300.00 9,300.00 0.00 0.00
负债总计 50,343.45 37,167.53 37,167.53 0.00 0.00
净 资 产 42,670.16 42564.59 48976.85 6412.26 15.06
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第048 号《资产评估报告书》
（二）珠海功控玻璃纤维有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海功控玻璃纤维有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市九洲大道1146 号五楼
法定代表人：欧辉生
注册资本：6,000 万元
成立时间：2002 年3 月22 日
经营期限：长期
企业法人营业执照注册号：4404001006604
国税登记证号：国税粤字440401737550648
地税登记证号：地税粤字440401737550648
主要股东：功控集团（100％股权）
经营范围：生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、
开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营
进料加工和“三来一补”业务。
功控玻纤是经珠海市国有资产经营管理局珠国经[2002]73 号文批准，由功
控集团出资组建的国有独资有限公司。2003 年6 月6 日功控玻纤被认定为广东
省高新技术企业。
功控玻纤拥有一条完整的现代化无碱池窑拉丝生产线，年产玻纤原丝1 万
吨，生产技术和工艺装备先进，产品品种齐全，是我国最早拥有粗细纱混合窑，
并且具备印制电路板用处理玻璃布生产所需的积极式退介、浆纱并轴、喷气织布、
热化学处理以及宽幅、大卷装等一系列高新技术的玻纤企业，也是我国四大玻纤
生产基地（桐乡、泰安、重庆、珠海）中唯一以印制电路板用处理玻璃布为主导
产品的企业。功控玻纤的主要产品——印制电路板用处理玻璃布（7628、2116、
1080）产品质量符合日本JIS 和美国ANS/IPC 标准；通过ISO9001：2000，
ISO14001，OHS18001 认证。
2、近三年业务发展情况
2002 年，功控玻纤共生产玻纤原丝9855 吨，印制电路板用处理玻璃布1441
万米；2004 年10 月，新建年产3600 万米印制电路板用处理玻璃布生产线投产，
印制电路板用处理玻璃布产能跃升至约7000 万米/年；2005 年11 月，临港工业
区分厂年产5000 万米印制电路板用处理玻璃布生产线投产，投产后功控玻纤印
制电路板用处理玻璃布生产能力将达到12000 万米/年。
功控玻纤近三年印制电路板用处理玻璃布产能扩大情况如下表：
表 功控玻纤近三年印制电路板用处理玻璃布产能扩大情况
年度 增加 累计
织机 产能（万米） 织机 产能（万米）
备注
2002 年以前 78 1050
2002 年 16 450 94 1500
2004 年1 月 32 800 126 2300
2004 年8 月 174 4500 300 6800
2005 年11 月 160 4000 460 10800
增加部分按生产
7628M 布计算产
能（720 米/台日）
3、公司的技术情况
公司现有技术的基础是上世纪80 年代末，从日本国日东纺织株式会社引进
的全套先进技术与装备。该技术和设备的引进，填补了我国玻璃纤维工业电子级
玻璃纤维产品的空白。它不仅使中国玻璃纤维工业技术水平由坩埚拉丝法提升到
了池窑拉丝法，能够生产具有世界先进水平的玻璃纤维产品，更为重要的是使中
国的玻璃纤维生产技术水平从此提高到了一个新的高度，开创了一个玻璃纤维工
业快速发展的新时期，实现了划时代的跨越。印制电路板用E 玻璃纤维布于1994
年通过国家建材局和广东省科委的技术鉴定，达到国际同类产品先进水平，获国
家级新产品证书和94 年度珠海市科学进步二等奖，1997 年被认定为广东省第三
批名牌产品，并荣获国家级新产品称号。
公司的生产技术引进中仅技术诀窍费用就达300 万美元，引进的各道工序的
先进配方达24 个，直至目前仍保持国内领先水平。
通过技术的消化吸收和提高，公司的技术水平在国内继续保持领先地位。单
头拉丝全面改造成三分拉，大幅度提高窑炉的细纱产量。采用新技术，延长窑炉
寿命,在几次的冷修扩建过程中，对薄弱部位进行了加强，并修改了局部的砖结
构，使窑炉的总体性能有了一定的提高，窑炉的熔化率从0.9 吨/m2·天逐步提高
到了1.1 吨/m2·天，窑炉的使用寿命也从最初的4 年提高到了6 年以上。在7628、
2116 系列布的基础上研制开发了1080 系列新品种。在树脂浸透性能的改善、外
观质量的提高、内引力降低，压制覆铜板的翘曲变形、电性能、尺寸稳定性、耐
热冲击性能的改善等方面都取得了巨大的进步。正在研究开发的玻璃布水洗开纤
技术，将大幅度提高印制电路板的性能。
公司具备了一定的科研开发能力，拥有技术开发中心以及无机、有机、物理
性能等三个实验室。与南京玻璃纤维研究设计院、国家玻璃纤维质量监督检验中
心和华南理工大学等科研机构保持着密切合作关系，保证了试验和测试能力。
4、审计情况
恒信德律会计师事务所对功控玻纤2003 年、2004 年及2005 年的经营情况
进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审177 号《审计报告》。
根据（2006）恒德珠审177 号《审计报告》，功控玻纤在2003 年、2004 年及2005
年的主要财务指标如下：
表 功控玻纤近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 671,408,587.80 468,891,947.79 216,750,104.70
总负债 459,421,998.37 293,513,047.56 70,311,730.51
净资产 211,986,589.43 175,378,900.23 146,438,374.19
主营业务收入 278,023,930.30 194,540,800.30 126,554,879.39
主营业务利润 57,820,148.90 76,139,645.10 32,260,652.01
净利润 23,129,385.12 42,829,357.08 15,374,330.05
注： 数据摘自（2006）恒德珠审177 号《审计报告》
5、评估情况
中广信评估公司对功控玻纤进行了评估，评估基准日为2005 年12 月31 日，
并出具了中广信评报字[2006]第047 号《资产评估报告书》。
表 功控玻纤评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率%
流动资产 23,991.64 22,050.42 22,092.61 42.19 0.19
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0
固定资产 39,058.09 40,283.09 40,029.11 -253.98 0.63
其中:在建工程16,605.76 17,735.20 17,735.20 0.00 0.00
建 筑 物 6,728.70 6,747.18 6907.76 160.58 2.38
设 备 17,464.20 17,450.06 15,385.23 -2,064.83 -11.83
无形资产 892.64 4779.59 4996.01 216.42 4.53
其中:土地使用权 834.28 4721.24 4937.65 216.42 4.58
其他无形资产 58.35 58.35 58.35 0.00 0.00
递延资产 367.44 27.76 27.76 0.00 0.00
其它资产 834.28 0.00 0.00 0.00
资产总计 65,144.08 67140.86 67145.49 4.63 0.01
流动负债 24,192.08 31042.20 31042.20 0.00 0.00
长期负债 17,900.00 14,900.00 14,900.00 0.00 0.00
负债总计 42,092.08 45942.20 45942.20 0.00 0.00
净 资 产 23,052.00 21,198.66 21,203.29 4.63 0.02
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第047 号《资产评估报告书》
（三）珠海可口可乐饮料有限公司
1、基本情况
公司名称：珠海可口可乐饮料有限公司
企业性质：合作经营（澳资）
注册地址：珠海市前山岱山路88 号
法定代表人：李少汕
注册资本：7838 万港元
成立时间：1985 年1 月1 日
经营期限：1985 年1 月1 日至2025 年1 月1 日
企业法人营业执照注册号：企作粤珠总副字第000920 号
国税登记证号：国税外字440401617488229 号
地税登记证号：地税粤字440401617488229 号
主要股东：功控集团（50％股权）、澳门饮料有限公司（50％股权）
经营范围：生产和销售可口可乐、雪碧、芬达、茶饮料、果汁饮料、矿泉水、
饮用水、保健饮料等饮料；设计、制作（自行印刷除外）、发售带有珠海可口可
乐饮料有限标志的宣传纪念品。
2、历史沿革
珠海可口可乐于1981 年12 月7 日经珠海市对外经济工作委员会[1981]360
号文（珠海市外经函字（1984）20 号文）批准，1985 年1 月1 日由珠海市饮料
厂与澳门饮料有限公司合作成立，注册资本为人民币600 万元。1993 年4 月3
日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1993]168 号文批准，珠海可口可乐
以1991 年未分配利润增资，注册资本增加至人民币1200 万元。1994 年3 月20
日经珠海市引进外资办公室珠特引外资管字[1994]068 号文批准，珠海市饮料厂
将其合作权益全部转让给珠海市食品饮料公司，注册资本增加至港币7,838 万元，
认缴出资比例仍为中外双方各50％。1999 年10 月7 日经珠海市引进外资办公室
珠特引外资管字[1999]351 号文批准，珠海市食品饮料公司将其占有珠海可口可
乐50％的股权全部划转给珠海市功业控股有限公司即功控集团。
3、近三年业务发展情况
珠海可口可乐是可口可乐中国系统中最早建立的装瓶厂之一。主要生产、销
售世界第一品牌饮料“可口可乐”及其系列商品“雪碧”、“芬达”等。公司授权
经营的区域为珠海、中山、肇庆、云浮、台山、新会、江门、阳江、开平、恩平
等地。生产和销售的可口可乐、雪碧、芬达等饮料其产品拥有较高的市场占有率，
如碳酸系列产品在其区域占有68％的市场份额。公司拥有具世界先进水平的PET
瓶/玻瓶两用灌注生产线，每分钟产量可达766 瓶，现年生产能力为14 万吨。珠
海可口可乐自投产以来，一直奉行“质量第一，用户至上”的经营方针，服务社
会，精益求精，并荣获“广东省外商投资优秀企业”、“广东省食品工业技术进
步先进企业”、“广东省食品行业质量、效益型先进企业”、“珠海市1997－
2004 年度最大模范纳税户”等多项荣誉称号。
表 2002 年－2005 年业务发展情况
项目 2002年度 2003 年度 2004 年度 2005 年
工业总产值（亿元） 3.97 4.75 3.82 4.36
产量（吨） 111,318 127,653 146,495 170,824
销售收入（亿元） 2.91 3.55 4.12 5.03
自然箱销量 10,008,151 11,776,677 13,690,308 16,349,400
标准箱 18,255,220 21,387,668 24,897,575 29,970,105
4、审计情况
恒信德律会计师事务所对珠海可口可乐2003 年、2004 年及2005 年的经营
情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审180 号《审计报
告》。根据（2006）恒德珠审180 号《审计报告》，珠海可口可乐在2003 年、2004
年及2005 年的主要财务指标如下：
表 珠海可口可乐近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 251,225,095.14 244,360,402.65 228,870,345.57
总负债 120,443,554.36 125,582,525.14 120,267,416.31
净资产 130,781,540.78 118,777,877.51 108,602,929.26
主营业务收入 522,086,734.88 434,816,709.07 387,216,411.70
主营业务利润 117,182,038.88 103,837,406.10 90,588,331.13
净利润 41,933,932.11 33,228,083.53 29,538,848.73
注： 数据摘自（2006）恒德珠审180 号《审计报告》
5、评估情况
中广信评估公司对珠海可口可乐进行了评估，评估基准日为2005 年12 月
31 日，并出具了中广信评报字[2006]第052 号《资产评估报告书》。
表 珠海可口可乐评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 帐面价值调整后帐面
值
评估价值增减值 增值率
%
流动资产 13423.93 12004.27 13,266.73 1,262.46 10.52%
长期投资 594.61 0.00 0.00
固定资产 11,097.26 11,118.92 11,728.40 609.48 5.48%
其中:在建工程 2,092.99 2,092.99 2,092.99 0.00
建 筑 物 3,384.96 3,384.96 3,950.98 566.02 16.72%
设 备 5,619.32 5,640.98 5,684.43 43.45 0.77%
无形资产 1,995.73 1,995.73 2,293.02 297.29 14.90%
其中:土地使用权 1,923.30 1,923.30 2,220.59 297.29 15.46%
其它资产 19.99 3.59 3.59 0.00
资产总计 27,131.52 25122.51 27,291.73 2,169.22 8.63%
流动负债 13,319.80 12044.36 12,901.36 857.00 7.12%
长期负债 0.00 0.00 0.00
负债总计 13,319.80 12,044.36 12,901.36 857.00 7.12%
净 资 产 13,811.71 13078.15 14,390.37 1,312.22 10.03%
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第052 号《资产评估报告书》
6、重要事项
根据2002 年1 月2 日珠海可口可乐与可口可乐公司签订的商标使用许可合
同，可口可乐许可公司非独占的、不需负担使用费的使用商标，各商标的授权使
用期限如下：
商标名称 注册号码 许可使用期限
Coca-Cola 159253 2002.1.2-2012.6.29
Coca-Cola 710137 2002.1.2-2004.10.13
Coca-Cola（中文字） 142997 2002.1.2-2010.12.24
Coca-Cola 159254 2002.1.2-2012.6.29
Coca-Cola 波浪形飘带图案 276544 2002.1.2-2007.1.29
COKE 159255 2002.1.2-2012.6.29
波浪形飘带图案 293648 2002.1.2-2007.7.19
Diet Coca-Cola（中文字） 503158 2002.1.2-2009.11.9
Fanta 680409 2002.1.2-2004.3.6
Fanta（中文字） 360727 2002.1.2-2009.9.9
Fanta（中文字） 1329191 2002.1.2-2009.10.27
Fanta 1219612 2002.1.2-2008.10.27
Sprite 710138 2002.1.2-2004.10.13
Sprite 958039 2002.1.2-2007.3.6
Sprite（中文字） 958037 2002.1.2-2007.3.6
Lan Feng 1789078 2002.6.14-2012.6.13
Lan Feng 竖写（日文字） 1799084 2002.6.28-2012.6.27
Nagomi 1799051 2002.6.28-2012.6.27
Lan Feng 横写（日文字） 1799083 2002.6.28-2012.6.27
岚风竖写 1799053 2002.6.28-2012.6.27
岚风横写 1799052 2002.6.28-2012.6.27
阳光 1639314 2002.1.2-2011.9.20
酷儿造型 1994530 2002.9.28-2012.9.27
Qoo 1993914 2002.12.7-2012.12.6
水森活 1982456 2002.11.28-2012.11.27
Sensation 1959847 2003.1.21-2013.1.20
保锐得 1995669 2002.12.7-2012.12.20
Powerade 1982156 2002.12.21-2012.12.20
根据2003 年6 月珠海可口可乐与可口可乐公司签订的装瓶商合同，可口可
乐公司许可珠海可口可乐使用“商标”于配制和包装“饮料”，并使用“商标”
在合同所定义的一个特定区域内分销和出售“饮料”，这一许可的期限为2003
年1 月1 日至2005 年12 月31 日，双方确认并同意珠海可口可乐无权主张本合
同因默示而更新或展期。2006 年2 月27 日，本公司与可口可乐公司重新签订新
的装瓶商合同，可口可乐公司许可本公司在本合同所定义的说明的一个特定区域
内使用“商标”于配制、包装、分销及销售“饮料”，这一许可的期限为2006
年1 月1 日至2010 年12 月31 日，双方确认并同意本公司无权主张本合同因默
示而更新或展期。
根据2004 年1 月1 日珠海可口可乐与雀巢产品有限公司签订的商标使用许
可协议，雀巢公司授权珠海可口可乐在其瓶装、罐装、现调及利乐包装液体茶饮
品使用雀巢等已依法注册的商标，商标使用许可的期限为2004 年1 月1 日至2008
年12 月31 日。
（四）珠海经济特区电力开发（集团）公司
1、基本情况
公司名称：珠海经济特区电力开发（集团）公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市吉大景山路东大商业大厦十二楼
法定代表人：梁学敏
注册资本：8082 万元
成立时间：1998 年5 月28 日
经营期限：长期
企业法人营业执照注册号： 4404001001865
主要股东：功控集团（100％股权）
经营范围：电力生产，按珠海市外经委批复开展进出口业务(具体商品按珠
外经字[1992]136 号文执行)。
2、历史沿革
珠海经济特区电力开发（集团）公司（简称“电力集团”）是全民所有制
企业，1985 年7 月18 日，根据珠海经济特区管理委员会珠特函（1985）154 号
“关于成立珠海经济特区电力开发公司报告的函复”一文批准设立“珠海经济特
区电力开发公司”，负责统管特区十一万伏变电站和菜油机发电厂的建设工程。
1992 年8 月18 日，根据珠海市人民政府办公室珠府办复（1992）351 号“关于
特区电力开发公司更名的批复”的批准更名为“珠海经济特区电力开发（集团）
公司。依据珠海国资委《关于同意对电力集团进行公司制改造的批复》（珠国资
[2006]94 号），目前电力集团正在进行公司制改造成为功控集团的全资子公司。
经珠海市国资委珠国资委[2006]99 号《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债
务的批复》，功控集团和电力集团剥离部分资产、负债后进行资产重组，剥离基
准日为2005 年12 月31 日。
3、业务情况
电力集团通过持有广珠公司18.18％股权而持有珠海发电厂和金湾发电厂
10％股权，并持有珠阿能源51％股权。通过珠阿能源将珠海发电厂10％的所有
权和收益权分离之后，电力集团仅持有珠海发电厂10％的股权，并无珠海发电
厂的收益权（现在珠海发电厂10％的收益权通过珠阿能源已转移至功控集团名
下）。除了上述资产、部分物业及应收帐款之外，电力集团并无实际经营业务。
4、审计情况
恒信德律会计师事务所对电力集团2003 年、2004 年及2005 年的经营情况
进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审194 号《审计报告》。
根据（2006）恒德珠审294 号《审计报告》，电力集团在2003 年、2004 年及2005
年的主要财务指标如下：
表 电力集团近三年的审计结果汇总表（单位：元）
项目 2005年 2004年 2003年
总资产 321,635,181.60 127,906,977.07 340,950,279.80
总负债 263,451,056.15 264,194,714.48 526,048,860.78
净资产 58,184,125.45 -136,287,737.41 -185,098,580.98
主营业务收入 0 0 0
净利润 10,172,386.11 -28,132,890.11 -44,121,668.85
注： 数据摘自（2006）恒德珠审294 号《审计报告》
5、评估情况
中广信评估公司对电力集团进行了评估，评估基准日为2005 年12 月31 日，
并出具了中广信评报字[2006]第046 号《资产评估报告书》。
表 电力集团评估结果汇总表（单位：万元）
项 目 帐面价值 调整后帐面值评估价值增减值 增值率%
流动资产 19,625.24 17756.50 17756.50 0.00 0.00
长期投资 21,162.72 13677.62 13743.19 65.57 0.48
固定资产 821.65 729.40 1055.44 326.05 44.70
其中:在建工程0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物816.20 723.94 1050.72 326.78 45.14
设 备 5.45 5.45 4.72 -0.74 -13.48
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中:土 地使用权0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 41,609.61 32163.52 32555.13 391.61 1.22
流动负债 21,172.80 16,948.32 16,948.32 0.00 0.00
长期负债 17,951.00 9,396.78 9,396.78 0.00 0.00
负债总计 39,123.80 26,345.11 26,345.11 0.00 0.00
净 资 产 2,485.81 5818.41 6210.03 391.61 6.73
注： 数据摘自中广信评报字[2006]第046 号《资产评估报告书》
三、拟置换资产的担保和权利瑕疵情况
截至本次资产置换的审计评估基准日，拟置入资产和拟置出资产均不存在为
他人担保、质押等权利瑕疵情况。
第六节 本次资产置换协议的主要内容
一、交易价格及定价依据
1、双方同意：粤富华用于置换之资产，以广东恒信德律会计师事务所有限
公司和广东中广信资产评估有限公司出具的《审计报告》和《资产评估报告》中
的经审计的账面净值和评估值为参考，以评估值作价，作价48131.84万元。
2、双方同意：珠海国资委用于置换之资产，以广东恒信德律会计师事务所
有限公司和广东中广信资产评估有限公司出具的《审计报告》和《资产评估报告》
中的经审计的账面净值和评估值为参考，以评估值作价，作价48976.85万元。
二、支付方式
本次资产置换为等价置换，粤富华与珠海国资委用各自拟置换的资产进行支
付，差价为845.01万元，在本协议生效后30个工作日内由粤富华以现金支付给珠
海国资委。
三、置换过渡期的处理
1、双方同意，本协议审计及评估基准日至置换资产交割日前一个月末期间
为过渡期。
2、评估基准日至交割日之间资产变动的处理：
（1） 过渡期期间，粤富华用于置换之资产所发生的亏损或盈利，均由粤富
华承担或享有。
（2）过渡期期间，珠海国资委用于置换之资产所发生的亏损或盈利，均由
珠海国资委承担或享有。为了保证珠海国资委能够实现以重组所带来的盈利能力
提高抵作部分股改对价之目的，珠海国资委按持股比例所对应的广珠发电有限责
任公司在过渡期期间所产生的利润由粤富华享有。
（3）双方用于置换的资产在过渡期期间所发生的亏损、盈利或资产的变动
不影响双方确定的资产置换的价格。
（4）双方用于置换的资产在过渡期满，置换资产交割日前一个月末之后所
发生的亏损、盈利或资产的变动全部由承继方享有和承担。
四、置换资产的交割
本协议生效之日起三个工作日内，协议双方需到粤富华或珠海国资委的办公
地点或双方共同约定的其他地点办理置换资产的交割手续，该日为置换资产的交
割日，双方应根据本协议之规定完成所置换资产的交割程序，应于本协议生效后
三十日内履行完毕。
五、协议的生效
1、本协议的生效必须满足如下先决条件：
（1）本次资产置换构成粤富华重大资产置换行为，需报中国证监会审核无
异议后方可提交临时股东大会审议。
（2）粤富华临时股东大会审议通过本次资产置换的议案。
（3）根据中国法律及法规，协议双方取得本协议生效所需的一切其他批准
和备案。
（4）粤富华股权分置改革方案获得相关股东会的审核通过。
第七节 与本次资产置换有关的其他安排
没有与本次资产置换有关的其他安排。
第八节 本次资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换构成重大资产置换行为
根据相关审计报告，本次拟置换进入本公司的资产在2005年度经审计的合并
报表主营业务收入总额为27,802.39 万元，占本公司2005年度经审计的合并报表
主营业务收入总额 16,177.60 万元的171.86％。
因此，根据证监会105号文的有关规定，本次资产置换构成本公司重大资产
置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、本次资产置换构成关联交易
珠海国资委原通过直接和间接持有功控集团、港口集团、珠海市纺织工业集
团公司和珠海经济特区冠华轻纺总公司100％股权间接持有本公司33.91％股
份，是本公司的实际控制人；2006 年4 月18 日，珠海国资委签发了《关于无偿
划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股权的通知》（珠国资【2006】73
号），拟将功控集团所持本公司2.55％的股份及港口集团所持本公司20.8％的股
份，共计23.35％股份，行政划转至珠海国资委直接持有。在完成股份划转之后，
在股权分置改革完成之前珠海国资委将直接和间接持有本公司33.91％股份，仍
然为本公司的实际控制人。珠海国资委将根据《上市公司收购管理办法》的相关
规定向证监会报送收购文件。
因此，根据《上市规则》的规定，本次资产置换亦构成关联交易。
三、 本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换完成后将会对本公司的业务、盈利能力、大股东占用资金和优
化股东结构等方面产生一系列的重大影响。
（一） 公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成前，本公司的主营业务为港口交通运输业务、化工原料、
房地产开发、进出口业务等；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变玻
璃纤维生产和销售、可口可乐系列饮料生产和销售、化工原料、电力开发、房地
产开发、进出口业务等。
根据本报告书“第三节 本次资产置换的背景和基本原则”的分析，本公司
目前所经营的港口运输业务在受到九洲港区发展空间的限制、珠海市城市规划和
珠海港总体布局规划的优化、激烈的市场竞争所导致的大幅降价及面临搬迁等因
素的影响下，盈利能力趋弱，经营前景不明确。而港口运输业务近几年一直是本
公司主要的收入来源，该产业的下滑趋势，势必将影响本公司未来持续发展的能
力。
根据本报告书“第三节 本次资产置换的背景和基本原则”的分析，本拟置
入本公司的功控玻纤是我国最早拥有粗细纱混合窑的企业，也是我国四大玻纤生
产基地（桐乡、泰安、重庆、珠海）中唯一以印制电路板用处理玻璃布为主导产
品的企业，目前年产玻纤原丝1 万吨，印制电路板用处理玻璃布生产能力将达到
12000 万米/年，主要产品是7628、2116、1080 电路板用处理玻璃布。面对激烈
的市场竞争，功控玻纤拥有以下竞争优势：（1）生产技术和工艺装备先进，产品
品种齐全；（2）生产能力大，距离下游厂商距离近，有区位及语言优势；（3）有
自有池窑拉丝，有利于降低成本和产品结构调整，抗风险能力较高。
根据本报告书“第三节 本次资产置换的背景和基本原则”的分析，本次拟
置入本公司的珠海可口可乐是美国可口可乐公司在中国的授权装瓶公司，授权生
产和销售可口可乐系列产品。珠海可口可乐利用可口可乐强大的品牌优势，在授
权经营区域内，其产品占据了较高的市场占有率，公司净利润也不断稳步增长。
根据本报告书“第三节 本次资产置换的背景和基本原则”的分析，本次拟
置入本公司功控集团和电力集团共拥有的珠海发电厂和金湾发电厂的10％股权
和收益权。而珠海发电厂是广东省的主力电厂之一，历年来经营业绩优异，可以
给公司带来稳定的高额投资收益。
因此，本次资产置换有利于改变本公司原有主营业务——港口运输业务经营
前景不明确对本公司未来盈利能力的影响，实现主营业务的重大转变。
（二）将提高和保持公司的盈利能力
根据恒信德律出具的《审计报告》，置入本公司的资产在2005 年的净利润为
9599.03 万元，置出本公司的资产在2005 年的净利润为4174.77 万元。因此，
资产置换后将保持和提高公司的盈利能力。
由于九洲货柜码头收费的大幅下降及未来搬迁可能造成完全没有收益，而本
次置换进入本公司的功控玻纤在玻纤行业具有一定的技术、产能和区位优势，珠
海可口可乐和电力集团又具有利润稳定的特点，因此进行本次资产置换可以保持
和提高本公司的盈利能力。
（三）将彻底解决本公司的大股东占用资金问题
为了支持本次资产置换，本公司大股东港口集团2006 年4 月26 日以现金方
式偿还了1,000 万元人民币，剩余欠款2,583 万元拟作为置出资产置出，从而彻
底解决本公司大股东占用问题。
（四）将优化本公司的股东结构
港口集团在1999年通过行政划转的方式取得了本公司20.8％的控股权之后，
与本公司在1999年进行过一次部分资产置换，即港口集团将所拥有的外轮理货
100%股权、报关行100%股权、九洲货柜码头50%股权、外轮代理60%股权与本
公司当时全资所拥有的富华化纤公司、富华大厦土地使用权和在富华化纤公司中
拥有的全部债权进行置换。但是在港口集团取得本公司的控股权并对本公司进行
部分资产置换之后，港口集团所持有的股权比例仅占20.8％，在粤富华11名董事
席位中仅占有三席，在粤富华股权分置改革之后其控股比例可能会更低。因此，
在未来全流通的市场上，粤富华大股东的控股比例过低将可能会造成上市公司控
制权的不稳定，将不利于粤富华未来的发展。
通过本次股权划转，珠海国资委直接持有了无偿划转的港口集团所持粤富华
20.8％股份和功控集团所持粤富华2.55％股份，并通过本次资产置换抵偿部分股
权分置改革的对价，可以尽可能多的增加对粤富华的持股比例，有利于加强对粤
富华的控制，有利于粤富华的稳定发展。
因此，本次股权划转和资产置换将优化本公司的股东结构，进一步提高珠海
国资委的控股比例，有利于本公司股权结构的优化，为本公司未来的发展打下了
一个良好的基础。
综上所述，本次资产置换将优化本公司的主营业务、提高本公司未来的盈利
能力、彻底解决大股东占用资金问题和优化本公司的股东结构，符合全体股东的
利益。另外，本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的
会计师事务所和评估公司的审计和评估，拟置入与置出资产的交易价格以评估值
为基准，交易遵循等价、公平的原则，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
第九节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本
344,997,420股，其中上市流通股份195,558,020股，占总股本的56.68％； 在最
近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股
票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。
华信达出具的《法律意见书》认为：完成本次资产置换后，粤富华仍符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规规定的上市条件。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次交易完成后，粤富华仍具
备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等相关法律、法
规规定的股票上市条件。
二、本次交易完成后，本公司仍然具有持续经营能力
1、本次拟置入本公司的资产是功控集团100％股权。功控集团是完整经营
实体，不存在因违反法律法规、规范性文件而导致其无法持续经营的情形；
2、本次资产置换的交易价格以评估值为基准，其中拟置换出本公司的资产
评估作价为 48131.83万元，评估增值为 1.52％，拟置换进本公司的资产评估作
价为48976.62万元，评估增值为 15.06％。因此，不会导致本公司大量现金流失
并承担高额摊销费用；
3、本次资产置换对拟置换进入本公司的功控集团100％股权没有附加使本
公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排；
4、本公司并没有因为履行《资产置换协议》而需要承担重大担保或其他连
带责任，因而不存在或有风险。
三、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司的主营业务将减少港口运输业务，增加玻璃纤维、
饮料的生产和销售及电力开发。根据国家经贸委颁布的《当前国家重点鼓励发展
的产业、产品和技术目录（2000 年修订版）》等文件，玻璃纤维是属于“二十四、
轻工纺织/13、新型复合材料制造”类，因此玻璃纤维的生产是属于国家鼓励发
展的范围。珠海可口可乐所从事的碳酸饮料的生产和销售也符合国家的有关产业
政策。 因此，本从交易完成后，本公司的业务符合国家的产业政策。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
华信达出具的《法律意见书》认为：珠海国资委对其拥有的置入资产拥有合
法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，珠海国资委对
该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍；粤富华对其拥有的拟置出资产拥
有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，粤富华对
该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行，由本公司董事局提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交
易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有
关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利
益。本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会105 号文第四条的要求。
第十节 资产置换完成后的法人治理结构
在本次资产置换完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东及
其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
一、公司建立健全了关于法人治理结构的各项规定
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他相关法律法
规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《信息披露制度》、《酬薪与考
核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《总经理
办公会制度》，以规范公司行为。其中，《公司章程》列明了股东大会、董事局、
监事会（以下简称“三会”）的权利义务，确立了“三会”对财务、投资、生产
经营及人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。
二、本次资产置换完成后，珠海国资委与本公司在资产、业务、人员、财
务、机构等方面相互独立的承诺
根据珠海国资委向本公司出具的承诺函，在本次资产置换完成后，珠海国资
委将保证本公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，承诺如下（具
体承诺详见珠海国资委向本公司出具的《关于“五分开”的承诺函》）：“
（一） 保证粤富华的人员独立
1、 保证粤富华的总裁、副总裁、财务总监、 董事局秘书等高级管理人
员在粤富华专职工作，不在本委、本委之控股子公司或其他为本委控制的企业之
间双重任职。
2、 保证粤富华拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本委之间完全独立。
（二） 保证粤富华的资产独立完整
1、 保证粤富华具有独立完整的资产，粤富华的资产全部能处于粤富华
的控制之下，并为粤富华独立拥有和运营。
2、 保证本委及本委之控股公司或其他为本委控制的企业不以任何方式
违法违规占有粤富华的资金、资产。
3、 保证不以粤富华的资产为本委及本委之控股子公司或其他为本委控
制的企业的债务提供担保。
（三） 保证粤富华的财务独立
1、 保证粤富华建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、 保证粤富华具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、 保证粤富华独立在银行开户，不与本委共用一个银行帐户。
4、 保证粤富华能够作出独立的财务决策，本委不通过违法违规的方式干
预粤富华的资金使用调度。
5、 保证粤富华的财务人员独立，不在本委兼职和领取报酬。
6、 保证粤富华依法独立纳税。
（四） 保证粤富华的机构独立
1、 保证粤富华建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、 保证粤富华的股东大会、董事局、独立董事、监事会、总裁等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（五） 保证粤富华的业务独立
1、 保证粤富华拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、 保证本委除通过行使股东权利之外，不对粤富华的业务活动进行干预。
三、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产置换完成后的公司治理意见
华信达出具的《法律意见书》认为：珠海国资委所作出的上述书面承诺真实、
有效，符合法律、法规及相关规定的要求。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：粤富华制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会
制度》，已经建立了相对完善的股份公司治理结构。珠海国资委对本次资产置换
完成后，与粤富华在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立的承诺将有
助于进一步保证粤富华的“五独立”。
第十一节 置换完成后的关联交易情况
一、关联交易现状
1、本公司全资子公司珠海经济特区富华进出口贸易公司为珠海裕华聚酯有
限公司代理进口原材料。该公司的法定代表人与本公司的法定代表人同为闫前先
生，因此构成关联交易。2004 年度和2005 年度，关联交易金额分别为
1,839,162.51 元和293,727.00 元。
2、本公司全资子公司珠海经济特区富华进出口贸易公司与本公司股东珠海
市纺织工业集团公司合作开展纺织品进出口业务。合作自2002 年开始。到2004
年，随着贸易环境的改变，纺织品配额已逐步取消，该项业务产生的资金往来也
处于逐步缩减的状态。本公司2005 年度共获得该项合作收益-1,765,142.35 元。
3、因港口集团对本公司下属四家港口企业提供业务指导、信息咨询及相关
服务，本公司向第一大股东港口集团支付业务咨询费。2004 年度及2005 年度，
本公司向港口集团支付的业务咨询费均分别为240 万元。
二、资产置换对本公司关联交易的影响
1、本次资产置换将把本公司的港口运输业务全部置换出上市公司，因此，
在本次资产置换之后，本公司不需要向港口集团支付业务咨询费，将彻底解决本
公司与港口集团的关联交易问题。
2、珠海国资委通过本次资产置换将其所拥有的功控集团100％股权全部置
入本公司后，其自身及其关联企业均没有进行与玻纤、可口可乐饮料和电力生产
相关的业务。另外，根据《公司法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的
披露》、《上市规则》的规定，除非是由于珠海国资委所控制的企业与粤富华有人
员方面的关联关系，否则，珠海国资委及其控制企业与粤富华之间不构成关联关
系，因此，亦不存在关联交易的情况。
三、规范关联交易的措施
为保障本公司及股东利益，珠海国资委向本公司出具了《关于规范关联交易
的承诺函》，承诺：“在本委作为贵公司控股股东期间，本委将尽量减少并规范与
贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委与贵公司将依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《珠海经济特区富华集团股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益”。
四、法律顾问和独立财务顾问对本公司资产置换完成后关联交易的意见
华信达出具的《法律意见书》认为：本次资产置换对上述关联交易处理和对
关联交易作出的承诺，遵循了相关法律、法规对关联交易的规定，有利于保护富
华集团及其股东的合法权益；本次资产置换及《资产置换协议》约定的条款公允，
未发现存在损害富华集团及其股东利益的情况；除上述关联交易外，本所律师未
发现富华集团有其他应披露而未披露的重大关联交易。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次资产置换前，粤富华与其
关联企业存在一定数额的关联交易。本次资产置换完成后，粤富华与港口集团之
间的关联交易将彻底消除，粤富华与珠海国资委之间也不存在关联交易的情况。
并且，珠海国资委向粤富华出具的关于规范关联交易的承诺函，为资产置换完成
后粤富华可能与珠海国资委发生的关联交易的公平性、公允性 、合理性提供了
保障。
第十二节 公司资金、资产被占用的情况
1、粤富华第一大股东港口集团占用粤富华资金的情况
恒信德律根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》的要求，为粤富华出具了（2006）恒德珠综84 号《关于
珠海经济特区富华集团股份有限公司与关联方占用资金情况的专项说明》。根据
该专项说明，截至2005 年12 月31 日，粤富华的第一大股东港口集团共占用粤
富华资金3,583 万元。2006 年4 月26 日，港口集团以现金偿还了1000 万元，
截至本报告签署之日，港口集团仍然占用粤富华资金2,583 万元。
2、对于港口集团占用粤富华资金的解决方案
根据《资产置换协议》，粤富华将对港口集团全部应收帐款2,583 万元置出
上市公司。因此，本次资产置换将彻底解决港口集团占用粤富华资金的问题。
第十三节 本次资产置换后公司的负债结构
由于本次资产置换的资产均为股权，因此在资产置换后，本公司母公司的资
产负债率仍然保持不变，但是本公司合并报表的资产负债率会发生相应的变化。
截至2005 年12 月31 日，在本次置出资产中，置出总负债为3567 万元，其
中被本公司合并报表的报关行、外轮代理、外轮理货的负债总额分别为179 万元、
2439 万元、442 万元，合计为3060 万元；置出总资产为53963 万元，其中被本
公司合并报表的报关行、外轮代理、外轮理货的资产总额分别为1774 万元、5287
万元、4547 万元，合计为11608 万元。本次置入资产功控集团合并报表的总资
产为127870 万元，总负债为83117 万元，资产负债率为65％。因此，在置换之
后，本公司合并报表的总资产将增加71719 万元，总负债将增加79550 万元。假
定以本公司2005 年年底审计报表为考察依据，则在资产置换之前，本公司合并
报表的总资产为121091 万元，总负债为16153 万元，资产负债率为13.34％；在
资产置换之后，本公司合并报表的总资产将约为192810 万元，总负债约为95703
万元，资产负债率约为49.64％。
本公司本次资产置换前后，资产负债结构的具体变化情况如下表所示：
表14-1 资产置换完成后资产负债结构变化表
项 目 资产置换前 资产置换后
母公司资产负债率 5.12％ 5.12％
合并报表的资产负债率 13.33% 49.64％
因此，不存在因本次资产置换而恶化本公司的资产负债结构的情况。
第十四节 公司最近12 个月内重大购买、出售、置换资产的
交易情况
截止本报告签署之日，本公司在最近12 个月内没有发生重大购买、出售、
置换资产的交易行为。
第十五节 财务会计信息
一、拟置换出本公司的主要资产前三年的审计情况
（一）九洲货柜码头的审计情况
恒信德律会计师事务所对九洲货柜码头2003 年、2004 年及2005 年的经营
情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审125 号《审计报
告》。
1、九洲货柜码头前三年的简要资产负债表
表 九洲货柜码头前三年的简要资产负债表（单位：元）
项 目 2005年12 月31 日 2004年12 月31 日 2003年12 月31 日
流动资产：
货币资金 171,591,810.10 161,398,549.24 143,544,739.66
应收账款 16,612,801.26 13,137,301.68 14,265,486.62
其他应收款 4,652,941.98 2,825,045.25 2,748,744.07
存货 2,993,985.88 4,029,817.46 3,948,392.50
待摊费用 331,749.38 351,969.68 344,966.86
流动资产合计 196,183,288.60 181,742,683.31 164,852,329.71
固定资产：
固定资产原价 312,362,589.48 310,978,725.48 306,740,857.17
减：累计折旧 113,074,934.29 105,003,566.51 98,681,685.39
固定资产净值 199,287,655.19 205,975,158.97 208,059,171.78
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 199,287,655.19 205,975,158.97 208,059,171.78
在建工程 1,568,701.84 464,560.50 6,231,200.00
固定资产合计 200,856,357.03 206,439,719.47 214,290,371.78
无形资产及其他资产：
无形资产 38,936,528.55 39,988,867.11 41,041,205.67
无形资产及其他资产合
计
38,936,528.55 39,988,867.11 41,041,205.67
资产总计 435,976,174.18 428,171,269.89 420,183,907.16
流动负债：
预收账款 529,604.00 310,499.00 418,371.11
应付工资 3,363,371.00 2,732,648.15 2,451,424.04
应付福利费 2,529.23 5,254.91 4,188.76
其中：职工奖励及福利
基金
- 5,254.91 4,188.76
应交税金 3,625,371.23 3,628,302.98 3,585,903.23
其他应付款 4,693,184.33 4,232,619.29 3,855,491.17
预提费用 922,614.03 754,486.37 351,149.92
流动负债合计 13,136,673.82 11,663,810.70 10,666,528.23
负债合计 13,136,673.82 11,663,810.70 10,666,528.23
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 303,794,400.00 303,794,400.00 303,794,400.00
盈余公积 37,017,388.63 36,852,839.99 36,700,707.69
储备基金 18,508,694.32 18,426,420.00 18,350,353.85
企业发展基金 18,508,694.31 18,426,419.99 18,350,353.84
利润归还投资 - - -
未分配利润 82,027,711.73 75,860,219.20 69,022,271.24
所有者权益（或股东权
益）合计
422,839,500.36 416,507,459.19 409,517,378.93
负债和所有者权益（或股
东权益）总计
435,976,174.18 428,171,269.89 420,183,907.16
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审125 号《审计报告》。
2、九洲货柜码头前三年的简要利润表
表 九洲货柜码头前三年的简要利润表（单位：元）
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 147,422,548.19 138,934,542.95 123,939,111.02
其中：出口产品（商
品）销售收入
- - -
减：折扣与折让 - - -
二、主营业务收入净额 147,422,548.19 138,934,542.95 123,939,111.02
减：（一）主营业务
成本
29,253,378.15 26,961,691.20 23,789,649.70
其中：出口产品
（商品）销售成本
- - -
（二）主营业务
税金及附加
4,777,909.68 4,542,924.88 3,909,615.17
三、主营业务利润（亏损
以“-”号填列）
113,391,260.36 107,429,926.87 96,239,846.15
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填列）
241,824.79 225,168.62 202,967.61
减：（一）营业费用 - - -
（二）管理费用 19,534,116.00 20,662,848.64 19,071,395.07
（三）财务费用 -2,110,275.17 -2,363,590.68 -2,070,028.06
其中：利 -3,210,845.14 -2,508,282.89 -1,895,660.03
息支出（减利息收入）
汇兑损失（减汇兑收益）
1,099,761.25 143,344.07 -191,886.70
四、营业利润（亏损以“-”
号填列）
96,209,244.32 89,355,837.53 79,441,446.75
加：（一）投资收益
（亏损以“-”号填列）
- - -
（二）补贴收入 - - -
（三）营业外收入 180,634.22 389,874.63 122,562.73
减：营业外支出 346,315.88 347,440.22 57,621.94
五、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
96,043,562.66 89,398,271.94 79,506,387.54
减：所得税 13,769,247.17 13,332,125.53 10,277,284.34
六、净利润（净亏损以“-”
号填列）
82,274,315.49 76,066,146.41 69,229,103.20
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审125 号《审计报告》。
（二）外轮理货的审计情况
恒信德律会计师事务所对外轮理货2003 年、2004 年及2005 年的经营情况
进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审75 号《审计报告》。
1、外轮理货前三年的简要资产负债表
表 外轮理货前三年的简要资产负债表（单位：元）
资 产 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产：
货币资金 27,217,173.78 21,862,112.81 20,080,052.15
应收利息 209,423.17 134,362.50 115,989.46
应收账款 438,799.28 348,285.72 -
其他应收款 3,039,106.40 3,033,417.01 4,236,890.71
预付账款 12,000.00 10,000.00 -
待摊费用 38,700.00 30,400.00 46,900.00
一年内到期的长
期债权投资
- - 2,491,625.00
流动资产合计 30,955,202.63 25,418,578.04 26,971,457.32
长期投资：
长期债权投资 11,613,408.40 11,318,308.36 3,091,600.00
长期投资合计 11,613,408.40 11,318,308.36 3,091,600.00
固定资产：
固定资产原价 5,509,334.56 5,353,625.56 5,465,608.76
减：累计折旧 2,610,925.61 2,446,378.59 2,269,355.48
固定资产净值 2,898,408.95 2,907,246.97 3,196,253.28
减：固定资产减值
准备
- - -
固定资产净额 2,898,408.95 2,907,246.97 3,196,253.28
固定资产合计 2,898,408.95 2,907,246.97 3,196,253.28
无形资产及其他资
产：
无形资产 4,906.52 8,586.56 12,266.60
无形资产及其他资
产合计
4,906.52 8,586.56 12,266.60
资产总计 45,471,926.50 39,652,719.93 33,271,577.20
流动负债：
预收账款 - 50,000.00 51,168.58
应付工资 1,718,527.98 1,323,498.28 881,821.32
应付福利费 829,329.27 637,392.58 454,986.02
应交税金 459,811.44 952,042.65 385,711.09
其他应交款 3,777.01 3,665.21 2,312.51
其他应付款 1,406,695.16 1,247,351.22 1,651,996.01
流动负债合计 4,418,140.86 4,213,949.94 3,427,995.53
负债合计 4,418,140.86 4,213,949.94 3,427,995.53
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股
本）
12,000,000.00 12,000,000.00 1,000,000.00
资本公积 2,093,735.89 2,093,735.89 2,093,735.89
盈余公积 14,685,905.40 13,562,902.26 12,443,864.60
其中：法定公益金 7,772,961.22 7,211,459.65 6,651,940.82
未分配利润 12,274,144.35 7,782,131.84 14,305,981.18
所有者权益（或股东
权益）合计
41,053,785.64 35,438,769.99 29,843,581.67
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
45,471,926.50 39,652,719.93 33,271,577.20
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审75 号《审计报告》。
2、外轮理货前三年的简要利润表
表 外轮理货前三年的简要利润表（单位：元）
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 19,001,404.15 19,552,479.92 16,821,808.27
减：主营业务成本 6,673,607.63 6,038,426.88 5,300,881.98
主营业务税金及附
加
646,047.71 664,784.34 587,138.40
二、主营业务利润 11,681,748.81 12,849,268.70 10,933,787.89
加：其他业务利润 - - -
减：营业费用 - - -
管理费用 5,504,460.45 6,286,233.56 6,541,139.64
财务费用 -335,334.79 -296,019.46 -330,888.20
三、营业利润 6,512,623.15 6,859,054.60 4,723,536.45
加：投资收益 295,100.04 248,083.36 171,300.00
补贴收入 - - -
营业外收入 16,791.65 - 1,349.46
减：营业外支出 29,568.25 20,937.91 15,060.00
四、利润总额 6,794,946.59 7,086,200.05 4,881,125.91
减：所得税 1,179,930.94 1,491,011.73 1,093,195.97
五、净利润 5,615,015.65 5,595,188.32 3,787,929.94
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审75 号《审计报告》。
（三）外轮代理的审计情况
恒信德律会计师事务所对外轮代理2003 年、2004 年及2005 年的经营情况
进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审122 号《审计报告》。
1、外轮代理前三年的简要资产负债表
表 外轮代理前三年的简要资产负债表（单位：元）
资 产 2005年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 40,262,441.20 35,674,750.81 31,922,414.69
应收账款 4,166,769.97 4,140,334.55 6,009,941.93
其他应收款 175,078.00 190,322.40 273,004.54
预付账款 897,345.09 886,404.58 809,275.21
待摊费用 175,811.80 150,550.12 154,873.04
流动资产合计 45,677,446.06 41,042,362.46 39,169,509.41
长期投资：
长期股权投资 200,000.00 200,000.00 200,000.00
长期债权投资 - - -
长期投资合计 200,000.00 200,000.00 200,000.00
固定资产：
固定资产原价 14,244,715.77 13,794,840.60 13,516,753.59
减：累计折旧 7,327,779.95 6,892,772.03 6,171,870.80
固定资产净值 6,916,935.82 6,902,068.57 7,344,882.79
减：固定资产减值
准备
- - -
固定资产净额 6,916,935.82 6,902,068.57 7,344,882.79
工程物资 - - -
固定资产合计 6,916,935.82 6,902,068.57 7,344,882.79
无形资产及其他资
产：
无形资产 79,112.85 75,698.63 23,840.12
无形资产及其他资产
合计
79,112.85 75,698.63 23,840.12
资产总计 52,873,494.73 48,220,129.66 46,738,232.32
流动负债：
应付账款 7,911,742.46 4,783,205.66 7,336,738.04
预收账款 2,092,183.12 2,351,311.08 3,162,982.11
应付工资 2,081,981.92 1,341,278.34 1,119,259.45
应付福利费 211,319.76 166,446.40 125,459.38
应付股利 10,740,501.32 9,760,496.52 9,760,496.52
应交税金 102,063.68 296,732.49 640,176.71
其他应交款 1,707.04 2,434.18 2,410.87
其他应付款 997,587.54 952,679.61 1,381,476.29
预提费用 254,960.04 404,599.00 395,271.08
流动负债合计 24,394,046.88 20,059,183.28 23,924,270.45
负债合计 24,394,046.88 20,059,183.28 23,924,270.45
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
减：已归还投资 - - -
实收资本（或股本）
净额
12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
资本公积 1,861,215.74 1,861,215.74 1,861,215.74
盈余公积 12,959,165.73 12,666,389.31 12,378,152.61
其中：法定公益金 3,247,436.70 3,149,844.56 3,053,765.66
未分配利润 1,659,066.38 1,633,341.33 -3,425,406.48
所有者权益（或股东
权益）合计
28,479,447.85 28,160,946.38 22,813,961.87
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
52,873,494.73 48,220,129.66 46,738,232.32
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审122 号《审计报告》。
2、外轮代理前三年的简要利润表
表 外轮代理前三年的简要利润表（单位：元）
项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 17,570,723.04 21,013,009.91 22,024,090.98
减：主营业务成本 7,012,703.06 7,156,575.78 6,754,832.14
主营业务税金及附加 975,627.65 1,163,412.21 1,220,373.41
二、主营业务利润 9,582,392.33 12,693,021.92 14,048,885.43
加：其他业务利润 167,961.50 139,774.00 164,516.80
减：营业费用 - - -
管理费用 7,169,991.15 6,427,106.92 16,408,126.55
财务费用 85,693.83 -173,830.70 -378,130.15
三、营业利润 2,494,668.85 6,579,519.70 -1,816,594.17
加：投资收益 20,825.00 - -
营业外收入 - 12,123.72 14,200.00
减：营业外支出 32,197.39 146,688.07 25,354.74
五、利润总额 2,483,296.46 6,444,955.35 -1,827,748.91
减：所得税 531,453.66 1,097,970.84 1,597,657.57
六、净利润 1,951,842.80 5,346,984.51 -3,425,406.48
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审122 号《审计报告》。
（四）报关行的审计情况
恒信德律会计师事务所对报关行2003 年、2004 年及2005 年的经营情况进
行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审106 号《审计报告》。
1、报关行前三年的简要资产负债表
表 报关行前三年的简要资产负债表（单位：元）
资 产 2005年12 月31 日 2004 年12 月31 日 2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 9,535,469.54 7,577,797.39 8,138,877.17
应收账款 198,020.62 173,515.50 184,388.42
其他应收款 2,059,433.30 3,739,837.92 3,627,448.75
预付账款 38,651.00 47,158.00 378,526.76
待摊费用 - 28,000.00 -
流动资产合计 11,831,574.46 11,566,308.81 12,329,241.10
固定资产：
固定资产原价 8,864,792.02 9,057,235.62 8,971,184.62
减：累计折旧 2,964,801.48 2,874,525.85 2,535,765.53
固定资产净值 5,899,990.54 6,182,709.77 6,435,419.09
减：固定资产减值
准备
- - -
固定资产净额 5,899,990.54 6,182,709.77 6,435,419.09
固定资产合计 5,899,990.54 6,182,709.77 6,435,419.09
无形资产及其他资
产：
无形资产 5,429.91 9,375.15 13,320.39
资产总计 17,736,994.91 17,758,393.73 18,777,980.58
流动负债：
应付账款 1,529,147.82 469,568.67 924,109.35
预收账款 - - -
应付工资 182,545.72 110,931.72 103,278.69
应付福利费 19,828.22 12,316.22 4,563.02
应付股利 - - -
应交税金 -2,851.11 -21,738.41 2,870.76
其他应交款 139.74 177.53 206.61
其他应付款 61,515.86 363,017.87 202,954.95
流动负债合计 1,790,326.25 934,273.60 1,237,983.38
负债合计 1,790,326.25 934,273.60 1,237,983.38
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
减：已归还投资 - - -
实收资本（或股本）
净额
2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
资本公积 16,378.80 16,378.80 16,378.80
盈余公积 14,560,326.83 14,560,326.83 14,560,326.83
其中：法定公益金 635,057.56 635,057.06 635,057.56
未分配利润 -1,130,036.97 -252,585.50 463,291.57
所有者权益（或股东
权益）合计
15,946,668.66 16,824,120.13 17,539,997.20
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
17,736,994.91 17,758,393.73 18,777,980.58
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审106 号《审计报告》。
2、报关行前三年的简要利润表
表 报关行前三年的简要利润表（单位：元）
项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度
一、主营业务收入 1,556,790.22 1,416,726.81 1,278,389.78
减：主营业务成本 1,417,774.05 1,096,626.99 862,729.36
主营业务税金及附加 85,623.44 79,330.56 70,311.50
二、主营业务利润 53,392.73 240,769.26 345,348.92
加：其他业务利润 173,684.01 161,001.00 246,716.30
减：营业费用 - - -
管理费用 1,184,662.92 1,209,286.84 1,421,291.67
财务费用 -103,782.31 -119,423.69 -40,718.08
三、营业利润 -853,803.87 -688,092.89 -788,508.37
加：营业外收入 - - 2,662.70
减：营业外支出 11,531.00 294.45 7.46
五、利润总额 -865,334.87 -688,387.34 -785,853.13
减：所得税 12,116.60 27,489.73 39,638.10
五、净利润 -877,451.47 -715,877.07 -825,491.23
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审106 号《审计报告》。
二、拟置换进入本公司的资产前三年的审计情况
拟置换进入本公司的资产为功控集团100％股权。
恒信德律会计师事务所对拟置换进入本公司的功控集团2003 年、2004 年及
2005 年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2006）恒德珠审
298 号《审计报告》。
1、功控集团前三年的简要资产负债表
表 功控集团前三年的简要资产负债表（单位：元）
资产 2005 年12 月31 日 2004年12 月31 日 2003年12 月31 日
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 153,339,492.57 7,628,305.05 80,365,045.62 5,329,304.81 58,209,149.61 35,507,546.86
短期投资 80,000.00 80,000.00 - - 1,350,000.00 1,350,000.00
应收票据 656,013.91 - 4,500,800.21 - 1,254,250.00 -
应收股利 676,152.83 676,152.83 17,511,087.11 17,511,087.11 18,540,417.52 18,540,417.52
应收账款 95,036,055.75 - - - - -
其他应收款 24,175,409.62 66,039,555.07 50,293,463.48 - 33,293,385.57 -
预付账款 21,172,438.22 - 65,897,029.92 53,129,972.29 224,606,100.73 30,283,825.30
应收补贴款 - - 12,350,695.71 - 5,162,073.67 -
存货 61,549,885.09 - 209,225.44 - 743,683.37 -
待摊费用 364,650.48 116,506.19 79,535,536.03 - 37,318,428.44 -
流动资产合计 357,050,098.47 74,540,519.14 310,691,750.21 75,999,230.90 380,935,505.26 85,711,456.33
长期投资：
长期股权投资 272,175,865.53 612,137,358.58 91,019,369.24 260,861,493.51 60,906,575.53 202,072,301.35
长期债权投资 133,886,610.00 77,730,179.48 141,456,394.97 77,730,179.48 85,542,215.49 -
长期投资合计 406,062,475.53 689,867,538.06 232,475,764.21 338,591,672.99 146,448,791.02 202,072,301.35
固定资产：
固定资产原价 401,388,299.48 36,733,262.40 253,815,532.65 35,267,012.96 163,158,607.07 16,262,658.50
减：累计折旧 69,942,799.80 4,361,593.94 45,396,609.89 3,208,959.27 30,125,221.20 2,702,286.62
固定资产净值 331,445,499.68 32,371,668.46 208,418,922.76 32,058,053.69 133,033,385.87 13,560,371.88
减：固定资产减
值准备
16,502,682.68 - 16,534,006.79 - 16,534,006.79 -
固定资产净额 314,942,817.00 32,371,668.46 191,884,915.97 32,058,053.69 116,499,379.08 13,560,371.88
工程物资 9,167.69 - 17,630.66 - - -
在建工程 177,352,048.53 - 96,931,875.65 705,048.00 28,434,348.92 19,150,479.18
固定资产清理 498,215.05 498,215.05 - - 14,322,137.35 -
固定资产合计 492,802,248.27 32,869,883.51 288,834,422.28 32,763,101.69 159,255,865.35 32,710,851.06
无形资产 626,778.79 43,258.43 800,048.95 49,808.39 973,319.11 56,358.35
长期待摊费用 277,573.79 - 618,697.24 - 914,597.24 -
无形资产及其他资
产合计
904,352.58 43,258.43 1,418,746.19 49,808.39 1,887,916.35 56,358.35
资产总计 1,256,819,174.85 797,321,199.14 833,420,682.89 447,403,813.97 688,528,077.98 320,550,967.09
流动负债：
短期借款 209,000,000.00 90,000,000.00 187,000,000.00 90,000,000.00 69,500,000.00 40,000,000.00
应付票据 27,511,593.98 - 2,905,478.55 - - -
应付账款 61,739,304.68 - 18,898,767.95 - 5,027,776.35 -
预收账款 25,609,415.36 - 41,058,450.04 - 666,580.20 -
应付工资 3,714,430.08 1,500,000.00 3,015,352.00 - 1,737,735.84 -
应付福利费 3,433,998.00 580,941.23 2,551,763.55 410,275.24 2,443,448.53 228,842.78
应付股利 12,900,000.00 12,900,000.00 - - - -
应交税金 1,771,786.92 320,654.40 1,329,143.94 384,372.91 379,605.67 80,445.58
其他应交款 474,491.33 4,593.47 343,815.14 9,550.85 99,192.53 333.03
其他应付款 125,652,587.94 173,085,762.70 95,981,716.41 69,255,423.53 196,844,304.34 38,126,376.74
预提费用 3,397,866.59 283,371.00 2,972,624.68 - 1,244,126.59 -
一年内到期的长20,000,000.00 - 33,500,000.00 - - -
期负债
流动负债合计 495,205,474.88 278,675,322.80 389,557,112.26 160,059,622.53 277,942,770.05 78,435,998.13
长期负债：
长期借款 335,967,823.63 93,000,000.00 229,080,901.11 - 164,914,990.21 -
应付债券 - - - 103,111,714.25 -
长期应付款 - - 63,726,215.49 - 85,542,215.49 -
长期负债合计 335,967,823.63 93,000,000.00 292,807,116.60 - 353,568,919.95 -
负债合计 831,173,298.51 371,675,322.80 682,364,228.86 160,059,622.53 631,511,690.00 78,435,998.13
所有者权益：
实收资本 264,390,454.13 264,390,454.13 264,390,454.13 264,390,454.13 264,390,454.13 264,390,454.13
资本公积 103,598,092.78 103,598,092.78 40,312,260.55 40,312,260.55 37,437,331.03 37,437,331.03
盈余公积 - - - - - -
其中：法定公益金 - - - - - -
未分配利润 57,657,329.43 57,657,329.43 -17,358,523.24 -17,358,523.24 -59,712,816.20 -59,712,816.20
未确认的投资损失 - - -136,287,737.41 - -185,098,580.98 -
股东权益合计 425,645,876.34 425,645,876.34 151,056,454.03 287,344,191.44 57,016,387.98 242,114,968.96
负债和股东权益总
计
1,256,819,174.85 797,321,199.14 833,420,682.89 447,403,813.97 688,528,077.98 320,550,967.09
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审298 号《审计报告》。
2、功控集团前三年的简要利润表
表 功控集团前三年的简要利润表（单位：元）
项 目 2005 年度 2004年度 2003年度
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 278,023,930.30 - 194,540,800.30 - 126,554,879.39 -
减：主营业务成本 218,514,150.29 - 117,941,348.61 - 93,823,445.54 -
主营业务税金及附加 1,689,631.11 - 459,806.59 - 470,781.84 -
二、主营业务利润 57,820,148.90 - 76,139,645.10 - 32,260,652.01 -
加：其他业务利润 4,792,843.06 4,954,025.59 4,808,196.13 5,693,757.16 6,057,604.85 2,590,109.11
减：营业费用 6,585,865.37 - 6,488,832.31 - 4,147,061.82 -
管理费用 39,948,758.54 11,580,912.13 28,921,287.44 8,455,747.02 28,611,853.28 6,417,120.82
财务费用 -1,867,197.36 5,852,820.85 37,605,597.81 2,905,307.33 39,241,953.37 971,478.45
三、营业利润 17,945,565.41 -12,479,707.39 7,932,123.67 -5,667,297.19 -33,682,611.61 -4,798,490.16
加：投资收益 90,063,306.88 108,679,966.47 16,921,261.78 59,513,398.85 13,571,597.28 30,213,754.42
补贴收入 1,300,000.00 - - - - -
营业外收入 419,567.49 - 734,997.36 - 1,120,696.73 -
减：营业外支出 889,893.70 210,000.00 246,647.65 44,771.30 42,792.08 -
四、利润总额 108,838,546.08 95,990,259.08 25,341,735.16 53,801,330.36 -19,033,109.68 25,415,264.26
加：未确认的投资损失 -12,848,287.00 - 28,459,595.20 - 44,448,373.94 -
五、净利润 95,990,259.08 95,990,259.08 53,801,330.36 53,801,330.36 25,415,264.26 25,415,264.26
注：以上数据均来自（2006）恒德珠审298 号《审计报告》。
二、拟置换资产的评估情况
中广信评估公司接受委托对本次置入资产和置出资产进行了评估，评估基准
日为2005 年12 月31 日，并出具了相应的《资产评估报告书》。
1、评估方法
本次评估采用成本加和法进行评估。其中各单项资产及负债分别采用了以下
方法：
对于货币资金，以清查核实后的金额作为评估值；
对于应收账款、预付账款、其他应收款，根据可收回金额确定评估值；
对于存货，采用成本法进行评估；
对于待摊费用，根据尚存的资产或权利确认评估值；
对长期投资采用重置成本法进行评估；
对于固定资产采用重置成本法和市场法进行评估；
对于长期待摊费用，根据尚存的资产或权利确认评估值；
对于无形资产—其他无形资产，根据尚存的资产或权利确认评估值；
对于负债采用以审查核实后的真实负债数为负债评估值的做法进行评估。
2、评估的基本前提及假设条件：
（1）本次评估基本前提是宏观经济政策无重大变化、企业的生产经营条件
基本保持不变；
（2）本次评估前，粤富华和功控集团曾委托恒信德律会计师事务所有限公
司对于2005 年12 月31 日为基准日的公司会计账目进行了审计，本报告所列示
的各项资产、负债调整后账面值，是经审计后的清查核实数，评估以此调整后账
面值为基础进行；
（3）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评
估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（4）本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观
基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的公开市场价格。
本评估结果仅在满足上述有关基本前提及假设条件的情况下成立。
3、评估结果
根据相关审计评估报告，珠海国资委拟置换入本公司的功控集团经审计的帐
面价值总额为42,564.59 万元人民币，评估价值总额为48,976.85 万元人民币，
评估增值为15.06％；其中，功控集团持有100％股权的功控玻纤经审计帐面净
资产值为21，198.66 万元人民币，评估价值为21,203.29 万元人民币，评估增
值为 0.02％；功控集团持有100％股权的电力集团经审计帐面净资产值为
5,818.41 万元人民币，评估价值为6,210.03 万元人民币，评估增值为6.73％；
功控集团持有50％股权的珠海可口可乐经审计帐面净资产值为13,078.15 万元
人民币，评估价值为14,390.37 万元人民币，评估增值为 10.03％；功控集团持
有49％股权的珠阿能源经审计帐面净资产值为17,059.58 万元人民币，评估价
值为 41,926.94 万元人民币，评估增值为 145.77％。本公司拟置出的资产经审
计的帐面价值总额为47,412.05 万元人民币，评估价值总额48,131.84 万元人民
币，评估增值为1.52％。其中，本公司持有50%股权的九洲货柜码头经审计帐
面净资产值为42,283.95 万元人民币，评估价值为45,743.08 万元人民币，评估
增值为8.18％；本公司持有100％股权的报关行经审计帐面净资产值为1,594.67
万元人民币，评估价值为1,535.63 万元人民币，评估增值为-3.7％；本公司持
有60％股权的外轮代理的经审计帐面净资产值为2,847.94 万元人民币，评估价
值为2,913.81 万元人民币，评估增值为 2.31％；本公司持有100％股权的外轮
理货的经审计帐面净资产值为4,105.38 万元人民币，评估价值为4,129.31 万元
人民币，评估增值为 0.58％；珠海商行10.18％股权经审计帐面净资产值为
3,001.36 万元人民币，评估价值为 3,001.36 万元人民币，评估增值为0％。
第十六节 其他能够影响股东及其他投资者
做出合理判断的信息
本公司已经严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易
相关信息进行了披露，不存在其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、
有关本次交易的信息。
珠海经济特区富华集团股份有限公司
董事局
2006 年 月 日
第十七节 公司董事局及中介机构
对本次资产置换的意见
一、公司董事局对本次资产置换的意见
1、此项交易将对公司产生如下影响：
（1）公司主营业务将发生重大变化，
本次资产置换完成前，本公司的主营业务为港口交通运输业务、化工原料、
房地产开发、进出口业务等；本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变玻
璃纤维生产和销售、可口可乐系列饮料生产和销售、化工原料、电力开发、房地
产开发、进出口业务等。
（2）将保持和提高公司的盈利能力
根据初步的审计结果，从盈利能力比较看，置入本公司的资产在2005 年的
净利润为9599.03 万元，置出本公司的资产在2005 年的净利润为4174.77 万元。
因此，资产置换后将保持和提高公司的盈利能力。
（3）同时还可以彻底解决本公司大股东占用资金问题，并优化本公司的股
东结构进一步提高珠海国资委的控股比例，有利于本公司股权结构的优化，为本
公司未来的发展打下了一个良好的基础。
2、由于该项交易属关联交易，关联董事闫前先生、高锦芬先生、杜志锭先
生、黄志华先生、黄文峰先生、杨廷安先生、盛建良先生等7 名董事回避表决后，
仅有4 名董事可以参与此项议案表决，人数低于公司董事局人数的半数，按现行
《公司章程》规定，全体董事（含关联董事）只能就该项交易提交股东大会审议
等程序性问题作出决议，因此与会董事一致同意：将该资产置换暨关联交易事项
提交中国证监会审核，待获得中国证监会审核无异函后提交公司临时股东大会审
议。
二、公司监事会对本次资产置换的意见
监事会认为：1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，
公司聘请的法律顾问对本次资产置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）本次资产置换暨关联交易事项，在提交董事局会议审议之前已经公司
独立董事审核，并出具了同意将该事项提交董事局会议审议的独立意见；
（3）在审议此事项的董事局会议中，与本次资产置换暨关联交易相关联的
7 名关联董事回避表决后，仅剩余4 名非关联董事可以参与表决，参与表决人数
无法达到本公司董事局人数的半数。按现行《公司章程》规定，全体董事（含关
联董事）只就该项交易提交股东大会审议、提交证监会审核等程序性问题作出决
议。
2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，遵循了“三公”原则，符合
上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长
远发展。
三、独立董事对本次资产置换的意见
独立董事认为：
1、本次交易的操作程序和表决程序合法
（1）本次资产置换暨关联交易严格遵守国家有关法律、法规及规章的规定，
公司聘请的法律顾问对本次资产置换暨关联交易的合法性出具了法律意见；
（2）在本次董事局会议中，与本次资产置换暨关联交易相关联的7 名关联
董事回避表决后，仅剩余4 名非关联董事可以参与表决，参与表决人数无法达到
本公司董事局人数的半数。因此，公司董事局不对此议案进行表决，决定提交临
时股东大会表决此议案，并一致同意将此关联交易提交证监会审核。此程序符合
相关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中
小股东的利益。
本次资产置换暨关联交易所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计
师事务所和资产评估事务所的审计和评估，置换价格以评估价值作价；相关资产
评估结果已取得珠海市国资委核准；公司聘请的独立财务顾问对本次资产置换暨
关联交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。
3、本次资产置换暨关联交易完善了公司的主营业务,有利于公司的持续稳定
发展，符合全体股东的利益。
因此，公司本次资产置换暨关联交易是公开、公平、公正的，符合公司和全
体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意本次资产置换交易。
四、法律顾问和独立财务顾问对本次资产置换的意见
华信达律师事务所出具的《法律意见书》认为：经本所律师核查后认为，粤
富华本次重大资产置换事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》及
证监会有关上市公司监管规则的规定，本次重大资产置换完成后，粤富华仍符合
上市条件且无应披露而未披露的合同、协议及安排等内容，在履行了必要的批准
程序和信息披露义务后，本次重大资产置换的实施不存在实质性法律障碍。
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次重大资产置换，履行并遵
守了相关法律法规，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，
对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，置换双方应按法律、法规
和政策的要求履行和完善有关手续。
第十八节 董事及有关中介机构声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
阎 前、高锦芬、盛建良、杜志锭、黄志华、黄文峰、杨廷安
魏 建、郑欢雪、田秋生、吴友明
珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局
二零零六年六月九日
资产置入方声明
本委保证由本委同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济特区
富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的本委
的相关内容已经本委审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产
置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：劳志伟
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
二零零六年六月九日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济
特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的
独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有
限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目负责人：敖小敏
法定代表人（或授权代表）： 蔡文生
广发证券股份有限公司
二零零六年六月九日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠
海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中
引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公
司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：谢春璞、梁映霞
法定代表人（或授权代表）：崔道忠
广东华信达律师事务所
二零零六年六月九日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在
《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》
中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《珠海经济特区富华集团股份有限
公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：杜小强、余东红、陈志聪、姜干、刘惠芬
法定代表人（或授权代表）： 杜小强
广东恒信德律会计师事务所有限公司
二零零六年六月九日
承担资产评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意珠海经济特区富华集团股份有限公司在《珠海经济
特区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的
资产评估数据已经本公司审阅，确认《珠海经济特区富华集团股份有限公司重大
资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：赵炳伟、周丽、汤锦东
法定代表人（或授权代表）：汤锦东
广东中广信资产评估有限公司
二零零六年六月九日
第十九节 备查文件
1、 粤富华第六届董事局第七次会议决议
2、 粤富华第六届监事会第六次会议决议
3、 粤富华独立董事《关于公司重大资产置换的独立董事意见》
4、 2006 年6 月9 日粤富华与珠海国资委签署的《资产置换协议》
5、 珠海国际货柜码头（九州）有限公司最近三年的专项审计报告
6、 珠海市珠海港报关行有限公司最近三年的专项审计报告
7、 中国外轮理货总公司珠海有限公司最近三年的专项审计报告
8、 中国珠海外轮代理有限公司最近三年的专项审计报告
9、 珠海功控集团有限公司最近三年的专项审计报告
10、 珠海功控玻璃纤维有限公司最近三年的专项审计报告
11、 珠海可口可乐饮料有限公司最近三年的专项审计报告
12、 珠海经济特区电力开发（集团）公司最近三年的专项审计报告
13、 珠海市珠阿能源开发有限公司最近三年的专项审计报告
14、 珠海经济特区富华集团股份有限公司的专项说明—（2006）恒德珠
综53 号《关于控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》
15、 珠海国际货柜码头（九州）有限公司评估报告
16、 珠海市珠海港报关行有限公司评估报告
17、 中国外轮理货总公司珠海有限公司评估报告
18、 中国珠海外轮代理有限公司评估报告
19、 粤富华其他拟置出资产的评估报告
20、 珠海功控集团有限公司评估报告
21、 珠海功控玻璃纤维有限公司评估报告
22、 珠海可口可乐饮料有限公司评估报告
23、 珠海经济特区电力开发（集团）公司评估报告
24、 珠海市珠阿能源开发有限公司评估报告
25、 国有资产评估项目备案表
26、 华信达律师事务所出具的《广东华信达律师事务所关于珠海经济特
区富华集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书》
27、 广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于珠海经济特区富华集
团股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
28、 珠海国资委出具的《关于规范关联交易的承诺函》
29、 珠海国资委出具的《关于“五分开”的承诺函》
30、 珠海国资委出具的《承诺函》（关于没有受到处罚）
31、 珠海国资委关于置换资产的承诺函
32、 珠海国资委《关于无偿划转珠海经济特区富华集团股份有限公司国
有股权的通知》
33、 珠海国资委《关于剥离功控集团有限公司部分资产和债务的批复》
34、 粤富华2005 年年度报告
35、 粤富华公司章程
第二十节 备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文
件：
一、 珠海经济特区富华集团股份有限公司
联系人：薛楠 季茜 张金萍
联系电话： 0756－8895192、8895352、8886218 转
联系地址：广东省珠海市拱北北岭工业区
邮编： 519070
二、广发证券股份有限公司
联系人：敖小敏、林小舟、成燕、张婷
联系电话：020-87555888
联系地址：广州市天河北路183 号大都会广场38 楼
邮编：510075
三、报刊
2006 年6 月26 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
四、网址
https://www.cninfo.com.cn