敬启者：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司股东大会规范意见》(2000 年修订)、《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》(2004 年)以及中国证监会、中华人民共和国司法部《关于取消律师及律师事务所从事证券法律业务资格审批的通告》(2002 年12 月23 日)的规定，福建厦门九信律师事务所(以下称“本所”)接受厦门海洋实业(集团)股份有限公司(以下称“公司”)的委托，指派邹荣标律师出席了公司于二○○六年六月二十三日在厦门白鹭宾馆召开的二○○五年度股东大会，并对该次股东大会的相关事项进行见证。

    为进行股东大会的见证及出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：

    ⑴公司章程；

    ⑵公司董事会于2006 年4 月28 日通过的决议；

    ⑶公司监事会于2006 年4 月28 日通过的决议；

    ⑷ 公司于2006 年4 月29 日在中国证监会指定网站https://www.gfzr.com.cn 上发布的董事会决议公告；

    ⑸ 公司于2006 年4 月29 日在中国证监会指定网站https://www.gfzr.com.cn 上发布的监事会决议公告；

    ⑹ 公司于2006 年4 月29 日在中国证监会指定网站https://www.gfzr.com.cn 上发布的《关于召开2005 年度股东大会的公告》；

    ⑺公司于2006 年4 月29 日在指定网站https://www.gfzr.com.cn 上公告的《2005 年年度报告》；

    ⑻公司2005 年年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    ⑼由长江证券有限公司提供的，截止2006 年6 月16 日下午、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册；

    ⑽公司2005 年度股东大会会议文件。

    在此基础上，本所律师根据《中华人民共和国证券法》和《中华人民共和国律师法》的相关要求，本着勤勉尽责的精神，遵循律师行业的业务标准与道德规范，对公司2005 年年度股东大会的相关法律问题出具如下意见：

    一、股东大会的召集、召开程序

    根据公司2006 年4 月28 日的董事会决议、公司章程第四十七、第四十八条的规定，以及参照《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》的规定，公司于2006 年4 月29 日在中国证监会指定网站上以公告形式刊登了公司关于召开2005 年年度股东大会的公告、相关董事会决议、监事会决议以及公司2005 年年度报告等。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议公告所载明的事项一致，其中召开时间在2005 会计年度结束后的六个月内，并在三十天以前以公告方式通知了各股东，公司董事会和公司董事长分别依法履行了召集股东会和主持股东会的职责。因此，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    二、出席股东大会会议人员的资格

    根据公司2005 年年度报告和由长江证券有限公司提供的、截止2006年6 月16 日下午、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，本所律师对出席股东大会的法人股股东的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明以及出席者的身份证明进行了审查；本次股东大会没有个人股东或其代理人出席。经过验证，本次股东大会的出席人员如下：

    1、公司董事、监事及高级管理人员4 人；

    2、公司股东或其代理人2 人，代表股份 45，536，265 股，占公司总股本的 29 %；

    3、公司邀请的其他人员。

    上述与会人员所持证件合法有效，其资格符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会采用记名方式，逐项表决了董事会和监事会提出的本次股东大会的议案，并按公司章程的规定进行监票和点票，当场公布表决结果。根据表决，股东大会通过了2005 年度董事会工作报告、2005 年度财务决算报告、2005 年度利润分配预案、关于聘请2006年度财务审计机构的议案、2005 年度监事会工作报告以及2005 年年度报告。

    本次股东大会没有股东直接提出议案，不存在提案股东的资格审查问题。

    本次股东大会没有关联交易方面的议案，不存在关联股东的回避问题。

    据此，本所律师认为，股东大会表决程序及表决票数符合《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    四、公司没有要求对其他问题出具法律意见。

    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席人员的资格以及表决程序等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会程序合法正当，股东大会决议合法有效。

    此致

    厦门海洋实业(集团)股份有限公司

    福建厦门九信律师事务所

    律师：邹荣标

    二○○六年六月二十三日 谨 启