保荐机构：第一创业证券有限责任公司
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东广州中科信集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司、包头铝业(集团)有限责任公司 、海南金昌旅游实业有限公司、海南金元投资控股有限公司、中国有色金属进出口广东公司、广东广晟有色金属集团有限公司 、南京小河物流仓储有限公司、中国有色金属工业贸易集团公司、海南金利达实业有限公司、金侨(海口)实业公司、海南联和投资咨询有限公司、中国有色金属工业再生资源公司提出进行本次股权分置改革，提出的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2、2006年5月7日公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高新4751.92万股股权，占中钨高新总股本的27.78％(详见2006年5月10日《证券时报》、《中国证券报》)。本次转让尚需办理相关手续。湖南有色金属股份有限公司在公告的收购报告书摘要中承诺并保证：
本次股权转让应当与中钨高新股权分置改革组合运作。
为推动中钨高新股权分置改革，相对集中中钨高新非流通股股东所持的股份，保证中钨高新股权分置改革的顺利实施，保证湖南有色在中钨高新的相对控股地位及中钨高新股权结构和经营的稳定性，2006年6月21日湖南有色金属股份有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的本公司非流通股股份5396625股，占公司总股本的3.15%。2006年6月21日，湖南有色金属股份有限公司与自贡市政府国有资产监督管理委员会签订了《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议》，湖南有色金属股份有限公司以现金4亿元人民币出资，占合资公司注册资本的80%。湖南有色金属股份有限公司成为自贡硬质合金有限责任公司实际控制人，从而间接持有自贡硬质合金有限责任公司持有的中钨高新的25,608,031股股权，占公司总股本的14.97%。
经过上述股权转让及实际控制人变更事项，湖南有色金属股份有限公司直接和间接持有中钨高新共计45.9%的股份，已触发要约收购义务。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，尚需获得中国证监会审核无异议并豁免湖南有色的要约收购义务。
若广州中科信、海南金昌旅游实业有限公司持有的中钨高新股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由湖南有色金属股份有限公司向公司流通股股东执行该等非流通股股份的对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由广州中科信、海南金昌旅游实业有限公司各自执行对价安排。湖南有色金属股份有限公司承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。
3、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东广州中科信集团有限公司持有的中钨高新股份44,886,774 股已被质押给湖南有色金属投资有限公司，所质押股份占上市公司总股本的26.24%。其中2006 年4 月6 日质押29,886,774股；2006 年4 月10 日质押15,000,000 股，质押期分别从2006 年4 月6 日至质权方要求解质为止和从2006 年4 月10 日至质权方要求解质为止。
截至本说明书签署日，本公司非流通股股东海南金昌旅游实业有限公司持有的中钨高新股份5396625 股，占公司总股本的3.15%，已被质押给湖南有色株硬资产经营有限公司。
截至本说明书签署日，本公司非流通股股东中国有色金属进出口广东公司持有的中钨高新股份892512 股已被质押给中国银行股份有限公司广东省分行。
截至本说明书签署日，本公司非流通股股东金侨(海口)实业公司持有的中钨高新股份288171 股被海口市琼山区人民法院裁定过户，交易所确认期间申请临时冻结。
上述股份的质押和司法冻结对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。
4、本公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
5、对于本次股权分置改革方案未明确发表同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前，第一大股东同意按照公司2005 年12 月31 日经审计的每股净资产3.56 元的价格收购其所持股份，然后由第一大股东向流通股股东做出相应的对价安排。
6、在本次股权转让及实际控制人变更事项取得中国证监会无异议函之后，本公司董事会将发布审议本次股权分置改革方案的相关股东会议通知，确定本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日和网络投票时间。
7、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议股权登记日为同一日。
8、根据中国证券监督管理委员会的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的通过。
9、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
以中钨高新材料股份有限公司2005 年12 月31 日流通股本74,520,001 股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的中钨高新全体流通股股东转增40,898,134 股股票，流通股股东每持有10 股可获得转增股份5.49 股，非流通股股东以此获取上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10 股获送2.5 股。
二、改革方案的追加对价安排
由于中钨高新二股东自贡硬质合金有限责任公司欠款问题在股权分置改革之前尚未解决,根据相关规定,公司二股东自贡硬质合金有限责任公司作出以下安排:
截止2005年12月31日，公司二股东自贡硬质合金有限责任公司占用中钨高新资金余额24,300万元。自贡硬质合金有限责任公司承诺在2006年12月31日之前以本承诺人合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还自贡硬质合金所欠中钨高新的全部欠款(欠款数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准)。
如未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新全部欠款, 自贡硬质合金承诺在公司股权分置改革方案实施后向公司流通股东追送股份，且自贡硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除：
1、追送股份的触发条件：自贡硬质合金未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新的全部欠款(欠款清偿完成以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认为准)；
2、追送股份的对象：自贡硬质合金确定的追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的公司流通股股东，本承诺人将在2007年1月10日前确定追送股份的股权登记日并公告；
3、追送股份的数量：追加送股的股份总数为3,726,000股 (按公司股权分置改革前流通股持股数量,每10股获追送0.5股；按照公司股权分置改革实施后流通股持股数量,每10股获追送0.32股)。本次股权分置改革后，如中钨高新实施送股、公积金转增资本、全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的事项，追加送股股数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；如中钨高新实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响自贡硬质合金和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但无限售条件流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整。
4、追送股份承诺的执行保障：自贡硬质合金承诺将在公司股权分置改革方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计3,726,000股，直至追送股份承诺期满。
三、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。
2、特殊承诺
公司第一大股东广州中科信集团向对公司股权分置改革方案未明确发表同意意见的公司非流通股股东承诺，同意在公司股权分置改革方案实施前按照公司2005 年12 月31 日经审计的每股净资产3.56 元的价格收购其所持股份，然后由广州中科信对该部分非流通股份向流通股股东做出相应的对价安排。
公司第二大股东自贡硬质合金有限责任公司承诺在2006年12月31日之前以其合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还其所欠中钨高新的全部欠款(欠款数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准)。
如未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新全部欠款, 自贡硬质合金承诺在公司股权分置改革方案实施后向公司无限售条件的流通股东追送股份，且自贡硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除：
追送股份的触发条件：自贡硬质合金未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新的全部欠款(欠款清偿完成以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认为准)；
追送股份的对象：自贡硬质合金确定的追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的公司流通股股东，自贡硬质合金将在2007年1月10日前确定追送股份的股权登记日并公告；
追送股份的数量：追加送股的股份总数为3,726,000股 (按公司股权分置改革前流通股持股数量,每10股获追送0.5股；按照公司股权分置改革实施后无限售条件流通股持股数量,每10股获追送0.32股)。本次股权分置改革后，如中钨高新实施送股、公积金转增资本、全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的事项，追加送股股数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；如中钨高新实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响自贡硬质合金和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但无限售条件流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整。
追送股份承诺的执行保障：自贡硬质合金承诺将在公司股权分置改革方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计3,726,000股，直至追送股份承诺期满。
2006年5月7日公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高新4751.92万股股权，占中钨高新总股本的27.78％(详见2006年5月10日《证券时报》、《中国证券报》)。本次转让尚需办理相关手续。2006年6月21日湖南有色金属股份有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的本公司非流通股股份5396625股，占公司总股本的3.15%。转让尚需办理相关手续。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由湖南有色金属股份有限公司向公司流通股股东执行该等非流通股股份的对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由广州中科信集团有限公司、海南金昌旅游实业有限公司各自执行对价安排。
湖南有色金属股份有限公司承诺上述股份的过户手续完成后，将承接并履行上述股份在中钨高新股权分置改革方案中所作出的全部承诺和应承担的全部义务。
3、参与本次股权分置改革的非流通股股东一致承诺
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革以中国证监会豁免湖南有色要约收购义务为前提。因此，在本次股权划转取得中国证监会无异议函之后，本公司董事会将发布审议本次股权分置改革方案的相关股东会议通知，确定本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日和网络投票时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于6月12日起停牌。
2、本公司董事会已申请公司股票自6月26日起继续停牌，最晚于7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。
3、本公司董事会将在7月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： 0898-68581224,0898-68581218 转684
传真：0898-68583318
电子信箱：jinhaizq@public.hk.hi.cn
证券交易所网站：www.sse.org.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据2005 年8 月23 日由证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的精神，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，为了进一步完善公司治理结构、保护投资者特别是公众投资者合法权益，本公司非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并书面委托公司董事会实施股权分置改革，拟按本次股权分置改革方案向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股东获得流通权。
1.对价安排的形式、数量
本公司非流通股股东向流通股股东实施对价安排，以换取所持有非流通股份的流通权，具体方案为：以现有流通股股本74,520,001 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增40,898,134 股股份，流通股股东每10 股获得5.49 股转增股份，若换算成送股方式，相当于流通股股东每持有10 股获送2.5 股，非流通股股东以此获得上市流通权。
2.对价安排的执行方式
截止2006 年6 月9 日，公司非流通股股东中有13 家非流通股股东已经一致同意支付对价给流通股股东，以换取其非流通股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的13 家非流通股股东持有的非流通股份共计95,766,284 股，占公司非流通股份总数的99.18%。
截至2006 年6 月9 日，尚有3 名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份795,015 股，占非流通股份总数的0.82%。对于这部分未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前，有权按照公司2005 年12 月31 日经审计的每股净资产3.56 元的价格向第一大股东出售其所持股份，然后由第一大股东向流通股股东支付相应的对价。
一旦股权分置改革方案获得公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照深圳登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据承诺安排进行。
3、追加对价安排
截止2005年12月31日，公司二股东自贡硬质合金有限责任公司占用中钨高新资金余额24,300万元。自贡硬质合金有限责任公司承诺在2006年12月31日之前以本承诺人合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还自贡硬质合金所欠中钨高新的全部欠款(欠款数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准)。
如未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新全部欠款, 自贡硬质合金承诺在公司股权分置改革方案实施后向公司流通股东追送股份，且自贡硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除：
(1)追送股份的触发条件：自贡硬质合金未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新的全部欠款(欠款清偿完成以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认为准)；
(2)追送股份的对象：自贡硬质合金确定的追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的公司流通股股东，本承诺人将在2007年1月10日前确定追送股份的股权登记日并公告；
(3)追送股份的数量：追加送股的股份总数为3,726,000股 (按公司股权分置改革前流通股持股数量,每10股获追送0.5股；按照公司股权分置改革实施后无限售条件流通股持股数量,每10股获追送0.32股)。本次股权分置改革后，如中钨高新实施送股、公积金转增资本、全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的事项，追加送股股数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；如中钨高新实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响自贡硬质合金和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但无限售条件流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整。
(4)追送股份承诺的执行保障：自贡硬质合金承诺将在公司股权分置改革方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计3,726,000股，直至追送股份承诺期满。
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中科信 5 G+12个月后 持有上市公司股份总数百分
- 10 G+24个月后 之五以上的原非流通股股东-中
科信承诺，自改革方案实施之日
起，在十二个月内不得上市交易
或者转让；在前项规定期满后，
通过证券交易所挂牌交易出售原
非流通股股份，出售数量占该公
司股份总数的比例在十二个月内
不得超过百分之五，在二十四个
月内不得超过百分之十。
2 自贡硬质合金 5 G+12个月后 持有上市公司股份总数百分
10 G+24个月后 之五以上的原非流通股股东-自
贡硬质合金承诺，自改革方案实
施之日起，在十二个月内不得上
市交易或者转让；在前项规定期
满后，通过证券交易所挂牌交易
出售原非流通股股份，出售数量
占该公司股份总数的比例在十二
个月内不得超过百分之五，在二
十四个月内不得超过百分之十。
3 其他非流通股股东 11.05 G+12个月后
5.改革方案实施后股份结构变动表
改革前 变动数 改革后
股份数量 占总股本 占总股本 股份数量 股份数量 比例（％）
（股） 比例（％） （股） （股）
一、未上市流通股份合计 96561299 56.44 不变 一、有限售条件的流通股合计 96561299 45.55
国家股 39942351 23.35 不变 国家持股 39942351 18.84
国有法人股 737626 0.43 不变 国有法人持股 737626 0.34
社会法人股 47998389 28.06 不变 社会法人持股 55881322 26.37
募集法人股 7882933 4.61
境外法人持股 - - - 境外法人持股
二、流通股份合计 74520001 43.56 增加40898134 二、无限售条件的流通股合计 115418135 54.45
A股 74520001 43.56 增加40898134 A股 115418135 54.45
B股 - - - B股
H股及其它 - - - H股及其它
三、股份总数 171081300 100 - 三、股份总数 211979434 100
备注:
本次股权分置改革方案实施后，公司股东的持股比例将发生变动，公司股本总数将增加，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因为股权分置改革方案的实施而发生变化。
改革方案实施后，公司股东的持股比例如下表：
改革实施前 改革实施后
股东名称 股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
广州中科信集团有限公司 47519274 27.78 47519274 22.42
自贡硬质合金有限责任公司 25608031 14.97 25608031 12.08
包头铝业(集团)有限责任公司 5492400 3.21 5492400 2.59
海南金昌旅游实业有限公司 5396625 3.15 5396625 2.55
海南金元投资控股有限公司 5345770 3.12 5345770 2.52
中国有色金属进出口广东公司 1785025 1.04 1785025 0.84
广东广晟有色金属集团有限公司 1711125 1.00 1711125 0.81
南京小河物流仓储有限公司 1171462 0.68 1171462 0.55
中国有色金属工业贸易集团公司 479115 0.28 479115 0.23
海南金蓉工贸实业公司 479115 0.28 479115 0.23
海南金利达实业有限公司 447525 0.26 447525 0.21
金侨(海口)实业公司 288171 0.17 288171 0.14
卓诚数据系统(北京)有限公司 263250 0.15 263250 0.12
海南联和投资咨询有限公司 263250 0.15 263250 0.12
中国有色金属工业再生资源公司 258511 0.15 258511 0.12
海口世纪实业发展公司 52650 0.03 52650 0.02
流通A股股东 74520001 43.56 115418135 54.45
合计 171081300 100.00 211979434 100.00
6、未明确表示同意意见的非流通股股东所持股份的处理办法
截至2006年6月9日，尚有3名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股份795,015股，占非流通股份总数的0.82%。对于这部分未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之前，有权按照公司2005年12月31日经审计的每股净资产3.56元的价格向第一大股东出售其所持股份，然后由第一大股东向流通股股东支付相应的对价。
7、其他需要说明的事项
(1)根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于用资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次股权分置改革方案中对价的主要内容，并且有权参加相关股东会议的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，公司董事会决定将2006年第二次临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，故本次合并方案同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)本次股权分置改革对价安排采取资本公积金向流通股股东转增股本的方案，该方案符合国家实施股权分置改革的大政方针，保护了流通股股东的利益。
方案也得到了99 .18%非流通股股东的同意，而且，对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，公司第一大股东已给予其相应的选择权，对其利益亦进行了保护。以上措施，保障了非流通股股东的相关利益。
针对上述事项，公司本次股权分置改革聘请的保荐机构认为本次股权分置改革对价安排体现了公司的历史背景和现状，符合现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
公司本次股权分置改革聘请的法律顾问湖南启元律师事务认为公司股权分置改革方案内容兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，符合《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》等规范性文件的有关规定；非流通股股东作出的承诺系其真实意思表示。
(3)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，中钨高新的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。中钨高新截至2005年12月31日的财务报告已经完成审计，公司2005年年度报告已于2006年4月12日在深圳证券交易所网站和《证券时报》进行了披露。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
中钨高新本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东实施对价安排，对价安排的实施兼顾非流通股股东和流通股股东双方的利益，尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置改革发生损失。
1、对价标准的制定依据
(1)改革方案实施后的理论股票价格
本次股权分置改革实施后，公司所有股份即获得全流通，公司的价值将在证券市场上得到更为公允的体现，随着全流通市场的建立和完善，上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同，因而，在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时，我们主要参考了美国市场中同类可比上市公司的市净率，以及公司2005 年经审计的每股净资产。
①方案实施后合理市净率的确定
目前美国有色金属类可比上市公司市净率情况如下表。综合分析美国证券市场上一些与中钨高新盈利水平相当的市净率，它们的最大值为9.53,最小值为1.00, 平均值为4.03。
部分美国有色金属行业可比上市公司市净率
Name Symbol ROE(%,ttm) P/B (mrq)
Cameco Corporation CCJ 13.86 5.90
Falconbridge Limited FAL 24.98 3.38
Inco Ltd. N 10.39 2.17
Ivanhoe Miners Ltd. IVN -40.77 5.89
Olin Corporation OLN 32.29 2.72
Phelp Dodge Corporation PD 30.13 2.94
RTI International Mental Inc. RTI 10.82 3.15
Southern Copper Corporation PCU 61.33 3.63
Titanium Metals Corporation TIE 31.98 9.53
USEC Inc. USU 6.02 1.00
Average 18.10 4.03
Max 61.33 9.53
Min -40.77 1.00
数据来源： finance.yahoo.com (as of 16-Jun-06)
ttm: trailing twelve month (as of 31-Mar-06)(往前一年，截至2006 年3 月31 日)
mrq: most recent quarter (as of 31-Mar-06) (最近一季，截至2006 年3 月31 日)在参考上述美国成熟市场同类上市公司市净率水平的基础上，综合考虑中钨高新的行业特点，盈利能力和未来成长性等因素，我们认为公司股票全流通获得合理市净率水平至少应该能够达到2.1 倍。
②公司每股净资产
根据公司2005 年年度报告披露，2006 年12 月31 日公司每股净资产3.56元。我们以此作为计算的依据。
③方案实施后理论股票价格
根据以上确定的合理市净率及每股净资产，计算出方案实施后的公司理论股票价格为7.48 元/股。
(2)对价计算
假设：
■ R 为非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
■ P 为股份分置改革方案实施前流通股股东持股成本；
■ Q 为股权分置改革方案实施后理论股票价格。
为了保证改革前后流通股股东利益不受损害，则R 至少应该满足下列等式：
P=Q ×(1+R)
考虑了二级市场换手率和股价走势等因素，我们选取2006 年6 月9 日前60个交易日平均交易价格9.28 元/股作为改革实施方案前的流通股股东持股成本，即P 的估计值。由前述可知改革方案实施后的理论股票价格，即Q 取值为7.48元/股，从而，根据上述等式可以得出R=0.24,即当非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每10 股流通股支付的股分数量为2.4 股时，流通股股东的利益在改革前后保持不变，不会发生损失。
2、对流通股股东利益的进一步保障
为充分保障流通股股东的利益，提出本次股权分置改革动议的全体非流通股股股东一致同意将向每股流通股支付的股份数量提高至0.25 股，即流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5 股股份的对价。
3、送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后原流通股股东的持股比例不变的情况下，送股与向流通股转增股本之间存在着对应关系，流通股股东每持有10 股获送2.5 股相当于在转增股本的情况下流通股股东每持有10 股获得5.49 股转增股份。
4、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
根据以上分析，并综合考虑公司的盈利状况、目前市价及非流通股股东做出的承诺等因素，保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，流通股股东的权益得到了保障。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.法定承诺事项
非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即：
1)自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
2)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东中科信和自贡硬质合金，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、特殊承诺
公司第一大股东广州中科信集团对公司股权分置改革方案未明确发表同意意见的公司非流通股股东承诺，同意在公司股权分置改革方案实施前按照公司2005 年12 月31 日经审计的每股净资产3.56 元的价格收购其所持股份，然后由广州中科信对该部分非流通股份向流通股股东做出相应的对价安排。
公司第二大股东自贡硬质合金有限责任公司承诺在2006年12月31日之前以其合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还本其所欠中钨高新的全部欠款(欠款数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准)。
如未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新全部欠款, 自贡硬质合金承诺在公司股权分置改革方案实施后向公司流通股东追送股份，且自贡硬质合金对中钨高新的欠款清偿责任并不因追送股份而解除：
追送股份的触发条件：自贡硬质合金未能在2006年12月31日前偿还对中钨高新的全部欠款(欠款清偿完成以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认为准)；
追送股份的对象：自贡硬质合金确定的追送股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的公司流通股股东，自贡硬质合金将在2007年1月10日前确定追送股份的股权登记日并公告；
追送股份的数量：追加送股的股份总数为3,726,000股 (按公司股权分置改革前流通股持股数量,每10股获追送0.5股；按照公司股权分置改革实施后流通股持股数量,每10股获追送0.32股)。本次股权分置改革后，如中钨高新实施送股、公积金转增资本、全体股东按照相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的事项，追加送股股数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；如中钨高新实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响自贡硬质合金和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但无限售条件流通股股东获付的追加送股比例将做相应调整。
追送股份承诺的执行保障：自贡硬质合金承诺将在公司股权分置改革方案实施后向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份，计3,726,000股，直至追送股份承诺期满。
2006年5月7日公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高新4751.92万股股权，占中钨高新总股本的27.78％(详见2006年5月10日《证券时报》、《中国证券报》)。本次转让尚需办理相关手续。2006年6月7日湖南有色金属股份有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的本公司非流通股股份5396625股，占公司总股本的3.15%。转让尚需办理相关手续。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由湖南有色金属股份有限公司向公司流通股股东执行该等非流通股股份的对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由广州中科信集团有限公司、海南金昌旅游实业有限公司各自执行对价安排。
湖南有色金属股份有限公司承诺上述股份的过户手续完成后，将承接并履行上述股份在中钨高新股权分置改革方案中所作出的全部承诺和应承担的全部义务。
3、参与本次股权分置改革的非流通股股东一致承诺
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
4、非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排
非流通股股东所持有的获得流通权的股份，将由公司董事会在中国证券登记结算公司深圳分公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过深交所上市流通。
本公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。
5、违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其做出相应赔偿。
6、承诺人声明
承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：
股东名称 持股数(股) 占总股本的比例(%) 质押、冻结(股)
广州中科信集团有限公司 47519274 27.78 44886774
自贡硬质合金有限责任公司 25608031 14.97 .
包头铝业(集团)有限责任公司 5492400 3.21
海南金昌旅游实业有限公司 5396625 3.15 5396625
海南金元投资控股有限公司 5345770 3.12
中国有色金属进出口广东公司 1785025 1.04 892512
广东广晟有色金属集团有限公司 1711125 1.00
南京小河物流仓储有限公司 1171462 0.68
中国有色金属工业贸易集团公司 479115 0.28
海南金利达实业有限公司 447525 0.26
金侨(海口)实业公司 288171 0.17 288171
海南联和投资咨询有限公司 263250 0.15
中国有色金属工业再生资源公司 258511 0.15
提出进行股权分置改革的非流通股股东合计持有公司股份95,766,284股，占公司非流通股份总数的99.18%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
2006年5月7日公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高新4751.92万股股权，占中钨高新总股本的27.78％(详见2006年5月10日《证券时报》、《中国证券报》)。本次转让尚需办理相关手续。
2006年6月21日湖南有色金属股份有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的本公司非流通股股份5396625股，占公司总股本的3.15%。
2006年6月21日，湖南有色金属股份有限公司与自贡市政府国有资产监督管理委员会签订了《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议》，湖南有色金属股份有限公司以现金4亿元人民币出资，占合资公司注册资本的80%。湖南有色金属股份有限公司成为自贡硬质合金有限责任公司实际控制人，从而间接持有自贡硬质合金有限责任公司持有的中钨高新的25,608,031股股权，占公司总股本的14.97%。
截至本说明书签署日，本公司非流通股股东广州中科信集团有限公司持有的中钨高新股份44,886,774 股已被质押给湖南有色金属投资有限公司，所质押股份占上市公司总股本的26.24%。其中2006 年4 月6 日质押29,886,774 股；2006 年4 月10 日质押15,000,000 股，质押期分别从2006 年4 月6 日至质权方要求解质为止和从2006 年4 月10 日至质权方要求解质为止。
截至本说明书签署日，本公司非流通股股东海南金昌旅游实业有限公司持有的中钨高新股份5396625 股，占公司总股本的3.15%，已被质押给湖南有色株硬资产经营有限公司。
截至本说明书签署日，本公司非流通股股东中国有色金属进出口广东公司持有的中钨高新股份892512 股已被质押给中国银行股份有限公司广东省分行。
截至本说明书签署日，本公司非流通股股东金侨(海口)实业公司持有的中钨高新股份288171 股被海口市琼山区人民法院裁定过户，交易所确认期间申请临时冻结。
上述股份的质押和司法冻结对本次股权分置改革对价安排的实施不构成实质影响。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理
公司非流通股股东自贡硬质合金有限责任公司、包头铝业(集团)有限责任公司 、海南金元投资控股有限公司、中国有色金属进出口广东公司、广东广晟有色金属集团有限公司 、中国有色金属工业贸易集团公司、中国有色金属工业再生资源公司所持有的公司股份为国有股。根据国有股权管理的有关规定，国有股股东对公司股份处置需在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议开始网络投票前1天仍无法取得有权的国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议。但延期时间不超过30日，若在延期内国有股股东对所持股份的处置，仍未获得有权国有资产监督管理部门批准，则公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议将取消。
(二)湖南有色要约收购义务未豁免的风险
2006年5月7日公司第一大股东广州中科信集团有限公司与湖南有色金属股份有限公司签署了《股权转让协议》，湖南有色金属股份有限公司以人民币1.85亿元收购广州中科信所持中钨高新4751.92万股股权，占中钨高新总股本的27.78％(详见2006年5月10日《证券时报》、《中国证券报》)。本次转让尚需办理相关手续。湖南有色金属股份有限公司在公告的收购报告书摘要中承诺并保证：
本次股权转让应当与中钨高新股权分置改革组合运作。
为推动中钨高新股权分置改革，相对集中中钨高新非流通股股东所持的股份，保证中钨高新股权分置改革的顺利实施，保证湖南有色在中钨高新的相对控股地位及中钨高新股权结构和经营的稳定性，2006年6月21日湖南有色金属股份有限公司与海南金昌旅游实业有限公司签署了《股份转让协议》，湖南有色金属股份有限公司受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的本公司非流通股股份5396625股，占公司总股本的3.15%。2006年6月21日，湖南有色金属股份有限公司与自贡市政府国有资产监督管理委员会签订了《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议》，湖南有色金属股份有限公司以现金4亿元人民币出资，占合资公司注册资本的80%。湖南有色金属股份有限公司成为自贡硬质合金有限责任公司实际控制人，从而间接持有自贡硬质合金有限责任公司持有的中钨高新的25,608,031股股权，占公司总股本的14.97%。
经过上述股权转让及实际控制人变更事项，湖南有色金属股份有限公司直接和间接持有中钨高新共计45.9%的股份，已触发要约收购义务。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，尚需获得中国证监会审核无异议并豁免湖南有色的要约收购义务。该事项正在审核之中，能否取得中国证监会审核无异议并豁免湖南有色的要约收购义务存在不确定性。
(三)无法得到临时股东会议暨相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案需经参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流通股股东的沟通工作，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(四)股票价格波动的风险
股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前
两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况在本次股权分置改革工作中，本公司聘请了第一创业证券有限责任公司担任保荐机构，聘请了湖南启元律师事务所担任法律顾问。根据第一创业证券有限责任公司、湖南启元律师事务所在登记结算机构查询记录，截止本说明书公告前两日，第一创业证券有限责任公司、湖南启元律师事务所均未持有本公司股票；在中钨高新董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖中钨高新流通股股份的行为。
(二)保荐意见结论
作为中钨高新本次股权分置改革的保荐机构，第一创业证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，第一创业证券出具以下保荐意见：
本保荐机构就中钨高新股权分置改革进行了必要的尽职调查，特出具如下保荐意见：中钨高新股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］ 3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，遵循市场化原则，安排对价合理，有利于流通股东与非流通股东实现双赢，有效保障了保护中小投资者利益。
基于上述理由，本公司愿意推荐中钨高新进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问湖南启元律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
公司以及参与公司股权分置改革的非流通股股东均具备合法的主体资格；公司股权分置改革方案的内容符合《指导意见》、《管理办法》和《业务操作指引》的有关规定；公司股权分置改革已履行了现阶段应履行的必要法律程序，在取得相关国有资产监督管理部门批准，并经中钨高新股东大会暨相关股东会议审议通过后，公司股权分置改革方案的实施不存在法律障碍。
中钨高新材料股份有限公司 股权分置改革说明书摘要
中钨高新材料股份有限公司董事会
2006 年6 月23 日 | 
精彩生活 
