一、改革方案要点

    非流通股股东攀钢集团和长城公司在本次股权分置改革中向流通股股东执 行的对价安排为：

    非流通股股东向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支 付15,966,720股股份，流通股股东毎持有10 股流通股将获得非流通股股东支付 的2股股份。

流通股股东获得的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即 可上市流通。

    非流通股股东所持有的股份于股权分置改革方案实施后的首个交易日即获 得上市流通权，但其所持股份的上市流通应根据相关规定及其承诺进行。

    二、非流通股股东的承诺事项

    公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义 务。

    公司全体非流通股股东具体承诺如下：

    1、在本次股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，在12个 月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售股份，出售数量占攀渝钛业股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月 内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到攀渝钛业股份 总数1%的，自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但按国家有关法律法规 规定，公告期间无需停止出售股份；

    2、若在公司股东大会及有权部门批准的前提下，攀渝钛业拟新增流通A 股 收购攀钢集团拥有的经营性资产，攀钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日 起36个月内不转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方 继续遵守原承诺的条件）。

    3、自上述事项完成至2010 年末，攀钢集团持有的攀渝钛业股份比例不低 于35%（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承 诺的条件）。

    公司非流通股股东还做出了如下声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律 责任，如不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受 的损失。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，非流通股股东将不转让所持 有的股份。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、股权登记日：2006年7 月 11 日

    2、现场会议召开日：2006年7 月19日下午14：00

    3、网络投票时间：2006年7月17日至2006年7月19日。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月13日起停牌，5月29日进入股 改程序，6月27日刊登股改文件，最晚于2006年7 月7日复牌，此段时期为股东 沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年7月6之前（含当日）公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一 交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年7月6日（含当日）之前公告协商确定的 改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于 公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司A股股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东 会议表决通过，公司股票将于相关股东会议表决结果公告次日复牌。