特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安琪酵母股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2006年6月22日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。

会议于2006年6月24日在公司四楼会议室召开,会议由董事长俞学锋先生主持,应到董事9名,实到董事6名,其中独立董事2名,董事余明华先生、董事姚鹃女士均因工作事由未能出席会议,独立董事刘春田先生因工作事由未能出席会议,委托独立董事余玉苗先生代为出席会议并对本次会议议案予以表决,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案,由于以下议案涉及关联董事回避表决问题,由非关联董事予以表决,符合《公司法》及《公司章程》的有关要求,非关联董事举手表决全票通过：

    一、关于安琪酵母(伊犁)有限公司增资方案的议案；

    1、增资方案

    将安琪酵母(伊犁)有限公司(以下简称伊犁公司)注册资本从6500万元增资扩股到9300万元。其中,伊犁公司以10万元资本公积金转增注册资本；宜昌日升投资发展有限公司(以下简称日升公司)以伊犁公司评估和转增10万元股本后的每股净资产1.2506元/股,用现金出资3489.28万元人民币,增加伊犁公司2790万元注册资本。伊犁公司增资事宜已得到宜昌市国有资产管理委员会的批准。

    根据此方案,增资完成后,本公司持有伊犁公司6510万股,占股本总额的70%；日升公司持有伊犁公司2790万股,占股本总额的30%。伊犁公司本年度实现利润由新老股东分享。

    2、伊犁公司基本情况

    伊犁公司于2004年3月由安琪酵母股份有限公司投资设立,是其全资子公司,注册资本6500万元。伊犁公司于2005年4月开始正式生产,2005年实现主营收入6909万元,主营利润2686万元,净利润2056万元。截止2006年3月31日,资产总额19,797.26万元,负债11,747.30万元,净资产8,049.96万元。

    3、增资方基本情况

    日升公司是由武汉裕东投资发展有限公司(以下简称：裕东公司)现金投资2263万元、宜昌裕华投资发展股份有限公司(以下简称：裕华公司)现金投资839万元、宜昌裕宏投资发展股份有限公司(以下简称：裕宏公司)现金投资898万元共同设立的有限公司,于2006年6月20日在宜昌市工商行政管理局注册登记,注册资本4000万元,其中裕东公司投资2263万元,占注册资本的56.575%,裕华公司投资839万元,占注册资本的20.975%,裕宏公司投资898万元,占注册资本的22.45%。

    裕东公司注册资本1200万元,于2006年6月7日在武汉市工商行政管理局注册登记,是由湖北安琪生物集团有限公司和本公司高级管理人员13人共同投资成立,其中一人投资120万元,其他人员各投90万元,裕东公司总资产2272万元,其中向一民营投资控股有限公司负债1072万元。

    裕华公司注册资本843万元,于2006年5月29日在宜昌市工商行政管理局注册登记,是由湖北安琪生物集团有限公司和本公司中层管理人员与科技骨干共同投资成立,股东人数193人,其中最多投资18万元,最少投资2万元。

    裕宏公司注册资本902万元,于2006年5月29日在宜昌市工商行政管理局注册登记,是由湖北安琪生物集团有限公司和本公司中层管理人员与科技骨干共同投资成立,股东人数174人,其中最多投资18万元,最少投资2万元。

    4、伊犁公司增资的必要性

    目前伊犁公司正在进行扩建二期工程,资金缺口较大,扩建后的流动资金需求增加,而目前伊犁公司资产负债率已较高,增资能有效缓解资金缺口,改善其财务状况；引入外来资本,改变伊犁公司投资主体单一的现状,有利于增强本公司的对外投资能力和资本控制力；而引入日升公司的资本,在确保本公司绝对控股的前提下,更有利于稳定和凝聚本公司管理层、科技骨干,有利于本公司长远发展。

    5、增资伊犁公司可能造成的影响

    日升公司是本公司的关联方,本公司与伊犁公司之间的交易构成关联交易,本公司与伊犁公司之间的交易价格及方式等可能会影响到双方股东的利益。本公司与伊犁公司的交易将遵循市场化原则,公平、公正原则和一贯性原则。

    二、关于同意安琪酵母(赤峰)有限公司两股东向原股东以外人转让全部或部分股权的议案；

    翁牛特旗乌丹酵母制品厂(以下简称乌丹厂)拟将持有的安琪酵母(赤峰)有限公司(以下简称赤峰公司)8%的股权以现金3,324,948.06元转让给宜昌日升投资发展有限公司(以下简称日升公司),何崇岳先生拟将持有的赤峰公司2.5%的股权以现金1,039,046.27元转让给日升公司,日升公司合计以现金4,363,994.33元受让赤峰公司10.5%的股权,本公司在本次股权转让中放弃优先受让权。

    转让完成后,赤峰公司注册资本仍为3300万元,其中本公司持有87%不变,日升公司持有10.5%,何崇岳先生持有2.5%,乌丹厂不再持有赤峰公司股权。赤峰公司本年度实现利润由转让后的股东分享。

    日升公司情况见上条议案。

    通过此次股权转让,引入日升公司作为赤峰公司的新股东,有利于增强本公司对赤峰公司的控制能力,有利于稳定和凝聚本公司管理层和科技骨干,有利于赤峰公司和本公司的长远发展。

    日升公司是本公司的关联方,本公司与赤峰公司之间的关联交易价格及方式等可能会影响到双方股东的利益。本公司与赤峰公司的交易将遵循市场化原则,公平、公正原则和一贯性原则。

    特此公告。

    安琪酵母股份有限公司董事会

    2006年6月24日