特别提示

    本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司2005年度股东大会于2006年6月26日(星期一)上午九点在杭州莫干山路511号梅苑宾馆一楼会议室召开。

出席会议的股东及授权代表 8 人,代表股份 251102972股,占公司总股本的 55.79 %,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由公司董事长李春波先生主持,会议采用记名投票方式,审议通过如下决议：

    一、审议通过了2005年度董事会工作报告；

    同意股份 251095972股,占出席会议股份总数的 99.99 %,0股反对,占出席会议股份总数的 0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    二、审议通过了2005年度监事会工作报告；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    三、审议通过了2005年度报告；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    四、审议通过了2005年度财务决算报告；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    五、审议通过了2005年度利润分配预案；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    经浙江天健会计师事务所审计,本年度公司实现母公司净利润95,775,758.54元,按母公司净利润的10%提取法定公积金9,577,575.85元,按母公司净利润的5%提取任意盈余公积金4,788,787.93元后,加上年初未分配利润,公司年末母公司可供股东分配的利润为98,980,605.83元。公司决定以2005年末总股本45006万股为基数向全体股东每十股派送现金红利0.3元(含税),计可分配利润支出总额为13,501,800.00元。

    六、审议通过了公司《章程》修订稿(详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    七、审议通过了《股东大会议事规则》修订稿(详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的 0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    八、审议通过了《董事会议事规则》修订稿(详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    九、审议通过了《监事会议事规则》修订稿(详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    十、审议通过了《关联交易决策规则》修订稿(详见上交所网站：www.sse.com.cn)；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    十一、审议通过了《公司2006年度有关担保事项》；

    同意股份242915403股,占出席会议股份总数的96.74%,0股反对,占出席会议股份总数的 0%,弃权股份8187569股,占出席会议股份总数的3.26%。

    为提高公司整体的决策效率,从目前公司的实际情况考虑,股东大会同意,公司与浙江浙大网新科技股份有限公司和新昌国邦化学工业有限公司的互保协议到期后不再续签,同意与康恩贝集团有限公司、升华集团控股有限公司和浙江来益生物技术有限公司继续签定互保协议,具体如下：

    (1)公司与康恩贝集团有限公司的互保协议将于2006年8月15日到期,股东大会同意公司于2006年8月与其继续签定互保金额为1.5亿元,互保期限为1年的互保协议。截至2006年3月31日,康恩贝集团有限公司的总资产为253,093万元,净资产为47,775万元,净利润为435万元(未经审计)；

    (2)公司与升华集团控股有限公司的互保协议将于2007年5月26日到期,互保总金额为1.85亿元。股东大会同意公司继续履行该互保协议。截至2006年3月31日,升华集团控股有限公司的总资产为402,667万元,净资产为 54,807万元,净利润为2,581万元(未经审计)；

    (3)公司与浙江来益生物技术有限公司的互保协议已于2006年5月16日到期,股东大会同意公司继续与其签定互保金额为5,000万元,互保期限为1年的互保协议。截至2006年3月31日,浙江来益生物技术有限公司的总资产为10,204万元,净资产为2,662万元,净利润为274万元(未经审计)；

    (4)此外,由于公司今年将解除与浙江浙大网新科技股份有限公司和新昌国邦化学工业有限公司的互保关系,对外担保总额将逐步下降,但鉴于生产经营的不确定性,为保证公司正常的资金需求,股东大会同意：在某些特别情形下(如公司急需资金周转时),公司可直接与资信良好的单位签署总额不超过5,000万元的互保协议,以尽快解决公司的资金需求,提高公司的运作效率。

    十二、审议通过了《浙江天健会计师事务所2005年度财务审计报酬及2006年续聘会计师事务所议案》；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    股东大会同意,公司续聘浙江天健会计师事务所为公司2006年度财务审计机构并同意支付浙江天健会计师事务所2005年度财务审计费用金额为65万元。

    十三、审议通过了公司第一大股东新昌县昌欣投资发展有限公司提交的《关于提请年度股东大会就浙江医药股份有限公司第三届董事会和第三届监事会期满进行换届选举的议案》临时提案；

    同意股份251095972股,占出席会议股份总数的99.99%,0股反对,占出席会议股份总数的0%,弃权股份7000股,占出席会议股份总数的0.01%。

    根据以上提案,公司按照章程规定,采取累积投票制,通过选举,李春波、祁榕、张国钧、陈丁宽、赵毅、蒋晓岳、李春风七位非独立董事和黄董良、朱宝泉、吴弘、彭师奇四位独立董事共十一名同志当选为公司四届董事会成员(得票数分别为：251095972票、251095972票、251095972票、251095972票、251095972票、251095972票、251095972票、251095972票、251095972票、251095972票、 251095972票)。

    根据以上提案,公司按照章程规定,采取累积投票制,通过选举,李一鸣、邵斌、张南三位同志当选为公司四届监事会成员(得票数分别为：251095972票、 251095972票、251095972票),与职工代表大会选举产生的二名职工监事俞汉森、章林春同志组成第四届监事会。

    (以上当选董事和监事简历见2006年6月15日《中国证券报》和《上海证券报》,职工监事俞汉森、章林春简历附后。)

    本次股东大会由公司聘请的具有证券从业资格的国浩律师集团(上海)事务所徐晨律师出席了会议并出具了法律意见书,该法律意见书结论为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此公告。

    浙江医药股份有限公司

    二O0六年六月二十六日

    附：

    俞汉森先生简历

    俞汉林,男,1948年生,曾任新昌制药厂技改办主任、厂办主任、厂长助理、新昌制药股份有限公司副总经理,1997年5月-1998年6月任本公司新昌制药厂副厂长,1998年6月-2004年4月任本公司新昌制药厂党委副书记。现任浙江医药股份有限公司企业文化建设办公室主任,2003年6月起任本公司职工监事。

    章林春先生简历

    章林春,男,1959年生,曾任新昌制药厂团委书记、党办副主任、厂办副主任、动力分厂厂长、供应部经理,2003年2月起任新昌制药厂工会副主席,2003的6月起任本公司职工监事。