本报记者 张德斌

    在6月30日一天天向我们走近的时候,与被举牌百货类上市公司股改相关的两件事情进入了人们的视野：其一,南京中商(行情,论坛)(600280)日前表示将启动股改程序,并在6月30日之前披露股改方案；其二,当初受让百大集团(行情,论坛)(600865)国有股时承诺将于6月30日之前向有关部门申报股改方案的西子联合控股,至今未见到与股改相关的实质性动作。

    一向被视为股改难题的被举牌百货类上市公司,终于由南京中商(行情,论坛)率先打破僵局。在感到欣慰的同时,与此相关的一些问题依然令人深思。

    拖延不如主动

    股改对我国证券市场的意义有多么重大,已毋庸赘述。对上市公司大股东而言,股改是早晚都必须要做的一件事,与其拖延观望,不如争取主动。

    目前两市有3家百货类上市公司面临着相似的问题,分别是南京中商(行情,论坛)、百大集团(行情,论坛)和南京新百(行情,论坛)(600682)。它们的共同点有三：其一,收购方通过二级市场举牌或配合法人股受让,已成为上市公司第一大股东,或与第一大股东持股比例相差无几；其二,收购方持有的流通股数量超过公司全部流通股的1/3；其三,与前两点相关,公司股改迟迟难以启动。

    这三家公司的非流通股东,对于股改的态度之所以不如多数公司那样积极,无非是出于两方面的顾虑：一是害怕支付股改对价以后,自己持股比例下降,丧失相对控股地位；二是由于收购方持有的流通股超过上市公司流通股总数的1/3,对股改方案拥有“一票否决权”,可能在对价问题上受到制约。

    需要指出的是,在以后的全流通市场上,通过举牌方式对上市公司进行并购的案例,将比以前频繁得多。有效的反并购手段有很多种,“拖延战术”却不在其中。上市公司大股东要想保持自己的控股地位,可以通过做好上市公司业绩,使得上市公司股票价格上涨,增加并购者的成本；也可以增持上市公司股份,达到一个并购者难以超越的比例。还有许多其他的市场化反并购手段,也是大股东可以选择采用的。

    对上市公司来说,股改晚启动不如早启动。管理层对股改的态度非常明确：一天不股改,上市公司就一天不能从资本市场受益；同时,未股改的上市公司,其所在地区的其他上市公司与拟上市公司的发展也会受到不利影响。目前,两市未股改的公司已所剩不多,它们所面临的,是日益被“边缘化”的现实。

    办法总比问题多

    在市场化的环境下,遵守市场的“游戏规则”是第一位的。你可以怀疑举牌者是“恶意”的,但是只要举牌者没有违背法律法规与市场规则,你就无权阻止其实施并购。

    在百大集团(行情,论坛)的问题上,虽然银泰和西子都说自己欢迎合作,但是在具体问题上还是不可避免地出现了僵局。银泰的要求很明确———尽快启动股改。虽然银泰在这个问题上可能有自己的私心,但是这个要求却十分合情合理；从上市公司自身发展来看,尽快启动股改也是迫在眉睫的事情。

    西子在百大集团(行情,论坛)股改问题上不采取积极主动的态度和行动,实际上已将自己置于非常不利的位置。在杭州国资将国有股转让给西子之前,舆论几乎一边倒地认为这些股权应该转让给银泰。这一方面是因为以银泰百货在杭州商业领域不可忽视的强势地位,银泰-百大联手更加顺理成章；另一方面,银泰方面提出了以高于西子受让价的价格回购相关股份的建议,按照这个建议,杭州国资可以收回更多的资金。西子在这个时候受让杭州国资所持国有股,即使自身毫无问题,也不能不令人对事情的真相产生一些“合理想像”。

    而一旦西子不能在6月30日之前启动百大集团(行情,论坛)股改,则不可避免地会给市场一个“出尔反尔”的印象,这对于西子今后进入资本市场进一步发展也是极为不利的。

    以目前形势而论,西子最好的选择是立即启动百大集团(行情,论坛)股改程序,同时可以跟银泰就股改对价问题进行积极的沟通。毕竟,银泰如果对股改对价要求太高,导致股改僵持、上市公司发展受损,这也是银泰不愿看到的。西子如果希望牢牢掌握控股地位,可以通过二级市场适当增持一部分百大集团(行情,论坛)流通股。如果确实看好百大集团(行情,论坛)将来的发展,多付出一些代价也是值得的。

    总之,市场的问题必须通过市场化的办法来解决。拖延百大集团(行情,论坛)股改,不论对上市公司、对银泰,还是对西子本身,都是一个“多输”的局面。