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    中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司"、"中材国际"或"本公司")拟与自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金共同出资设立天津天安机电设备安装工程有限公司(以下简称"天津安装"),具体情况如下：

    一、交易概述

    (一)本公司拟与自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金共同出资设立天津安装,天津安装注册资本800万元,其中本公司以现金535万元人民币出资,占注册资本的66.875%；自然人王国平以现金方式出资73 万元,占注册资本的9.125%；自然人刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金分别以现金方式出资48万元,分别占注册资本的6%。

    (二)鉴于上述自然人目前均为本公司控股股东中国非金属材料总公司之全资子公司中国建筑材料工业建设天津工程公司(以下简称"天津工程公司")员工,本次交易构成关联交易。

    (三)上述交易经本公司第二届董事会第十四次会议(临时)充分论证和研究,在关联董事谭仲明、刘志江、李建伦、司国晨回避表决的前提下,按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。

    二、交易对方(关联方)及关联关系

    (一)交易对方(关联方)的基本情况介绍

    1、自然人王国平

    住 所：天津蓟县城东花园大街26号4-2-401

    身份证号码： 120225196309020097

    2、自然人刘荣刚

    住 所：天津蓟县花园新村14号楼3-601

    身份证号码： 120225196107010114

    3、自然人田彦祥

    住 所：天津蓟县城东花园大街26号3-1-303

    身份证号码： 510702197303200919

    4、自然人尚益民

    住 所：天津蓟县城东花园大街26号2-1-202

    身份证号码： 120225197110210015

    5、自然人张宝金

    住 所：天津蓟县城东花园大街26号3-3-303

    身份证号码： 120225720608003

    上述自然人最近5年之内未受到行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    6、天津矿山工程公司基本情况

    企业名称：中国建筑材料工业建设天津工程公司

    住 所：天津蓟县城东花园大街26号

    注册号码：120000

    注册资金：2000万元

    法定代表人：段志春

    经济性质：国有企业

    经营范围：承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝、工程测量、拆除爆破；建材工业的线路、管道、设备安装,建筑钢结构的制作、安装、工程机械维修；公路货物运输；石灰石矿石加工、销售等。

    (二)关联关系

    鉴于天津工程公司为本公司控股股东中国非金属材料总公司之全资子公司,自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金均为天津工程公司员工,所以本次交易构成关联交易。

    三、交易标的及交易的主要内容

    (一)交易标的

    根据本公司拟与自然人王国平、刘荣刚、田彦祥、尚益民、张宝金拟签署的《出资人协议书》,本次交易的标的为各方共同出资设立的天津安装,天津安装基本情况如下：

    中文名称(暂定)：天津天安机电设备安装工程有限公司

    中文名称(简称)：天津安装

    英文名称(暂定)：Sinoma(Tianjin) Construction Co.,Ltd.

    天津安装的名称以经工商行政管理部门核发的预先登记核准的名称为准。

    注册地址：天津市蓟县中昌北路建设大厦

    经营范围：主营：建材工业机电设备安装,非标准件制造及安装,线路敷设,管道安装,建筑钢结构的制作、安装,工程机械维修。设备租赁、运输。与上述业务有关的工程咨询、技术咨询、技术服务和劳务服务。(以工商行政管理部门核准的经营范围为准)

    (二)交易的主要内容

    1、出资人协议的主要内容

    (1)天津安装依法设立董事会、监事会。董事会由5人组成,本公司推荐段志春、彭建新、杨泽学为董事候选人,其余自然人股东联合推荐王国平、张宝金为董事候选人,公司不设监事会,设监事一名,本公司推荐于凯军为监事候选人。

    (2)天津安装由70人组成。天津安装设立后,根据需要出资收购天津工程公司部分安装业务装备(以评估数为准),资产、财务、业务、机构、人员将和天津工程公司完全独立。公司的安装资质由天津工程公司的安装资质平移获得,天津工程公司不再从事任何规模的建设安装业务。

    2、交易的定价依据和定价政策

    交易各方均以现金出资,同等出资享有同等权利,符合公平、公正、公开、公允的原则,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

    3、投资资金的支付和资金来源

    各方按照前述的出资金额在天津安装临时帐户开设后15天内,将货币出资足额存入天津安装临时帐户。

    本次投资资金来源为本公司自有资金。

    4、出资人协议的签署和生效情况

    各方已经就上述增资事宜达成初步一致,在本公司董事会批准后将正式签署协议,本协议由本公司法定代表人或授权代表签字盖章和上述自然人签字后生效。

    四、本次交易的目的和对中材国际的影响

    天津工程公司的安装业务始于1993年辽宁本溪工源水泥厂机电设备安装,十几年来,先后完成了天津水泥厂1000T/D、中日合资天津日板玻璃有限公司550T/D、天津飞雁水泥有限公司1200t/d、山东淄博锦宏水泥有限公司1200t/d水泥熟料、吉林亚泰海伦水泥有限公司32万吨水泥粉磨站等生产工艺线安装工程、冀东水泥内蒙粉磨站安装工程等30余个低端水泥工程安装项目,安装业务现有管理人员20人,专业技术人员42人及部分技术工人。天津工程公司目前拥有冶炼机电设备安装工程专业承包二级资质,在低端市场上有一定的份额。

    公司和天津工程公司的安装业务管理技术骨干共同出资设立以建设安装业务为主营业务的公司后,在承继原天津工程公司建设安装业务资源的基础上,资产、财务、业务、机构、人员将和天津工程公司完全分开,通过提升管理水平和市场开拓等手段,将有利于巩固本公司在水泥工程建设市场建设安装业务的市场占有率,扩大本公司品牌的影响力,提高本公司的经济效益。

    五、审议程序

    (一)在公司二届十四次董事会(临时)审议本项议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李建伦、司国晨需回避表决。

    (二)本关联交易事项独立董事已事前认可。在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表如下独立意见：

    1、程序性。公司于2006年6月26日召开了第二届董事会第十四次会议(临时),公司监事及部分高管人员列席会议,审议通过了《关于投资设立天津天安机电设备安装工程有限公司暨关联交易的议案》,关联董事对本议案回避表决,本人认为上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、公平性。本人认为,本次提交审议的《关于投资设立天津天安机电设备安装工程有限公司暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,上述关联交易的实现将有利于巩固本公司在水泥工程建设市场建设安装业务的市场占有率,扩大本公司品牌的影响力,提高本公司的经济效益,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况,同意上述关联交易。

    六、备查文件

    (一)中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议(临时)决议；

    (二)中材国际工程股份有限公司独立董事关于公司投资设立天津天安机电设备安装工程有限公司暨关联交易的独立意见；

    (三)拟签署的天津天安机电设备安装工程有限公司出资人协议书。

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年六月二十七日