本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    因公司业务发展需要,中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司"、"中材国际"或"本公司")拟向公司控股子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司(以下简称"成都院有限公司")增资,具体情况如下：

    一、本次增资情况概述

    (一)本公司控股子公司成都院有限公司目前注册资本为1920万元,由于注册资本较小,使该公司在办理银行保函、扩大业务规模等方面均存在一定的障碍。

为保证该公司随着业务的增长正常开展生产经营活动,拟将成都院有限公司注册资本增加到5000万元,增加注册资本3080万元。

    (二)本公司拟与成都院有限公司其它股东拟签署增资协议,以成都院有限公司截止2006年3月31日经审计的财务报告为依据,利用盈余公积金380万元,未分配利润2700万元,由全部股东同比例增加注册资本,本次增资完成后,中材国际控股比例不变,仍为53.125％。

    (三)上述增资行为需经本公司第二届董事会第十四次会议(临时)充分论证和研究,并按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。

    二、本次增资主体基本情况

    公司名称：成都建筑材料工业设计研究院有限公司

    注册地址：成都市新鸿路331号

    法定代表人：焦烽

    注册资本：1920万元人民币

    成都院公司股东共四名,股权结构为：中材国际持股53.125％,自然人冯燕30.21％,自然人吴宏持股11.46％,自然人郝汝青持股5.21％。

    成都院有限公司的经营范围是：建材及非金属矿研究、开发、工程设计、工程总承包、工程监理、设备制造及设备成套、技术咨询、技术转让、技术服务；建筑工程设计、工程总承包及工程监理；环境污影响评价、市政公用工程设计及监理、对外工程设计(凭资质证经营)；计算机网络工程；新材料、新技术产业化(法律法规禁止或有专项规定的除外)；工业自动化控制系统集成、机电产品的装备制造(除汽车)。自营和代理各类商品的技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    经四川大公会计师事务所有限责任公司审计并出具审计报告(川公审字(2006)第044号),截止2006年3月31日,成都院有限公司总资产为【58913】万元,总负债为【52630】万元,所有者权益总计为【6272】万元,其中盈余公积金【861】万元,未分配利润为【3491】万元。

    三、本次增资的主要内容

    1、本次增资的标的

    依据成都院有限公司截至2006年3月31日经审计的财务报告,本次增资的标的为成都院有限公司部分盈余公积金及部分未分配利润。

    2、本次增资的定价政策及定价依据

    针对本次增资行为,成都院有限公司聘请了专业审计机构对截至2006年3月31日的财务报告进行审计,由于增资方案是成都院有限公司原有股东同比例增资,不存在损害小股东的行为。

    本次增资所需资金为3080万元,拟由成都院有限公司原股东以盈余公积金380万元,未分配利润2700万元同比例转增注册资本,增资后各股东持股比例不变,其中中材国际增资额为1636.25万元,其它三名自然人股东增资额为1443.75万元。

    3、各股东拟增资金额及增资后股本结构如下表：

    股东名称                   增资后出资额(万元) 原出资额(万元)   增加出资额(万元)                资金来源        增资前   股本结构(%)   增资后   股本结构(%)
    中材国际工程股份有限公司            2656.25          1020              1636.25   未分配利润及盈余公积金        53.125   53.125
自然人    冯艳                          1510.40           580                930.4   未分配利润及盈余公积金        30.208   30.208
          吴宏                           572.95           220               352.95   未分配利润及盈余公积金        11.459   11.459
          郝汝青                         260.40           100                160.4   未分配利润及盈余公积金         5.208    5.208
    合计                                   5000          1920                 3080                                    100      100

    4、交易程序

    本次增资行为经中材国际董事会及成都院有限公司股东会审议批准后,由成都院原有股东签署增资协议,协议由增资各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

    四、本次增资行为对中材国际的影响

    本次增资后,将提升成都院有限公司开展业务的综合实力,对中材国际合并财务报表没有影响。

    五、备查文件

    (一)中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议(临时)决议；

    (二)四川大公会计师事务所有限责任公司出具的川公审字(2006)第44号审计报告。

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年六月二十七日