本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为满足公司生产经营需要,中材国际工程股份有限公司(以下简称"公司"、"中材国际"或"本公司")拟向公司控股子公司中材建设有限公司(以下简称"中材建设")之控股子公司苏州中材建设有限公司(以下简称"苏州中材")增资,具体情况如下：

    一、本次增资情况概述

    (一)苏州中材目前注册资本为2288万元,由于注册资本较小,使该公司在办理银行保函、扩大业务规模等方面存在一定的局限性。

为参与市场竞争、维持正常的生产经营活动创造有利条件,拟将苏州注册资本增加到5008万元,增加注册资本2720万元。

    (二)本公司拟与苏州中材其它股东中材建设有限公司及自然人股东签署增资协议,以苏州中材截至2005年12月31日经审计的财务报告为依据,中材国际增资2228万元,自然人股东用现金增资492万元。增资完成后,中材国际与中材建设共同持有苏州中材81.91％股份,自然人股东持有18.09％股份(股权比例不变)。

    (三)上述增资行为需经本公司第二届董事会第十四次会议(临时)充分论证和研究,并按中材国际《公司章程》规定的表决程序表决通过。

    二、本次增资主体介绍

    公司名称：苏州中材建设有限公司

    注册地址：江苏昆山玉山镇前进西路2号

    法定代表人：沈军

    注册资本：2288万元人民币

    苏州中材目前共有股东五名,股权结构为：本公司之控股子公司中材建设持股81.91％,四名自然人合并持股18.09％。

    苏州中材的经营范围是：建材工业工程建设、冶炼机电设备安装工程专业承包、起重设备安装工程专业承包等。

    截至2005年12月31日,苏州中材经审计后总资产为【25702.93】万元,总负债为【21249.54】万元,所有者权益总计为【4453.39】万元。

    三、本次增资的主要内容

    1、本次增资的标的

    中材国际本次增资的标的为苏州技术装备分公司经评估后的资产负债及部分现金。

    中材国际苏州技术装备分公司营业场所为玉山镇前进西路柏芦大厦707室。营业范围是建材工业机电设备制造,各类钢结构(包括网架、轻型钢结构)制作、安装,通用机电设备制作安装,上述业务范围的技术服务。

    截至2006年5月31日,苏州技术装备分公司帐面总资产为帐面总资产为【5,931.89】万元,总负债为【5,086.25 】万元,净资产(资产负债净额)为【845.64】万元。

    2、本次增资的定价政策及定价依据

    为保证本次交易符合国家有关法律法规,公司应聘请专业评估机构对苏州技术装备分公司进行评估。经评估后的苏州技术装备分公司全部净资产作为中材国际增资的一部分,不足部分由中材国际以现金补足。苏州中材原有自然人股东按照原比例用现金增资。

    3、交易程序

    董事会批准后,聘请专业评估机构苏州技术装备分公司进行评估,评估完成后中材国际、中材建设及苏州中材自然人股东签署增资协议。本次增资完成前后股权结构变化如下：

    增资前股东构成   持股比例   增资后股东构成   持股比例
    中材建设          81.91％         中材国际     44.49%
    自然人股东        18.09％         中材建设    37.42％
                                    自然人股东    18.09％
    合计                 100%                        100%

    本次增资完成后,苏州技术装备分公司全部业务、人员进入苏州中材,苏州技术装备分公司撤销。

    4、增资协议的签署和生效情况

    苏州技术装备分公司进行资产评估并由中介机构出具资产评估报告后,股东各方达成一致意见并将正式签署协议,协议由交易各方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

    授权董事长对最终方案进行确认后向董事会报告并签署增资协议,授权公司副总裁沈军具体办理增资事宜。

    四、本次增资对中材国际的影响

    本次增资完成后,苏州中材注册资本将增加到5008万元,进一步提升该公司的合同承揽和履约能力。中材国际将苏州技术装备分公司注入到苏州中材并成为苏州中材的股东,有利于进一步理顺公司内部管理关系,优化资源配置。

    五、备查文件

    中材国际工程股份有限公司第二届董事会第十四次会议(临时)决议。

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司

    董事会

    二OO六年六月二十七日