特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● ● 本次资产重组方案为公司股权分置改革方案的重要组成部分。
● ● 交易内容
1、本公司将山沟生产单元 (包括部分零件生产车间) 的资产(以下简称"山沟资产")和本公司持有的陕西宝光陶瓷科技公司(以下简称"宝光陶瓷")82.629%的股权转让给陕西宝光集团有限公司(以下简称"宝光集团")；
2、本公司对盘柜(即：开关柜)业务及相关资产(以下简称"盘柜资产")进行重组；
3、基于上述资产重组方案,本公司与宝光集团签署了《零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》、《陶瓷零件供应协议》等日常关联交易协议。
4、对公司内部退养的员工和由本公司承担退休金补差及福利费的离退休员工的管理职能进行剥离；
● ● 由于本次资产重组的相关交易双方为本公司与宝光集团,因此上述交易构成关联交易,关联董事均回避了表决,并须提请股东大会审议。
● ● 通过上述资产重组,有利于公司进一步突出主业,提升核心竞争能力和盈利能力。
● ● 基于上述资产重组方案,本公司与宝光集团签署了《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》,由宝光集团向宝光股份供应零件、陶瓷零件、玻璃灭弧室产品。
● ● 本次资产重组的协议生效是以外资并购(股权转让)获得有权部门批准及公司股改方案经相关股东会议表决通过为前提。
一、交易概述
(一)本公司向宝光集团转让山沟资产,包括房产、设备、存货和应付账款,其中房产和设备经具有证券从业资格的江苏公正会计师事务所评估后之评估值为依据确定转让价；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定转让价。
该项交易构成关联交易,本公司与宝光集团已于2006年6月25日签署了《山沟资产转让协议》。
(二)本公司将持有宝光陶瓷82.629%的股权全部转让给宝光集团,以该等股权所对应的经审计的账面净值为依据确定转让价。
该项交易构成关联交易,本公司与宝光集团已于2006年6月25日签署了《宝光陶瓷股权转让协议》。
(三)本公司对盘柜资产进行重组,拟分两步实施：首先由宝光集团与本公司以货币出资设立一家有限责任公司(暂定名：陕西宝光开关有限公司,以下简称"宝开"),注册资本1400万元,其中宝光集团出资额占60%,本公司出资额占40%,宝开成立后,以分期付款方式收购公司的盘柜资产。其次,待宝开成立满三年后,由宝光集团或其指定的第三方收购本公司的股权,本公司完全从盘柜业务中退出。
本公司拟向宝开转让的盘柜资产包括房产、设备、存货和应付账款,其中房产和设备经具有证券从业资格的江苏公正会计师事务所评估后之评估值为依据确定转让价；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定转让价。
鉴于宝开尚成立,本公司与宝光集团约定在宝开取得营业执照之日前由集团公司代表宝开与本公司签署《盘柜资产转让合同》。
上述交易构成关联交易,本公司与宝光集团已于2006年6月25日签署了《盘柜合资合同》和《盘柜资产转让协议》,
(四)按照"人随资走"的原则,将本次重组资产涉及员工分流至资产受让方。届时本公司将解除与分流人员签订的劳动合同,解除劳动合同的同时分流人员与资产受让方重新签订劳动聘用合同。
(五)对公司内部退养的员工和由本公司承担退休金补差及福利费的离退休员工共计592名("该等人员")的管理职能进行剥离,由宝光集团接收该等人员、承担对该等人员的管理职能。经江苏公正会计师事务所核算,该等人员的补偿费为4102万元、离退休员工的管理费用为300万元。上述补偿费4102万元分十年等额支付,第一期款项于协议开始实施时支付,此后每期款项于每一会计年度的最后一日前支付；离退休员工的管理费用300万元,于协议开始实施时一次全额支付。
该事项构成为关联交易,本公司与宝光集团已于2006年6月25日签署了《人员剥离协议》。
(六)基于上述资产重组方案,本公司与宝光集团签署了《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》,由宝光集团向本公司供应零件、陶瓷零件、玻璃灭弧室产品。
(七)本公司第三届董事会第十一次会议已审议通过《关于资产重组的议案》和《关于人员剥离的议案》,关联董事回避了表决。(详见《第三届董事会第十一次会议决议公告》)。
(八)本次资产重组的协议生效是以外资并购(股权转让)获得有权部门批准及公司股改方案经相关股东会议表决通过为前提。
二、交易各方当事人情况介绍
1、 名称：陕西宝光集团有限公司
企业性质：国有独资
注册资本：11000万元
注册地址：陕西省宝鸡市宝光路53号
法定代表人：佟绍成
主营业务范围：电真空器件高、中、低压设备,电子玻璃,石墨制品
的制造、销售、研制、开发。
2、宝光集团为本公司第一大股东,宝光集团与本公司其它前十名股东不存在关联关系。
3、宝光集团在最近五年之内不存在被行政处罚、刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
1、本次交易涉及的山沟生产单元和盘柜业务的资产范围为房产、设备、存货和应付账款；本次交易涉及的股权为本公司持有的宝光陶瓷82.629%的股权；本次交易涉及的零件供应(日常关联交易)包括宝光集团为本公司供应零件,并由宝光集团为本公司供应玻璃灭弧室。
2、本次交易涉及的资产均已抵押,不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、本次交易涉及的资产均为股份公司设立时及以后经营过程中购置形成,目前资产运行情况正常。
4、江苏公证会计师事务所有限公司(具有从事证券业务资格)接受公司的委托,参照国家关于国有资产评估的有关规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照国际公允的资产评估方法,对宝光股份拟定转让的资产进行了实地察看与核对,并做了必要的市场调查与征询,履行了公认的其他必要评估程序。据此,我们对宝光股份委估资产在评估基准日的公允市场价值采用成本法进行了分项评估和汇总,经评估,截止于评估基准日2006年5月31日,在持续使用前提下,宝光股份委估的资产表现出来的公允市场价值反映如下：
山沟资产评估汇总表
单位：人民币万元
序号 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率%
1 房屋、构筑物 893.18 893.18 945.93 5.91
2 机器设备 1280.47 1280.47 1289.62 0.71
资产小计 2173.65 2173.65 2235.55 2.85
盘柜业务资产评估汇总表
单位：人民币万元
序号 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值率%
1 房屋、构筑物 1299.98 1299.98 1266.86 -2.55
2 机器设备 635.20 635.20 624.43 -1.70
资产小计 1935.18 1935.18 1891.29 -2.27
5、拟转让公司股权的公司介绍
公司名称：陕西宝光陶瓷科技有限公司
公司住所：陕西宝鸡市高新开发区
注册资本：558.63万元人民币
经营范围：陶瓷开发、销售等
设立时间：2005年2月
主要股东为本公司,持有宝光陶瓷82.629%的股权；截止2005年底公司资产总额1982.22万元；负债总额1068.44万元；净资产913.77万元。2005年公司实现主营业务收入1694.22万元；主营业务成本1228.17万元；实现净利润274.78万元(以上数据未经审计)。
公司其他股东均已放弃了优先受让权。
四、各项交易定价情况
1、《山沟资产转让协议》
双方约定房产和设备以评估结果为依据；存货和应付账款以转让日进行确认性盘查确定的账面值为依据确定最终收购对价。协议转让价款以现金方式支付。
2、《宝光陶瓷股权转让协议》
双方约定股权转让价款以该等股权所对应的经审计的账面净值为依据确定转让价,以现金方式支付。
3、《盘柜合资合同》
双方合资设立宝开,注册资本1400万元,其中宝光集团出资额占60%,本公司出资额占40%,在合资合同约定的条件满足后双方以现金方式按照合同约定的出资比例全额认缴出资
4、《盘柜资产转让协议》
对价支付办法为：
(1)在取得宝开营业执照日之后三十天内,支付对价的50%；
(2)在取得宝开营业执照日之后三个月内,支付对价的20%；
(3)在取得宝开营业执照日之后三个月至一年内,支付对价的30%。
5、《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》、
(1)零件供应、陶瓷零件供应的定价情况
协议中规定：必须向买方提供最优惠的价格,或在提上述协议供的价格低于最优惠价格的情况下,该价格至少应向任何其他客户提供的相同的产品价格相同。
(2)玻璃灭弧室供应的定价情况
协议中规定：必须向买方提供最优惠的价格。或在上述的优惠价格的基础上,若其他任何供应商就买方的类似产品向买方提供或已向买方提供了较供应商所提交的更为优惠的价格,应买方的要求,供方应自动适用该更为优惠的价格。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、按照"人随资走"的原则,将本次重组资产涉及员工分流至资产受让方。届时本公司将解除与分流人员签订的劳动合同,解除劳动合同的同时分流人员与资产受让方重新签订劳动聘用合同。
2、基于上述资产重组方案,本公司与宝光集团签署了《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》。
六、资产重组的目的和对公司的影响
1、宝光股份在陶瓷介质真空灭弧室的研发和生产上具有核心技术竞争优势。因此,本次重组有利于充分发挥宝光股份的核心技术竞争力,避开在简单、低端产品上的恶性竞争,增强公司的持续经营能力和核心竞争力,优化产业结构,提升上市公司质量。
2、本次资产重组后,将增加公司的当期收益并形成现金流入,改善公司现金流状况。
3、本次资产重组对我公司的盈利能力影响不大,不会降低公司的利润,反而将有利于公司集中优势资源大力发展拥有更高毛利率的真空灭弧室产业战略部署的实施,扩大真空灭弧室的生产和销售能力,提升公司的盈利能力。
七、独立董事意见：
各位股东：
1、 我们作为陕西宝光真空电器股份有限公司的独立董事,审查了《关于资
产重组的议案》(包括《山沟资产转让协议》、《盘柜合资合同》、《盘柜资产转让协议》、《灭弧室供应协议》、《零件供应协议》、《陶瓷零件供应协议》)和《关于员工剥离的议案》(包括《员工剥离协议》),上述议案涉及的交易关联方均为陕西宝光集团有限公司,已构成关联交易,须提交公司股东大会审议,根据《公司章程》之规定：
(一)独立董事苏廷林先生和梁定邦先生发表独立意见如下：
1、上述议案和协议以股权转让协议经国家主管部门审批生效为前提。
2、本次资产重组和员工剥离有利于宝光股份优化产业结构,专注于主业经营,提升核心技术竞争力。
3、资产重组后关联方与公司不构成同业竞争。
4、本次重组后,将产生新的日常关联交易(产品采购)是必要的,不会对公司经营构成不利影响。
5、本次交易定价遵循了市场定价的原则,不存在损害公司及非关联股东权益的情形。
6、董事会在审议对上述关联交易议案时,关联董事进行了回避,上述议案的审议程序符合《公司章程》的规定。
(二)独立董事赵景华先生发表独立意见如下：
鉴于重组方案的生效是以股权转让(即外资并购)为前提的,本人认为与外商合作应符合以下三个条件：(1)有利于各个股东的利益特别是有利于保护中小股东的利益；(2)有利于企业的发展和保护职工的利益；(3)符合国家的相关政策,维护国家的经济安全。
根据目前的情况和形势,本人对本次股权转让(即外资并购)是否满足上述三个条件持有疑问,无法做出明确和准确的判断,故不同意《关于资产重组的议案》；并放弃对《关于员工剥离的议案》的表决权。
八、备查文件目录
2、 董事会决议及经董事签字的会议记录；
3、 经签字确认的独立董事意见；
4、 监事会决议及经监事签字的会议记录
5、 《山沟资产转让协议》、《宝光陶瓷股权转让协议》、《盘柜合资合同》、《盘柜资产转让协议》、《零件供应协议》、《玻璃灭弧室供应协议》、《陶瓷零件供应协议》
6、 《山沟资产评估报告及摘要》；《盘柜资产评估报告及摘要》。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
2006年6月26日 | 
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