独立财务顾问： 中信证券股份有限公司
二零零六年六月二十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司与攀钢集团于2006年5月19日签署了《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》。2006年6月 25日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司新增股份重大购买资产暨关联交易的议案》。公司股权分置改革与新增股份收购资产“同时公告，分步实施”。
本次新增股份收购资产方案的主要内容如下：
公司向攀钢集团新增发行不超过4479万股流通Ａ股收购攀枝花钛业务。收购价款以攀枝花钛业务于2005年12月31日的评估净值20,604.79 万元为基准确定。
本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为公司首次公告有关新增股份收购资产的董事会决议之日前30个交易日Ａ股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值，为4.6元／股。
若收购资产实际交割日，资产交易金额发生变化，则按照以下规定处理：若实际交割日攀渝钛业拟收购资产交易金额较评估基准日变小，则攀钢集团将按照评估基准日和实际交割日之交易金额的差额支付现金给上市公司；若新增股份折算的收购资金不足以支付本次收购价款，对于缺口部分，上市公司将作为对国有股东的负债，并且攀钢集团同意攀渝钛业在交割日后的当年12月31日之前支付，如果攀渝钛业延迟支付价款应向攀钢集团支付银行同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
攀钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件)。
2、攀渝钛业将于2006年7月28日召开2006年度第一次临时股东大会审议与本次收购有关的所有事宜；攀钢集团实施本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次拟收购资产的评估结果也需要在国务院国资委备案或确认。
3、本次新增股份收购资产尚需中国证券监督管理委员会核准，何时及能否获得批复具有不确定性。
4、攀渝钛业模拟合并盈利预测是假设公司将于2006年6月30日完成重大资产购买，并依据《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》的规定，以2006年6月30日为交割审计日、2006年7月1日起攀渝钛业和攀枝花钛业务并表而编制的。投资者在使用该模拟合并盈利预测之时，应注意本模拟合并盈利预测的编制基础。
5、本次重大资产购买的资产净额占公司最近2005年度经审计的合并报表净资产的比例达50％以上，且购买的资产在2005年度所产生的主营业务收入占公司2005年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50％以上，按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，须经中国证监会审核。
6、攀渝钛业向攀钢集团新增股份后，攀钢集团持有攀渝钛业的股权比例变化将符合全面要约收购的条件，需要中国证监会核准攀钢集团的要约收购豁免申请，若获核准则攀钢集团无需进行要约收购。
特别风险提示
1、本次关联交易需要攀渝钛业董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东需要在董事会、股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
2、本次资产收购如果无法获得相关批准或审批，则本次资产收购存在不能实施的风险。如果资产评估结果在确认过程中被修改或调整，则本次资产收购的价格将发生变动。
3、本次资产收购尚须履行相关批准与确认手续，因此本次收购资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次资产收购对攀渝钛业2006年的盈利情况的影响具有不确定性。
4、公司未来发展可能出现燃料供应紧张，价格居高不下；运力紧张，运输费用高；行业竞争加剧；各种税费优惠政策的取消，以及环保治理压力的增大等不利因素，这将会给攀渝钛业的未来盈利水平带来一定的波动性。
5、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资攀渝钛业的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
6、本次收购涉及的房屋权属变更方面的风险
本次委估的房屋、建筑物共140处，均未办理房屋所有权证，攀钢集团提供了《关于本次资产收购有关的承诺》，承诺本次收购所涉及的未办理产权证房屋建筑物为攀钢集团独立拥有至今，未有任何第三人对该房屋主张过权利。攀钢集团承诺积极办理权属登记工作，承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。请投资者关注本次收购涉及的土地使用权证可能导致的风险。
7、盈利预测的风险
由于报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等，因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
8、大股东控制的风险
截至本报告书签署之日，攀钢集团持有攀渝钛业相对控股权，为攀渝钛业的实际控制人。若本次重大资产购买顺利实施，攀钢集团持有的股权将上升。攀钢集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
9、同业竞争风险
攀钢集团所控制及关联的企业中，除本次拟转让的攀枝花钛业资产及业务外，攀钢集团锦州钛业有限公司(以下简称“攀锦钛业”)，现也从事钛白粉的生产。对攀钢集团与攀渝钛业之间已存在及可能发生的同业竞争问题，攀钢集团已经作出相应的承诺。根据攀渝钛业和攀钢集团于2006年3月签署的《关于避免与攀渝钛业同业竞争问题的承诺》，攀钢集团向攀渝钛业承诺：鉴于其所控制的攀锦钛业与攀渝钛业现均生产金红石型钛白粉，为避免可能产生的同业竞争问题，攀钢集团承诺在其为攀渝钛业第一大股东或实质控制人的情况下，采取措施避免与攀渝钛业的同业竞争。根据攀渝钛业与攀钢集团签署的《新增股份收购资产合同》及攀钢集团《关于避免与攀渝钛业同业竞争问题的承诺》，攀钢集团已做出相关承诺并同意采取有效措施，以避免与攀渝钛业发生同业竞争。本次收购完成后，公司与攀钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。
第一章 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
攀渝钛业/公司/本公司 指 攀钢集团重庆钛业股份有限公司
攀钢集团 指 攀枝花钢铁（集团）公司
收购协议 指 攀枝花钢铁（集团）公司和攀钢集团重庆钛业股份有限公司
拟签署的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁（集
团）公司新增股份收购资产合同》
新增股份 指 攀渝钛业为本次收购拟新增并向攀钢集团发行的，面值为一
元的人民币普通股（流通A 股）价格
本次收购、本次交易 指 攀渝钛业拟以新增股份为对价，收购攀钢集团所拥有的，攀
枝花钛业务在正常经营运作中所须依赖和使用的、并将随着攀枝
花钛业务收购一并向攀渝钛业出售的资产及相关负债
攀枝花钛业务 指 位于四川省攀枝花市，且目前由攀钢集团下属钛业分公司经
营运作的从事钛矿精选、钛白粉加工及相关业务
收购资产 指 攀枝花钛业务在正常经营运作中所须依赖和使用的、并将随
着攀枝花钛业务收购一并向攀渝钛业出售的资产（包括与该等资
产有关的权利及权益），其明细载于岳华会计师事务所有限责任
公司出具的《资产评估报告》，并按照收购资产交接时的实际资
产情况进行调整
相关负债 指 目前由攀钢集团承担并拟向攀渝钛业转让的攀枝花钛业务在
正常经营运作中所发生的银行借款、应付帐款及其它负债（包括
与该等经营活动有关的权利之债、侵权之债等）之总和，其明细
载于岳华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》，
并按照收购资产交接时的实际资产情况进行调整
收购净资产 指 收购资产减去相关负债后的净值
评估基准日 指 2005 年12 月31 日，以及其后根据攀渝钛业新增股份进度安
排等其他工作需要，需对攀枝花钛业务重新进行审计、评估而新
选定的基准日
评估结果 指 岳华会计师事务所有限责任公司以2005 年12 月31 日为评估
基准日对收购资产出具的《资产评估报告》所载明的、并得到国
务院国有资产监督管理委员会最终备案或确认的收购资产、相关
负债、收购净资产的价值
新增股份发行日 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将新增股份登入
攀钢集团的股东账户之日
收购后持续性关联交易协议 指 攀钢集团与攀渝钛业拟于2006 年5 月签订在本次收购完成
后方可生效的《综合服务协议》
收购后新公司、合并后新公司 指 本次收购完成后的攀渝钛业
股权分置改革 指 攀渝钛业股权分置改革
攀渝钛业审计报告 指 经重庆天健会计师事务所审计的本公司2005 年度的财务报
告
攀枝花钛业务模拟审计报告 指 攀钢集团拟出售的、经中喜会计师事务所有限责任公司审计
的攀枝花钛业务2003 年－2005 年三个会计年度的模拟财务报告
交割专项审计 指 中喜会计师事务所有限责任公司对攀枝花钛业务在专项审计
基准日的会计报表进行专项审计。专项审计工作应在专项审计基
准日的次日起二十个工作日内完成。
交割专项审计基准日 指 交割日上一个月的最后一日
交割日 指 自本合同约定的一系列交割先决条件全部得到满足或被攀渝
钛业适当免除之日
交割期 指 交割日次日起90 天内
备考合并 指 假设攀渝钛业和攀枝花钛业务从2003 年1 月1 日起即合并
为一家公司所进行的测算
备考合并审计报告 指 经中喜会计师审计的攀渝钛业与攀枝花钛业务2003 年－
2005 年三个会计年度的备考合并财务报告
备考盈利预测 指 根据收购协议，假设攀渝钛业于2006 年6 月30 日完成本次
收购，并对攀枝花钛业务与攀渝钛业之间于有关期间所发生的关
联交易于编制备考盈利预测模拟加总时予以抵消后而成。该备考
盈利预测同时包含了攀渝钛业收购前现有业务2006 年经营预测
结果，以及与攀枝花钛业务于2006 年7 月1 日至12 月31 日经
营预测结果。
备考盈利预测专项审核报告 指 由中喜会计师出具的攀钢集团重庆钛业股份有限公司《备考
盈利预测专项审核报告》
法律顾问 指 四川道合律师事务所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司
岳华会计师、评估机构 指 岳华会计师事务所有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会
元 指 人民币元
第二章 绪言
为了进一步实现钛业一体化经营，保证足额、稳定地为攀渝钛业提供原料钛精矿，提高其钛白粉产品年生产能力，丰富钛白粉产品的品种，降低持续性关联交易金额、比例，使公司具有钛精矿和钛白粉完整的生产及销售系统，攀渝钛业拟收购关联方攀钢集团的钛业资产，并与其签订了《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》和《综合服务协议》。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的规定，以上事项构成属于上市公司重大资产购买行为。同时由于攀钢集团系攀渝钛业的控股股东，以上事项亦构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105 号文的有关规定编制本重大购买资产报告书(预案)，以供投资者决策参考之用。
第三章 转让方－－攀钢集团情况介绍
攀钢集团是本公司的控股股东，前身是攀枝花钢铁公司，1965年开始兴建，1970年正式投产，1975年一期工程基本建成，1986年二期工程开工建设，到1997年二期工程全部建成，现已成为中国最大的钒钛生产基地。1993年6月28日，经攀枝花市工商行政管理局批准改建成立攀枝花钢铁(集团)公司。
截至2005年12月31日攀钢集团持有本公司股份5580万股，占本公司已发行股本总额的29.81％。
一、基本情况
名称：攀枝花钢铁(集团)公司
经济性质：国有企业
注册地址：四川省攀枝花市向阳村
办公地址：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：洪及鄙
注册资本：人民币49.08768亿元
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察建筑、房地产开发等。
企业法人营业执照注册号：5104001801212(5－5)
税务登记证号码：川国税攀字510402204351339号
攀地税直字510402204351339号
二、主要业务最近三年发展状况
攀钢集团为我国西部最大的钢铁生产基地，中国最大的铁路用钢生产基地、品种结构最齐全的无缝钢管生产基地、最大的钛原料和钛白粉生产基地，中国最大、世界第二大钒制品生产企业。攀钢集团控股51％的攀钢集团锦州钛业有限公司是国内用氯化法生产钛白粉的唯一大型企业。
攀钢集团所处的攀西地区是中国乃至世界矿产资源最富集的地区之一，蕴藏着钒钛磁铁矿资源近 100 亿吨，其中钒资源储量(以 Ｖ 2 Ｏ 5 计) 1580 万吨、钛资源储量(以 ＴiＯ 2 计) 8.7 亿吨，分别占世界储量的 11.6％ 和 35.17％ ，占中国储量的 62.6％ 和 90.54％ ，累计铁精矿产能达到 500 万吨。
攀钢集团形成了以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以 ＩＦ钢板、汽车大梁板、高强度深冲镀锌板、ＧＬ板等冷热轧板为代表板材系列，以三氧化二钒、高钒铁、氮化钒、钛白粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模具钢为代表的特殊钢系列和棒线材等六大系列标志性产品。
攀钢集团总资产从2003年末的34,467,053,195.84元增长到2005年的46,559,873,892.27元，增加35.09％；净资产从2003年末的6,900,822,777.79元增长到2005年的7,708,781,461.18元，增加11.71％；主营业务收入从2003年度17,837,793,397.88元增长到2005年度32,389,241,913.13元，增加81.58％；主营业务利润从2003年度3,115,912,546.10元增长到2005年度4,690,189,975.09元，增加50.52％；净利润从2003年度306,032,953.97元增长到2005年度593,411,877.93元，增加93.90％(经审计合并数)
三、截至2005年12月31日的股权关系结构图
国务院国有资产监督管理委员会
| 100%
攀枝花钢铁（集团）公司
|29.81%
攀钢集团重庆钛业股份有限公司
攀钢集团为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资公司。
攀钢集团关联法人基本情况
1、攀钢集团重庆钛业股份有限公司
名称：攀钢集团重庆钛业股份有限公司
注册和办公地址：重庆市巴南区走马二村51号
法定代表人：吴家成
注册资本金：人民币壹亿捌仟柒佰贰拾万柒仟肆佰捌拾捌元
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1990年9月4日
经营范围：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化学品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、攀枝花新钢钒股份有限公司
名称：攀枝花新钢钒股份有限公司
住所：攀枝花市弄弄坪
法定代表人：洪及鄙
注册资本金：人民币壹拾叁亿零陆佰捌拾肆万伍仟贰佰捌拾捌元
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1993年3月27日
经营范围：铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造；冶金技术开发、咨询、服务。
3、攀枝花钢铁有限责任公司
名称：攀枝花钢铁有限责任公司
住所：攀枝花市向阳村
法定代表人：洪及鄙
注册资本金：人民币玖拾伍亿叁仟零伍拾捌万叁仟捌佰元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年12月22日
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦煤冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、建筑材料、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选。
4、攀钢集团锦州钛业有限公司
名称：攀钢集团锦州钛业有限公司
住所：锦州高新技术产业园区雨露街27号
法定代表人：齐牧
注册资本金：人民币贰亿元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年9月26日
经营范围：无机卤化物、氧化物及钛产品研制、生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。
5、攀钢集团国际经济贸易有限公司
名称：攀钢集团国际经济贸易有限公司
住所：成都市一环路北三段新167号攀钢大厦
法定代表人：罗泽中
注册资本金：人民币伍亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外)；按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；从事国内资金采购机电产品的国际招标业务；销售：汽车(含小轿车)及配件；来料加工、进料加工、来件装配、仓储服务、商务信息咨询、广告设计制作代理发布、计算机技术开发。
(注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营。)
6、攀钢冶金材料有限责任公司
名称：攀钢冶金材料有限责任公司
住所：攀枝花市枣子坪
法定代表人：罗泽中
注册资本金：人民币壹亿叁仟贰佰陆拾肆万元
企业类型：国有独资
成立日期：1994年3月28日
经营范围：耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用设备、金属管道建设。
7、攀钢集团矿业公司
名称：攀钢集团矿业公司
住所：攀枝花瓜子坪
法定代表人：王继光
注册资本金：人民币伍亿柒仟肆佰柒拾贰万元
企业类型：全民所有制
经营范围：矿石、建材开采；炸药及火工产品、无机酸、无机盐、管道、金属制品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、粉末冶金制品、钛白粉、钛渣、铁红铁(钛)冷固结球团、生石灰、玻纤制品制造。
8、攀钢集团冶金建设公司
名称：攀钢集团冶金建设公司
住所：攀枝花瓜子坪
法定代表人：韩乐瑜
注册资本金：人民币玖仟零陆拾捌万元
企业类型：国有经济
经营范围：矿山剥离；水泥预制构件、水泥制品、金属结构、金属制品、金属门窗、管道、木制品、砖瓦、油漆、涂料、机械设备、五金、电器设备制造；矿石、砂石开采等。
9、攀钢集团昆明钢管公司
名称：攀钢集团昆明钢管公司
住所：昆明西郊石咀
法定代表人：韩乐瑜
注册资本金：人民币贰仟万元
企业类型：联营
经营范围：生产和加工钢管、冷镀锌管、冷弯型钢、销售。
10、广东中山市金山物资公司
名称：广东中山市金山物资公司
住所：中山市西区中山一路97号
法定代表人：干泽强
注册资本金：人民币肆佰万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1992年8月22日
经营范围：销售金属材料(专营专控除外)、化工原料(化学危险品除外)、建筑材料、国产汽车(不含小轿车)、五金交电、钢材及碎料。
11、四川金川物资公司
名称：四川金川物资公司
住所：成都市东胜街20号
法定代表人：余自甦
注册资本金：人民币壹佰万元
企业类型：全民所有制
经营范围：金属材料(不含稀贵金属)，废钢铁回收。
12、攀钢集团修建公司
名称：攀钢集团修建公司
住所：烂泥田
法定代表人：杨才渝
注册资本金：人民币叁仟万元
企业类型：国有经济
经营范围：工业设备修理；压力容器、起重设备、电器设备安装、修理及检测。
13、攀钢集团成都钢铁有限责任公司
名称：攀钢集团成都钢铁有限责任公司
住所：成都市青白江区团结南路
法定代表人：罗泽中
注册资本金：人民币壹拾伍亿陆仟万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年5月22日
经营范围：钢铁冶炼、轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、生产、销售。
14、攀钢集团北海钢管有限公司
名称：攀钢集团北海钢管有限公司
住所：广西北海市高德镇工业开发区
法定代表人：韩乐瑜
注册资本金：人民币壹亿元
企业类型：合资经营
成立日期：1993年8月26日
经营范围：生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横切钢板，销售自产品。
15、攀钢集团财务公司
名称：攀钢集团财务公司
住所：大渡口街五十五号
法定代表人：徐锷
注册资本金：人民币叁亿零壹拾壹点伍柒万元
企业类型：国有经济
经营范围：主管部门及本集团内部成员单位间的人民币存贷款、投资、信托贷款；金融租赁等。
四、最近一年财务会计报表
截止2005年12月31日，攀钢集团总资产46,559,873,892.27元，净资产7,708,781,461.18元，2005年度实现主营业务收入32,389,241,913.13元，主营业务利润4,690,189,975.09元，净利润593,411,877.93(经审计合并数)。
五、向攀钢集团重庆钛业股份有限公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告出具之日，攀钢集团向攀钢集团重庆钛业股份有限公司推荐第四届董事会董事包括徐锷(副董事长)、凤成斌( 董事) 、陈新桂 (董事、总经理)、方平(董事)；推荐高级管理人员有邓志琼(副总经理)。
凤成斌，男，大学专科，曾任攀钢公司党委组织部部长、纪委书记、攀钢钢研院党委副书记、纪委书记，现任攀钢(集团)公司党委常委、纪委书记。
徐锷，男，大学本科，曾任攀钢公司财务处副处长、副总会计师，现任攀钢(集团)公司总会计师、攀枝花钢铁有限责任公司董事、副总经理、攀枝花新钢钒股份有限公司董事、攀钢集团重庆钛业股份有限公司副董事长。
陈新桂，男，硕士(博士在读)，曾任攀钢动力厂技术员、车间主任、生产技术科科长、副厂长、攀钢(集团)公司能源环保处处长、攀钢集团煤化工公司经理，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事、党委书记、总经理。
方平，男，研究生，曾任攀枝花冶金矿山公司经研室企管科、技经科副科长；经研室、政策法规处副总经济师；冶金矿山公司、攀钢集团矿山公司政策法规处副处长；攀钢(集团)公司体改处副处长，资本运营处副处长、处长，现任攀钢(集团)公司战略与发展研究中心主任。
邓志琼，女，大学本科，曾任攀钢(集团)公司会计处会计科副科长，攀枝花新钢钒公司财务部会计科副科长、科长，现任攀钢集团重庆钛业股份有限公司副总经理。
六、最近五年之内是否受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况的说明
截止本报告出具之日，攀钢集团最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 受让方———攀渝钛业情况介绍
攀钢集团重庆钛业股份有限公司的前身是重庆化工厂。为兴建钛白粉项目，1990年9月重庆化工厂以土地使用权和现金等资产出资与香港中渝实业有限公司共同设立了重庆渝港钛白粉有限公司。1992年5月经重庆市经济体制改革委员会以渝改发(92)31号文批准，由重庆化工厂和原中外合资重庆渝港钛白粉有限公司改组设立重庆渝港钛白粉股份有限公司。1992年5月20日，经中国人民银行重庆市分行“重人行复(92)字第61号”文批准，本公司向社会公开发行股票3600万股， 新股面值人民币1元，以每股1.00元价格发行， 募集资金3600万元。中国证券监督管理委员会证监发审字「1993」12文复审批准，上市交易的申请亦经深圳交易所深证所字「1993」第155号文审查通过。1993年7月，公司的社会公众股在深圳证券交易所上市交易，此时本公司已发行的股本总额为11056.53万股，其中重庆国有资产管理局持公司3,728.26万股国家股(占总股本的33.72％ )，香港中渝实业有限公司持外资法人股3,728.26万股(占总股本的33.72％ )，社会公众持有股份3,600万股(占总股本的32.56％ )。
1993年10月11日，公司以股本总额11,056.53万股为基数，实行每10股配4股， 并向内部职工配售504万股，配股价格2.00元／股，其中股东重庆市国有资产管理局和香港中渝有限公司放弃了本次配股，社会公众获配1440万股，募集资金总额3,888万元； 1993年11月8日，1,440万股获配可流通股份上市；1994年9月2日，504万股职工股上市。
1999年香港中渝实业有限公司将其持有的公司外资法人股3,728.26万股以零价格全部转让给重庆市国有资产管理局。攀渝钛业将截止1999年10月31日止结欠中国长城资产管理公司的74,844.87万元贷款本息和帐面值11,559.79万元(评估值16,768.94万元) 资产转让给中国长城资产管理公司的全资下属企业———重庆化工厂。2000年重庆市国有资产管理局将所持公司7,456.52万股国家股以零价格转让给中国长城资产管理公司。经上述股权转让，中国长城资产管理公司成为公司第一大股东，持有公司57.36％的股权。2001年9月，公司按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份。2002年10月16日长城公司与攀钢集团签署了《股权转让协议书》，长城公司以每股3.077元人民币的价格向攀钢集团转让3,900万股国家股，经财政部财企［2002］560号文批准，转让后攀钢集团为公司第二大股东。2003年6月16日，公司2002年度股东大会通过了以2002年末总股本156,006,240股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股的议案。本次转增股本后，公司总股本为187,207,488股，其中：中国长城资产管理公司持有60,573,888股(占总股本的32.36％)，攀枝花钢铁(集团)公司持有46,800,000股(占总股本的25.00％)，社会公众持有股份79,833,600股(占总股本的42.64％)。2004年1月9日长城公司与攀钢集团又签署了《股权转让协议书》，长城公司以每股3.3415元人民币的价格向攀钢集团转让900万股国家股，经财政部财金函［2004］53号批准，本次股权转让后攀钢集团为公司控股股东，持有55,800,000股(占总股本的29.81％)，长城公司持有51,573,888股(占总股本的27.55％)，社会公众持有79,833,600股(占总股本的42.64％)。2004年9月，经重庆市工商行政管理局核准，公司更名为“攀钢集团重庆钛业股份有限公司。
截至2005年12月31日，公司经审计的总资产71,461.71万元，净资产34,777.31万元，2005年度实现主营业务收入42,889.28万元、净利润2,030.05万元，2005年度净资产收益率5.84％，2005年末资产负债率51.33％。
截至本公告发布之日，公司的股本结构如下：
股东类别 持股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
国家股 51,573,888 27.55
国有法人股 55,800,000 29.81
未上市流通股份合计 107,373,888 57.36
二、已上市流通股份
人民币普通股 79,833,600 42.64
三、股份总数 187,207,488 100
第五章 交易标的———本次收购的攀枝花钛业务情况介绍
一、本次关联交易的基本内容
根据攀钢集团有关钛产业资产购买安排，攀钢集团控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司拟将其所属攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司(以下简称“钛业分公司”)的资产整体转让给攀钢集团，攀钢集团再将该资产(以下简称“拟出售钛业资产”)整体出售给攀渝钛业。攀渝钛业与攀钢集团拟于2006年5月签订《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》和《综合服务协议》。
攀枝花钢铁有限责任公司2000年12月22日成立，法定住所：四川省攀枝花市向阳春；法定代表人：洪及鄙；注册资本：953,058.38万元。截至2005年底，攀钢集团持有其84.76％股权，中国信达资产管理公司持有其15.24％股权。攀枝花钢铁有限责任公司董事会由九名董事构成，其中中国信达资产管理公司派出二名。
二、本次收购的攀枝花钛业务基本情况
钛业分公司于1997年6月8日成立，已通过国家ＣＱＣ、英国ＡＱＱＣ公司ＩＳＯ9002标准体系认证；钛业分公司主要从事钛精矿和钛白粉的生产及销售，下设选钛厂及钛白粉厂，选钛厂年产30万吨钛精矿，为全国最大的专业选钛厂；钛白粉厂拥有从美国引进技术、年产1.8万吨的锐钛型钛白粉的生产能力。
三、本次收购的攀枝花钛业务的财务、评估状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司审计的攀钢集团拟出售钛业《专项审计报告》(中喜专审字(2006)第01184号)，本次拟收购的钛业资产2003年－2005年资产损益状况如下：
1、资产负债情况
金额单位：元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 51,004,121.80 38,115,432.01 67,705,600.07
固定资产原价 473,509,291.77 446,982,339.11 402,985,658.56
减：累计折旧 190,763,191.47 172,406,126.37 149,854,703.23
固定资产净值 282,746,100.30 274,576,212.74 253,130,955.33
工程物资 559,345.56 559,345.56 15,563,565.06
在建工程 7,025,458.00 6,927,520.04 22,262,147.51
固定资产合计 290,330,903.86 282,063,078.34 290,956,667.90
总资产 341,335,025.66 320,178,510.35 358,662,267.97
流动负债 133,883,226.11 129,151,757.93 178,411,442.74
长期负债 2,859,695.38
总负债 136,742,921.49 129,151,757.93 178,411,442.74
所有者权益 204,592,104.17 191,026,752.42 180,250,825.23
2、损益情况
金额单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 326,229,136.11 290,437,833.89 258,426,953.76
减：主营业务成本 242,080,913.63 234,490,982.55 215,693,256.86
主营业务税金及附加 1,680,537.35 2,180,706.01 2,145,989.94
二、主营业务利润 82,467,685.13 53,766,145.33 40,587,706.96
加：其他业务利润 1,285,070.30 1,071,130.42 194,994.84
减：营业费用 50,182,189.60 38,796,241.15 39,845,163.27
管理费用 24,219,692.26 21,142,672.63 21,303,882.25
财务费用 9,891.12 -7,802.08 -29,068.73
三、营业利润 9,340,982.45 -5,093,835.95 -20,337,274.99
加：投资（损失）收益
补贴收入 6,743,818.42 16,503,966.61
营业外收入 360,004.00 136,340.00 642,300.00
减：营业外支出 2,069,081.67 770,543.47 54,199.78
四、利润总额 14,375,723.20 10,775,927.19 -19,749,174.77
减：所得税 810,371.45
少数股东损益
五、净利润 13,565,351.75 10,775,927.19 -19,749,174.77
3、主要财务指标
按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率如下：
全面摊薄 加权平均
报告期利润 2005年度 2004年度 2003年度 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务利润 40.31% 28.15% 22.52% 41.69% 28.96% 21.35%
营业利润 4.57% -2.67% -11.28% 4.72% -2.74% -10.70%
净利润 6.63% 5.64% -10.96% 6.86% 5.80% -10.39%
扣除非经常性损益后的净利润 7.34% 5.97% -11.28% 7.59% 6.15% -10.70%
指标 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产负债率 40.06% 40.34% 49.74%
4、盈利预测情况
根据攀枝花钢铁(集团)公司拟出售钛业资产盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01186号)，本次拟收购的钛业资产2006年度盈利预测结果如下：
金额单位：千元
项目 2005年度已审实现数 2006年1-2月实现数（未审） 2006年3-12月预测数 2006年度预测数
一、主营业务收入 326,229 54,011 341,316 395,327
减：主营业务成本 242,081 43,149 257,822 300,971
主营业务税金及附加 1,681 315 1,988 2,303
二、主营业务利润 82,467 10,547 81,506 92,053
加：其他业务利润 1,285 235 287 522
减：营业费用 50,182 6,997 41,742 48,739
管理费用 24,220 2,173 23,060 25,233
财务费用 10 7 6 13
三、营业利润 9,340 1,605 16,985 18,590
加：投资收益
补贴收入 6,744 2,882 2,882
营业外收入 360 5 5 10
减：营业外支出 2,069 107 72 179
四、利润总额 14,375 1,503 19,800 21,303
减：所得税 810 225 2,970 3,195
五、净利润 13,565 1,278 16,830 18,108
5、攀枝花钛业务的评估结果
( 1)评估结果
根据岳华会计师事务所有限责任公司对拟收购资产出具的《资产评估报告》(岳评报字［2006］Ａ018号)，于评估基准日2005年12月31日，拟收购的攀枝花钛业务经评估的总资产为 34,277.50 万元，总负债为13,672.71 万元，净资产为20,604.79 万元。该评估结果尚需国务院国资委备案或确认。
标的资产的评估结果具体如下：
金额单位：万元
项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 5,100.41 5,100.41 5,385.27 284.86 5.59
固定资产 29,033.09 29,033.09 28,892.23 -140.86 -0.49
其中：建筑物 17,286.69 17,286.69 16,765.98 -520.71 -3.01
机器设备 10,987.92 10,987.92 11,367.77 379.85 3.46
在建工程 702.55 702.55 702.55 - -
资产总计 34,133.50 34,133.50 34,277.50 144.00 0.42
流动负债 13,388.32 13,388.32 13,386.74 -1.58 -0.01
长期负债 285.97 285.97 285.97 - -
负债总计 13,674.29 13,674.29 13,672.71 -1.58 -0.01
净资产 20,459.21 20,459.21 20,604.79 145.58 0.71
(2)关于评估增值的说明
从上表可以看出，本次资产评估增值极少，只有0.71％。
四、担保、诉讼、仲裁及行政处罚的说明
拟收购资产及其相关财产权利不存在抵押或其他形式的担保及任何第三方权益，亦未涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚等。
攀钢集团在《新增股份收购资产合同》中对拟收购资产的产权做出以下承诺：攀钢集团对收购资产享有完整的权利，包括有权对外进行转让，且该收购资产不存在任何产权方面的瑕疵(包括但不限于在该收购资产上设置担保、抵押、变卖、赠与等对第三方的责任)。
第六章 攀渝钛业备考财务状况
根据攀渝钛业备考会计报表专项审计报告(中喜专审字(2006)第01185号)，攀渝钛业于2003年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的备考财务状况以及2003年度、2004年度和2005年度的备考经营成果如下：
一、资产负债情况
金额单位：元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 232,616,772.76 213,274,331.96 169,393,813.83
固定资产原价 1,413,639,233.69 1,186,573,474.30 1,195,283,466.70
减：累计折旧 573,068,408.58 494,581,047.97 508,951,636.00
固定资产净值 840,570,825.11 691,992,426.33 686,331,830.70
减：固定资产减值准备 52,095,507.33 52,095,507.33 52,095,507.33
固定资产净额 788,475,317.78 639,896,919.00 634,236,323.37
工程物资 559,345.56 559,345.56 43,687,457.69
在建工程 23,747,982.53 173,963,678.88 115,201,325.79
固定资产合计 812,782,645.87 814,419,943.44 793,125,106.85
总资产 1,051,165,758.25 1,033,601,055.94 968,596,114.80
流动负债 444,705,266.38 467,172,459.16 436,632,359.31
长期负债 58,838,978.11 32,969,816.37 38,499,816.37
总负债 503,544,244.49 500,142,275.53 475,132,175.68
所有者权益 547,621,513.76 533,458,780.41 493,463,939.12
二、损益情况
金额单位：元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 710,254,734.97 553,227,273.03 506,685,821.53
减：主营业务成本 562,263,970.53 435,713,129.01 399,847,852.82
主营业务税金及附加 4,251,196.04 5,598,370.48 5,958,757.66
二、主营业务利润 143,739,568.40 111,915,773.54 100,879,211.05
加：其他业务利润 1,501,967.00 1,555,681.88 1,142,099.89
减：营业费用 64,468,420.98 45,323,094.40 43,981,119.36
管理费用 50,146,181.54 44,977,426.64 52,046,892.07
财务费用 11,173,138.86 7,751,307.69 6,039,811.86
三、营业利润 19,453,794.02 15,419,626.69 -46,512.35
加：投资收益 608,210.18
补贴收入 17,943,818.42 22,303,966.61 8,107,299.00
营业外收入 600,552.71 497,061.73 666,234.12
减：营业外支出 2,964,679.29 824,441.16 3,274,698.15
四、利润总额 35,033,485.86 37,396,213.87 6,060,532.80
减：所得税 3,068,003.71 -2,598,627.42 4,041,424.73
少数股东收益
五、净利润 31,965,482.15 39,994,841.29 2,019,108.07
三、主要财务指标
按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率如下：
全面摊薄 加权平均
报告期利润 2005年度 2004年度 2003年度 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务利润 26.25% 20.98% 20.44% 26.65% 21.80% 21.47%
营业利润 3.55% 2.89% -0.01% 3.61% 3.00% -0.01%
净利润 5.84% 7.50% 0.41% 5.93% 7.79% 0.43%
扣除非经常性损益后净利润 3.96% 6.57% -1.14% 4.02% 6.82% -1.19%
指标 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产负债率 47.90% 48.39% 49.05%
第七章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、保护攀渝钛业全体股东特别是中小股东利益。
4、有利于攀渝钛业的长期健康发展、不摊薄上市公司业绩。
5、符合攀渝钛业总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
6、减少攀渝钛业与控股股东的关联交易。
二、《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》的主要内容
1、交易价格及定价依据
攀渝钛业拟收购攀钢集团的攀枝花钛业务，本次收购资产、相关负债已经中喜会计师事务所有限责任公司以选定的评估基准日进行了审计并出具《审计报告》；由岳华会计师事务所有限责任公司对收购资产以选定的评估基准日进行评估，并出具《资产评估报告》。
本次收购的价款为以收购净资产的评估结果为基础，并根据下列情况进行调整： 在评估基准日至收购资产交割日，因经营或其他原因，造成收购资产、相关负债的盈亏，相应调整收购价款。
注意：根据岳华会计师事务所有限责任公司对拟收购资产出具的《资产评估报告》(岳评报字［2006］Ａ018号)，于评估基准日2005年12月31日，拟收购的攀枝花钛业务经评估的净资产为20,604.79万元，比帐面净资产20,459.21万元增值0.71％。该评估结果尚需国务院国资委备案或确认。
调整数 ＝ 攀枝花钛业务于交割专项审计基准日的经审计的帐面净资产值－攀枝花钛业务于评估基准日的经审计的帐面净资产值－攀枝花钛业务自评估基准日至交割专项审计基准日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
按上述原则调整后的最终收购价款，由中喜会计师事务所有限责任公司以攀渝钛业新增股份收购资产事项获中国证券监督管理委员会批准当月的最后一日为交割专项审计基准日，对收购资产及相关负债的实际情况进行交割专项审计后确认。
2、支付方式
公司拟向攀钢集团新增发行不超过4479万股流通Ａ股收购攀枝花钛业务。
本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为公司首次公告有关新增股份收购资产的董事会决议之日前30个交易日Ａ股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值，为4.6元／股。
若交割专项审计基准日，攀渝钛业收购资产交易金额较评估基准日变小，则攀钢集团将按照评估基准日和交割专项审计基准日之间交易金额的差额，由攀钢集团在新增股份发行日后10个工作日内，支付现金给攀渝钛业。
若新增股份折算的收购资金不足以支付本次收购价款，对于缺口部分，攀渝钛业将作为对攀钢集团的负债，并且攀钢集团同意攀渝钛业在交割日后的当年12月31日之前支付，如果攀渝钛业延迟支付价款应向攀钢集团支付银行同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
攀钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件)。
本次新增股份收购资产方案符合触发全面要约收购的条件。尚需经中国证监会审核同意并豁免攀钢集团的要约收购义务后方可实施。
3、收购资产的交割及公司登记事项的变更
本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被攀渝钛业适当免除时(即交割日)开始交割。
本合同所约定的合同生效条件全部满足；
攀钢集团尽力妥当完成需变更主体为攀渝钛业(视情况而定)的所有合同的变更手续，或应攀渝钛业的要求出具承诺函；
攀渝钛业本次新增股份收购资产的法律顾问四川道合律师事务所，就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查并出具法律意见书，且攀渝钛业对该等法律意见书的内容无任何异议；
自评估基准日至交割日(含当日)期间，攀枝花钛业务的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
4、交易标的的交付状态
在交割日前，攀钢集团对收购资产因正常使用过程中发生的生产设备损坏、缺损负有维修、更换、维护的职责，以确保生产设备状态在相关期间内不发生重大变化。在交割日后至完成交割前，生产设备的维修、更换、维护职责由攀钢集团代为履行，所发生的费用由攀渝钛业承担。
攀渝钛业于交割日当天正式从攀钢集团承继收购资产及相关负债。攀钢集团自交割日起(含该日)不再实质拥有收购资产和不再承担相关负债，只以代理人身份代表攀渝钛业对其持有或承担，直至正式将其转移至攀渝钛业为止。
自交割日起(含该日)，攀渝钛业拥有、享有及承担收购资产、相关负债及其所产生或引起的一切权力、利益、责任及义务，但攀渝钛业不须承担未在《评估报告》及《审计报告》中作充分和公开披露的或在本合同所列的任何声明、保证及承诺被违反或有误导或不真实的情况下所产生或引起的任何责任或义务，该等责任或义务一概由攀钢集团承担。
攀钢集团应于交割期内(或如未能在交割期进行，在交割期之后的尽早可行的时间)按本合同的规定，采取一切必要行动把攀枝花钛业务、收购资产、相关负债及其所产生或引起的一切权力、利益、责任及义务交割或转移至攀渝钛业，攀钢集团将继续以代理人身份并按攀渝钛业之要求，代表攀渝钛业持有或承担该业务、资产、负债、诉讼、权力、利益、责任或义务，直至交割或转移完成为止。
自交割日起，如攀钢集团以代理人身份代表攀渝钛业持有或承担攀枝花钛业务、收购资产、相关负债及其所产生或引起的一切权力、利益、责任及义务时，因其故意或过失而导致攀渝钛业在任何时候遭受或承担责任、损失、损害、索赔或费用，攀钢集团应给予攀渝钛业全面的赔偿。
在交割完成前，攀钢集团应采取措施维护与收购资产相关在岗员工的稳定，在交割后，由攀渝钛业与在岗员工按照国家有关规定重新签订劳动合同。
自交割日开始，攀钢集团在约定的交割期内，将收购资产及相关资产档案交割予攀渝钛业。攀渝钛业同意根据约定，接收上述资产。
在交割期内，攀钢集团和攀渝钛业应开始按照约定，办理收购资产、相关负债转移的法律手续。如上述其中某些转移事项的变更登记因需得到政府部门批准(包括但不限于与收购资产相关房产、车辆等产权证，生产许可证等)或其他第三方同意(包括但不限于相关债务的转移)，从而导致交割期内无法完成收购资产、相关负债移转的法律手续的，双方将采取各种措施在合理期限内尽速完成。
在交割期内，无论收购资产、相关负债转移的法律手续是否完成，双方均应首先完成包括收购资产、相关负债的管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移。
收购资产交割完备后，由中喜会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，攀渝钛业应在该《验资报告》出具后十日内，办理攀渝钛业公司登记事项的变更登记。
5、交付或过户时间
自本合同约定的一系列交割先决条件全部得到满足或被攀渝钛业适当免除之日为交割日，交割日次日起90天内完成交付或过户。
6、合同的生效条件
本合同经攀钢集团同意签署； 本合同经攀渝钛业董事会审议同意签署； 评估报告的结果已得到国务院国有资产监督管理委员会备案或确认； 本合同经攀渝钛业股东大会审议通过； 国务院国资委对本次收购无异议；中国证监会核准攀渝钛业为本次收购而新增股份； 中国证监会同意豁免攀钢集团的全面要约收购义务。
7、生效时间。
合同经双方有权代表签署并加盖公章后成立，且在上述条件全部满足后生效。
8、本次收购后有关攀渝钛业经营权的安排及相关问题的处理
本次收购完成后，攀钢集团和攀渝钛业仍一如既往为两个平等独立的经营主体。攀钢集团按照《公司法》和攀渝钛业《公司章程》的规定对攀渝钛业行使股东权利。
本次收购完成后，攀渝钛业通过自身的产、供、销系统独立完成采购、生产、销售等经营活动。
经征得攀钢集团钛业分公司职工代表同意，攀渝钛业接收收购资产后，与收购资产相关的职工由攀渝钛业负责接收处理，并由攀渝钛业与该等职工重新签订劳动合同。与收购资产相关的员工所享受的各项保险及其他福利的缴费义务转由攀渝钛业承担。
攀钢集团在本次收购完成前签署的，与收购资产相关的未履行完毕的合同，均由攀渝钛业负责继续履行，并享有该等合同的权利、承担该等合同的义务。
攀渝钛业接收收购资产后，与收购资产相关的债权及经债权人同意转让的债务，均由攀渝钛业承接。
因本次新增股份、收购资产、产权变更、股份登记、公司登记而产生的税费，由合同双方按政府的相关规定缴纳。相关规定未明确缴纳义务人时，该税费由合同双方平均承担。
第八章 关于收购资产所涉及的债务、债权、人员安排的说明
关于收购资产所涉及的债务，攀钢集团承诺：在签署资产购买协议时，收购资产所涉及债务无银行债务，其主要债权人为攀钢集团本部及其子公司，其业已同意该等债务转由攀渝钛业履行；对于债权人不是攀钢集团本部及其子公司的债务，攀钢集团目前尚未向其发出通知，在资产购买协议生效前尽合理努力进行通知并取得《债务转移同意函》。根据《新增股份收购资产合同》，在对收购资产进行交割时，不同意转移的债务由原攀钢集团履行，并相应调整资产收购价款。
关于收购资产所涉及的债权，攀钢集团承诺：与拟收购资产相关的债权，将由原债权人攀枝花钢铁有限责任公司通知债务人，在本次收购完成后直接向攀渝钛业履行。
关于收购资产所涉及的人员，攀钢集团承诺：本次收购资产所涉及的人员，根据＂人员跟资产、机构走＂的重组原则，与资产、业务相关的人员进入攀渝钛业。
第九章 与本次交易有关的其他安排
一、土地使用权
拟收购资产现占用的土地有四处，全部为国有划拨土地，土地使用权人为攀钢集团。根据攀钢集团与攀渝钛业签订的《新增股份收购资产合同》的约定，攀钢集团同意在本合同签署后，即按法定程序获取合法出租该等土地的资格，并在取得合法出租该等土地的资格后，与攀渝钛业签署《国有土地使用权租赁合同》，将该等土地租赁给攀渝钛业使用，且在2010年12月31日前每年租金为150万元人民币。
二、房产
拟收购资产现使用的房屋、建筑物共140处，均未办理房屋所有权证，攀钢集团提供了《关于本次资产收购有关的承诺》，承诺本次收购所涉及的未办理产权证房屋建筑物为攀钢集团独立拥有至今，未有任何第三人对该房屋主张过权利。房屋建筑物权属清晰，攀钢集团承诺积极办理权属登记工作，承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。
三、商标
拟收购资产所生产的产品使用攀钢集团为商标注册人的“攀枝花”牌注册商标。攀钢集团承诺：相关注册商标在拟收购资产进入攀渝钛业后，由攀渝钛业无偿使用。
四、专利
拟收购资产不涉及专利权及专利申请权，也不涉及受他人持有的专利权或专利申请的限制的情形。
第十章 本次交易对攀渝钛业的影响
截至2005 年12月31日，攀钢集团持有攀渝钛业29.81％ 的股份，为攀渝钛业的第一大股东；股权分置改革方案实施后，攀钢集团仍为攀渝钛业的第一大股东。故本次资产收购构成关联交易。
本次收购将会给公司带来积极和重要的影响，主要有以下几个方面：
一、实现钛业一体化经营
本次收购完成后，公司将拥有全国最大的专业选钛厂，一方面可以保证足额、稳定地为公司提供原料钛精矿，有利于公司连续化生产、降低产品成本，剩余的钛精矿还可以对外销售增加公司的盈利额；另一方面，公司钛白粉品种更加丰富，除金红石型外还增加锐钛型。本次收购将使公司具有钛精矿和钛白粉完整的生产及销售系统。
二、提高规模优势
本次收购完成后，公司钛白粉产品年生产能力预计有较大提高，将从3.6万吨扩大到5.4万吨。同时，攀渝钛业的总资产、净资产、主营业务收入、净利润均较收购前有所增长，以截至2005年12月31日攀渝钛业备考合并前后相关数据为参照，公司总资产比收购前增长47.09％，净资产将比收购前增长57.47％，主营业务收入将比收购前增长65.60％，净利润将比收购前增长57.46％，公司规模优势提升。
单位：万元
收购前公司注1 收购后公司注2 增长比率
总资产 71,461.71 105,116.58 47.09%
净资产 34,777.31 54,762.15 57.47%
资产负债率 51.33% 47.90% -6.68%
主营业务收入 42,889.28 71,025.47 65.60%
净利润 2,030.05 3,196.55 57.46%
净资产收益率 5.84% 5.84% 0.00%
注： 1、根据攀渝钛业2005年度审计报告；
2、根据攀渝钛业备考会计报表专项审计报告(中喜专审字(2006)第01185号)。
三、提升每股净资产、每股收益
假设一：本次公司拟收购的经营性资产收购价格以资产评估值为基准确定，假定收购价款以评估值20,604.79万元定(暂未考虑价款调整数)。
如果新增股份价格暂定为4.6元／股(折股价格)，则攀渝钛业新增流通股数为4479万股，公司总股份增加到231,997,488股。
假设二：假设2006年6月30日完成收购，则2006年末收购后公司净资产预测数＝收购前公司2006年末净资产预测数＋以评估值收购的攀钢集团钛业资产金额＋(收购后公司盈利预测数－收购前公司盈利预测数)；收购前公司2006年末净资产预测数＝收购前公司2005年末净资产审计数＋收购前公司2006年度盈利预测数；
以评估值收购的攀钢集团钛业资产金额以评估基准日2005年12月31日评估净资产20,604.79万元计(暂未考虑价款调整数)。
则收购前后公司的每股净资产、每股收益估算如下：
项目 收购前公司注1 收购后公司注2 增长比例
2006年度盈利预测数（万元） 2,247.70 3,055.90 35.96%
2006年末净资产预测数（万元） 37,025.01 58,438.00 57.83%
股份总额（股） 187,207,488 231,997,488 23.92%
每股净资产（元/股） 1.98 2.52 27.37%
全面摊薄的每股收益（元/股） 0.12 0.13 9.71%
注：1、根据攀渝钛业2006年度盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01187号)；
2、根据攀渝钛业2006年度备考盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01190号)；
由于本次收购的资产相对原股份公司盈利能力稍强，折股价格较高，在以上假设的前提下，收购后公司每股净资产提高27.37％，全面摊薄的每股收益提高9.71％。
四、降低持续性关联交易金额、比例
目前，公司在原料钛精矿采购方面与攀钢集团及其下属公司存在大量的持续性关联交易，本次收购完成后，收购后新公司与攀钢集团之间的原料钛精矿采购的持续性关联交易将消除，增强了上市公司独立运作能力，避免了原料钛精矿未来涨价的风险。但由于本次收购完成后，攀钢集团与攀渝钛业在业务和资产边界将发生变化，因此原有的日常关联交易事项也将随之调整。有关本次收购完成后持续关联交易的有关情况详见下文。
2005年攀渝钛业和备考合并公司的关联交易在主营业务成本中所占比重如下表所示：
指标 收购前公司注1 收购后公司注2 下降比率
关联采购及关联费用（元） 50,060,000 9,362,921.47 -
主营业务成本（元） 363,149,865.93 562,263,970.53 -
关联采购所占比例 13.78% 1.67% 87.92%
注：1、根据攀渝钛业2005年度审计报告；
2、根据攀渝钛业攀渝钛业备考会计报表专项审计报告(中喜专审字(2006)第01185号)。
根据攀钢集团重庆钛业股份有限公司备考盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01190号)，假设攀渝钛业于2006年6月30日完成对拟收购钛业资产的收购，根据拟签订的持续关联交易协议，完成重组后攀渝钛业2006年将与攀钢集团发生的关联交易金额及所占主营业务成本比例预计如下：
单位：人民币千元
关联交易内容 2006年预计关联交易金额
向攀钢集团下属公司采购水、煤气等 2,468
接受攀钢集团下属公司提供的尾矿渣（用于选钛的原料） 0
通过攀钢集团下属的公司排渣系统排渣 0
使用攀钢集团“攀枝花”牌商标 0
接受攀钢集团提供的：职工上下班通勤 900
接受攀钢集团提供的：职工社保托管服务 650
向攀钢集团租用钛业资产占用的相关土地 750
合计 4,768
主营业务成本（元） 549,775
关联交易金额所占主营业务成本比例 0.87%
第十一章 本次交易符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的情况说明
一、实施本次交易后，攀渝钛业具备股票上市条件
经中国证监会核准实施本次重大资产购买后，攀渝钛业为本次收购拟向攀钢集团定向发行人民币普通股(流通Ａ股)，攀渝钛业的总股本和股本结构均发生变动，在本次交易后公司股本总额不少于人民币五千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；股东人数不少于二百人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他股票上市条件。
基于上述事实，本次重大资产购买完成后，攀渝钛业仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
二、实施本次交易后，攀渝钛业具有一定的持续经营能力
实施本次交易后，攀渝钛业将合法拥有攀枝花钛业务，之前也一直拥有经营性资产。
基于上述事实，本次交易完成后，攀渝钛业具备一定的持续经营能力。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，未发现债权债务纠纷的情况
攀渝钛业对本次交易涉及的资产的所有权或使用权的行使未发现担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；本次交易涉及的资产未发现涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
基于以上事实，本次交易涉及的资产产权清晰，未发现债权债务纠纷的情况。
四、未发现损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
第十二章 本次交易实施后攀渝钛业独立性说明
一、公司法人治理情况
1、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求和规定行事，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产和财务、机构和业务方面以及组织机构方面完全独立，具有独立完整的业务和生产经营能力；公司总经理、董事会秘书、财务负责人也与控股股东彻底脱钩，未在控股股东兼任任何职务；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
2、关于董事会、监事会及股东大会：公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定和要求召开三会。
二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统。
2、人员方面：本公司与控股公司在生产、人事、工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。
3、资产方面：本公司与控股股东产权明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。公司拥有自主商标权和独立行使资产使用权。
4、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。
5、财务方面：本公司设立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开立帐户。
攀渝钛业具有比较完善的法人治理结构，攀渝钛业与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，上市公司的人员、财务独立，资产(包括无形资产)完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十三章 攀渝钛业在本次交易完成后与实际控制人及其关联企业之间持续性关联交易的情况说明
一、持续性关联交易的内容
收购后攀钢集团及其下属公司将在其自身供应能力的范围内，继续向攀渝钛业提供包括水、高焦炉混合煤气、原料尾矿渣供应；废渣排放；职工通勤；职工社保托管服务等生产辅助支持、社会公益服务及公用设施服务，并向攀渝钛业出租土地使用权。为此，攀钢集团及其下属公司与攀渝钛业签署了《综合服务协议》、《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》。
二、交易价格的确定原则
1、在《综合服务协议》中约定攀钢集团及其下属公司向攀渝钛业提供包括水、高焦炉混合煤气、原料尾矿渣供应；废渣排放；职工通勤；职工社保托管服务等生产辅助支持、社会公益服务及公用设施服务的定价原则：
① 有政府定价的按政府定价执行。
② 有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定。
③ 无政府指导价的由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为攀枝花市及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商业价格。
④ 无市场价或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。在相关各方就同类企业平均利润率不能达成一致时，该利润率按5％执行。而后勤服务中的成本，按攀钢集团提供该服务发生的总成本，按所接受服务的人员数量进行分摊。
⑤ 不得以高于其向任何独立不相关的第三人或各自下属单位供应相同产品或服务的价格作为向相关各方供应产品或提供服务的价格。
2、在《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》中约定土地租赁的定价原则
由攀枝花钛业占用的土地，现由攀钢集团以划拨方式取得土地使用权，为保证本次收购完成后攀渝钛业的正常经营，攀钢集团同意在本合同签署后，即按法定程序获取合法出租该等土地的资格，并在取得合法出租该等土地的资格后，与攀渝钛业签署《国有土地使用权租赁合同》，将该等土地租赁给乙方使用。
攀钢集团租赁给攀渝钛业使用土地的租金标准，于本合同生效日起至2010年12月31日前为150万元／年。实际租赁时间不足一年时，当年的租金按实际租赁时间计算。
从2011年1月1日起，每年的租金标准按照双方签署的《国有土地使用权租赁合同》执行。在双方未就租金价格达成一致的情况下，每年的租金标准按照上一个会计年度的租金标准加计当年地价指数变动幅度确定。即：当年租金＝上年租金×(1＋当年地价指数变动幅度)。
3、持续性关联交易协议生效、期限和执行
《综合服务协议》在攀钢集团及其下属公司与攀渝钛业签章后随前述《新增股份收购资产合同》的生效而生效；履行期限至资产转让完成后第四年的年底(如果资产转让于2006年完成，本协议履行期限至2010年12月31日)。履行期限届满前一个月内各方可重新签定有关服务合同。本协议履行期限届满时，如果相关服务的内容和价格不产生变化，各方也可不另行签署协议，本协议持续有效。
4、对持续性关联交易定价的评价
上述持续性关联交易以市场价格、国家定价以及协议价为主要的定价原则。本独立财务顾问认为，按照次定价原则执行持续性关联交易不会损害攀渝钛业及其中小股东的利益。因此，本独立财务顾问认为本次持续性关联交易定价公允。
第十四章 本次交易完成后，攀渝钛业与实际控制人及
其关联企业同业竞争情况的说明
攀渝钛业的经营范围为：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化学品。攀渝钛业可生产十个牌号的金红石型钛白粉和三个牌号的锐钛型钛白粉，现采用“硫酸法”生产金红石型钛白粉，牌号为(Ｒ－244、Ｒ－248、Ｒ－249)；其产品主要用于高级工业涂料、塑料、橡胶、造纸、油墨、建材、化纤、油漆、搪瓷等领域。
攀钢集团所控制及关联的企业中，除本次拟转让的攀枝花钛业资产及业务外，攀钢集团锦州钛业有限公司(以下简称“攀锦钛业”)，现也从事钛白粉的生产。
攀枝花钛业现在采用“硫酸法”生产锐钛型钛白粉(牌号：ＰＴ120、ＰＴ100、ＰＴＡ121、ＰＴＡ101、ＰＴＡ110)，其产品主要用于涂料、造纸等领域。
攀锦钛业现在采用“氯化法”生产金红石型钛白粉(牌号：ＣＲ501、ＣＲ502)，其产品主要用于造纸(装饰纸)，建筑、设备、汽车用漆，涂料，塑料等领域。攀锦钛业与攀渝钛业生产金红石型钛白粉，因生产方法不同，而造成其产品的物理性能出现差异。攀锦钛业现在采用“氯化法”生产的金红石型钛白粉总体质量稍高于攀渝钛业以“硫酸法”生产的金红石型钛白粉，并相应地产生价格及使用范围的差异。但由于其使用领域大致相同，而价格差异并不明显，攀锦钛业与攀渝钛业现存在一定程度的同业竞争问题。
对攀钢集团与攀渝钛业之间已存在及可能发生的同业竞争问题，攀钢集团已经作出相应的承诺。
根据攀渝钛业和攀钢集团签署的《关于避免与攀渝钛业同业竞争问题的承诺》，攀钢集团向攀渝钛业承诺：鉴于其所控制的攀锦钛业与攀渝钛业现均生产金红石型钛白粉，为避免可能产生的同业竞争问题，攀钢集团承诺在其为攀渝钛业第一大股东或实质控制人的情况下，采取下列措施，避免与攀渝钛业的同业竞争：
1、攀钢集团在征得攀锦钛业其他股东同意的前提下，且攀渝钛业有能力的时候，集团公司将其持有的攀锦钛业按照公允的价格转让予攀渝钛业，以避免可能出现的同业竞争问题。
2、在有关同业竞争未能消除之前，攀钢集团保证遵从历史和公平地对待攀渝钛业和攀锦钛业，不采取任何限制或影响某一方正常经营的行为。
3、集团公司采取有效措施，避免与攀渝钛业产生新的同业竞争。
根据攀渝钛业与攀钢集团签署的《新增股份收购资产合同》及攀钢集团《关于避免与攀渝钛业同业竞争问题的承诺》，攀钢集团已做出相关承诺并同意采取有效措施，以避免与攀渝钛业发生同业竞争。本次收购完成后，攀渝钛业与攀钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。
第十五章 攀渝钛业不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用，为实际控制人及其关联人提供担保的情况说明
根据重庆天健会计师事务所有限责任公司为攀渝钛业出具的重天健审［2006］ 53 号《审计报告》(攀渝钛业2005年年度)，截止2005年12月31日，攀渝钛业未发现资金、资产被实际控制人攀钢集团或其他关联人占用的情形，也未发现为实际控制人攀钢集团及其关联人提供担保的情形。
第十六章 攀渝钛业负债结构和是否存在通过本次交易大量
增加负债(包括或有负债)的情况说明
根据根据攀渝钛业备考会计报表专项审计报告(中喜专审字(2006)第01185号)，2005年收购前后资产负债率由51.33％下降到47.90％，资产负债率下降6.68％。
2005年末攀渝钛业的负债结构基本合理；本次重大资产购买完成后，未发现攀渝钛业通过本次重大资产购买大量增加负债(包括或有负债)情况。
第十七章 攀渝钛业在最近12个月内不曾发生重大购买、出售、
置换资产等交易行为的情况说明
攀渝钛业在最近12个月内未发现实际发生并完成任何重大购买、出售、置换资产的情况。
第十八章 本次关联交易对非关联股东的保护
一、本次关联交易是依据法律、法规和攀渝钛业公司章程的规定作出的。
二、本次关联交易聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购的资产状况进行了审计，聘请了具有证券从业资格的评估师事务所对拟收购的资产进行了评估，中介机构出具了相应的审计与评估报告。
三、本次关联交易需要攀渝钛业董事会表决通过，在表决中关联董事需按规定回避表决，全体独立董事需发表独立董事意见。
四、本次关联交易还需要攀渝钛业股东大会审议，在表决时，与本次关联交易存在利害关系的关联股东需要将按规定回避，仅由非关联股东对本次关联交易进行表决。
五、本次关联交易目标资产的评估报告需要完成向国务院国资委的备案或确认工作。
六、本次新增股份收购资产还需要中国证券监督管理委员会核准；
七、本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件，还需要证监会核准攀钢集团的全面要约收购豁免申请。
第十九章 独立董事的专项意见
公司独立董事对本次新增股份收购资产、收购后的持续性关联交易、全面要约收购豁免等事宜，发表了专项意见，独立董事认为：
新增股份收购资产方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定价方式合理。
拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购以评估值为基准，符合公司利益。新增股份收购资产将有利于提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。
本次收购完成后，公司与攀枝花钢铁(集团)公司的关联交易金额及比例将大幅下降；同时，公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证收购后公司生产经营的顺利进行，公司与攀枝花钢铁(集团)公司订立收购后的持续性关联交易协议《综合服务协议》。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
与本次新增股份收购资产有关的关联交易，均符合上市公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生新的同业竞争。
本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件。尚需经中国证监会审核同意并豁免攀钢集团的要约收购义务后方可实施。
第二十章 独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司已受聘担任本公司的独立财务顾问，对本次关联交易出具了《关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为：
本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，尽可能体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
第二十一章 公司法律顾问的法律意见
四川道合律师事务所已受聘担任本公司法律顾问，并就本次新增股份收购资产及持续性关联交易出具了法律意见，具体如下：
本次资产收购行为，收购双方均具有合法的主体资格；涉及关联交易问题的处理符合法律、法规规定，关联交易行为未损害贵公司及股东的利益；本次新增股份收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；收购行为履行了必要的法律程序，收购价格是公允的。待贵公司股东大会审议批准，并经国务院国有资产管理委员会批准、经中国证监会审核同意并豁免攀钢集团的要约收购义务后，双方可按照协议的约定实施收购行为，实施收购行为不存在法律障碍。
第二十二章 攀渝钛业股东及投资者需注意的几个问题
一、攀枝花钢铁有限责任公司拟将其所属“钛业分公司”的资产整体转让给攀钢集团，需要交易双方各自履行决策程序审议通过。
二、本次关联交易需要攀渝钛业董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东需要在董事会、股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
三、本次资产收购如果无法获得相关批准或审批，则本次资产收购存在不能实施的风险。如果资产评估结果在核准过程中被修改或调整，则本次资产收购的价格将发生变动。
四、如上所述，本次资产收购尚须履行相关批准与确认手续，因此本次收购资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次资产收购对攀渝钛业2006年的盈利情况的影响具有不确定性。
五、公司未来发展可能出现燃料供应紧张，价格居高不下；运力紧张，运输费用高；行业竞争加剧；各种税费优惠政策的取消，以及环保治理压力的增大等不利因素，这将会给攀渝钛业的未来盈利水平带来一定的波动性。
六、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资攀渝钛业的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
第二十三章 本次交易的相关机构
1、资产出售方
名称：攀枝花钢铁(集团)公司
法定代表人：洪及鄙
注册地址：四川省攀枝花市向阳村
办公地址：四川省攀枝花市向阳村
联系人：方平
电 话：08123392492
2、资产购买方
名称：攀钢集团重庆钛业股份有限公司
法定代表人：吴家成
注册地址：重庆市巴南区走马二村51号
办公地址：重庆市巴南区走马二村51号
联系人：向远平
电话：023—62551930
3、保荐机构、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层
项目主办(负责)人：万新平
电话：010－84588888
4、收购人法律顾问
名称：四川道合律师事务所
法定代表人：徐曼珍
地址：成都市华兴街王府井商务楼Ｃ座21楼
经办律师：周健、叶立森
电话：028－86785613
5、审计机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
经办会计师：匡小尝、张军书
电话：01064401612
6、资产评估机构
名称：岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：李延成
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ1201
经办评估师：王晶、高艳华
电话：010－84584401
备查文件目录
1、攀渝钛业第四届董事会第十一次会议决议。
2、攀渝钛业第四届监事会第三次会议决议
3、攀渝钛业独立董事就本次收购及关联交易所出具的《独立董事意见》
4、攀枝花钢铁(集团)公司和攀渝钛业签署的《新增股份收购资产合同》。
5、攀枝花钢铁(集团)公司及其下属公司和攀渝钛业签署的《综合服务协议》
6、攀枝花钢铁(集团)公司关于本次资产收购有关的承诺
7、攀枝花钢铁(集团)公司关于避免与攀渝钛业同业竞争问题的承诺
8、攀钢集团重庆钛业股份有限公司备考盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01190号)
9、攀钢集团重庆钛业股份有限公司盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01187号)
10、攀枝花钢铁(集团)公司拟出售钛业资产盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01186号)
11、攀钢集团重庆钛业股份有限公司备考会计报表专项审计报告(中喜专审字(2006)第01185号)
12、攀枝花钢铁(集团)公司拟出售钛业资产模拟会计报表审计报告(中喜专审字(2006)第01184号)
13、攀钢集团重庆钛业股份有限公司拟新增股份收购攀枝花钢铁(集团)公司所属攀枝花钛业务资产和相关负债项目资产评估报告书(岳评报字［2006］Ａ018号)
14、关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司新增股份收购攀枝花钛业务资产的专项法律意见书(道合股权字［2006］第0401号)
15、中信证券股份有限公司出具的《关于攀钢集团重庆钛业股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》
攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会
二○○六年六月二十五日 | 
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