“外方苏纽在6月24日最终明确表示同意参与股改。”重庆啤酒（600132.SH）董秘苏甫玉告诉记者。

　　重庆啤酒6月26日公布了股改方案，以资本公积金向全体流通股股东转增股本，比例为每10股获3.15053股，对价水平相当于10送2。

在6月26日公布的股改方案中，重庆啤酒的股改似乎还只是几个内资股东的事情，持股19.51%的第二大股东——外资股东S&N ASIA PACIFIC LIMITED（下称苏纽）好像坚决地游离在股改之外。

　　重庆啤酒在股改说明书中称，截至股改说明书签署日，还有占非流通股总数33.07％的非流通股股东未明确表示同意该股改方案。根据重庆啤酒非流通股股东持股比例推测，苏纽在“未明确表示同意”之列。

　　重庆啤酒特殊的股权结构，曾被视为股改障碍。第一大股东是内资公司重庆啤酒集团有限责任公司（下称重啤集团），持股34.55%；第二股东是外资公司苏纽，持股19.51%。因重庆啤酒的市值和股本规模都没有达到可以派发权证的要求，于是一个声音出现，若单纯送股，内资股东重啤集团很可能因股改而失去对重庆啤酒的控制权。

　　于是，本是非流通股股东与流通股股东之间博弈的股改，先在非流通股股东之间展开。自去年8月以来，重啤集团就与外资股东苏纽就股改一事多次商讨。外资股东的态度成了重庆啤酒股改的最后障碍。

　　因苏纽迟迟不表态参与股改，重庆啤酒的股改方案在设计上预留了退出机制。即如果有非流通股股东以书面形式向重庆啤酒明示不同意该股改方案，可以向重啤集团出售所持股份，出售价格为成本价加利息或是每股净资产。 苏纽在最后时刻点头同意该股改方案。“外方一直不表态同意，对中国的股改不能理解。”重庆市一政府官员告诉记者。

　　分析人士认为，持股成本较高是外方不愿意参与股改的一个重要原因。2004年，苏纽作为战略合作伙伴被引进成为第二大股东，以每股10.5元的价格受让重啤集团所持的5000万股。如果重庆啤酒的股改方案得以成功实施，苏纽的持股比例将下降为17.8％，重啤集团的持股比例将降为31.52％。

　　“股改方案的设计充分考虑到了外资股东的存在，让外方送股或送现金难度都很大。”苏甫玉告诉记者。但到了6月下旬，重庆啤酒若再不进入股改程序，将面临被边缘化的危险，这将是一个双输的结局。

　　“没有办法，重啤集团联合其他法人股东提出了股改动议，采取了资金公积金转增股本的对价方案，并设计了退出机制。6月24日，方案报到上交所。”在此情况下，苏纽的态度开始松动，后经过重庆市股改领导小组的沟通协调，苏纽最终同意了该股改方案。

　　没有退出的苏纽或许还将获得平衡性补偿。“重啤集团和苏纽有一个意向性协议，在股改完成后，将通过再融资或者其他途径，调整重啤集团和苏纽的持股比例，恢复到未股改时的比例。”有关人士告诉记者。

(责任编辑：郭玉明)