本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    为促进湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”)的进一步发展,增强公司主业,经本公司董事会审议通过,决定收购北京华普产业集团有限公司(以下简称“华普集团”)所持北京中地房地产开发有限公司(以下简称“中地公司”)46%股权。

因华普集团是公司的实际控制人,根据《股票上市规则》规定,本次交易属关联交易。

    2006年6月26日,本公司第三届董事会第三次会议对本次收购股权的议案进行了审议,并一致通过了关于本次收购股权的议案及相关的《收购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司9名董事成员中,关联董事翦英海、刘鸿岳、王晓东均回避表决,出席会议的所有非关联董事均参与表决。本次收购股权尚须获得股东大会的批准,与本次收购股权有利害关系的关联人华普集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)北京华普产业集团有限公司

    1、法定地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普大厦17层

    2、企业类型：有限责任公司

    3、法定代表人：翦英海

    4、注册资本： 35000万元

    5、经营范围：销售百货、针纺织品、通讯设备(无线电发射设备除外)、五金交电化工、机械电器设备、家具医疗器械、电子计算机软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料、包装食品、食用油；物业管理(含出租写字楼)；技术服务、技术转让、技术培训；经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动,家具装饰；销售自行开发的产品(未经专项审批项目出外)

    (二)北京华普产业集团有限公司股东构成

    翦英海占公司80％的股份,亚振全占公司20％的股份。

    华普集团持有本公司法人股 89,089,799 股,占本公司总股本的20.01%,为本公司第二大股东,本公司的实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为中地公司46%的股权。

    北京中地房地产开发有限公司：

    1、注册地址： 北京市密云县工业开发区

    2、企业类型：有限责任公司

    3、法人代表：翦英海

    4、注册资本：4000万元

    5、经营范围： 房地产项目开发,经营、销售商品房。

    6、本公司持股比例为51%；华普集团持股比例为46%；北京中联普拓持股比例为3%。

    7、中地公司评估结果：中磊会计师事务所有限责任公司以2005年12月31日为评估基准日对中地公司进行了评估,中地公司资产帐面值为1,696,521,735.14元,调整后帐面值为1,696,521,735.14元,评估值为2,236,158,405.65元,评估增值为539,636,670.51元,增值率为31.81%;负债帐面值1,447,637,777.13元,调整后帐面值1,447,637,777.13元,评估值为1,447,637,777.13元,净资产帐面值为248,883,958.01元,调整后帐面值为248,883,958.01元,评估值为788,520,628.52元,评估增值539,636,670.51元。

    8、评估增值的原因：中地公司净资产评估增值是由于资产项目评估增值31.8%所致；资产项目评估增值主要是流动资产项目评估增值37.19%所致,而流动资产中已开发完工产品采用市场较法法评估,是导致流动资产评估增值的重要原因。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称

    转让方：北京华普产业集团有限公司

    受让方：湖北武昌鱼股份有限公司

    2、《收购协议》的签署日期：2006年6月26日

    3、交易内容：经本公司与华普集团友好协商,双方签署了股权转让协议,华普集团同意将其持有的中地公司的46%的股权转让给本公司。

    4、交易价格：双方一致确定上述股权转让的价款应以中地公司截至2005年12 月31 日的评估值788,520,628.52元人民币为依据；双方确定的46%的股权转让价格为人民币224,885,904.00元；

    5、转让款的支付：应在中地公司的股权转让给本公司的股权过户之工商变更登记办妥日后二十四个月内向华普集团支付完毕转让价款。

    6、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重

    本次股权收购后,华普集团将不再持有中地公司的股权,本公司对中地公司的持股比例为97%。

    7、《收购协议》的生效条件

    在以下条件同时具备时,协议成立并生效

    (1)、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章;

    (2)、双方的董事会及股东(大)会批准通过该协议。

    (3)、中地公司股东会就以上46%股权转让事宜决议通过。

    (4)、本公司股权分置改革方案实施完成。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司目前已持有中地公司51%股权,本次关联交易完成后,本公司将持有中地公司97%的股权。本公司经过2002年的资产重组,公司的主业由农业变成房地产开发,但是那次重组不是很彻底,公司的主业不够突出。目前,公司实际控制人华普集团在签订收购武昌鱼集团持有的27.12%股权以后,为了支持公司股改(股改完成是出让的前提),壮大公司主业,决定出售中地公司46%的股权给公司。

    对上市公司的影响：中地公司在北京开发的房地产在年底将封顶,在今年以及明年就会体现收益,因此,控股股东华普集团出售46%的中地公司股权,是对公司的支持,将会壮大公司主业,增强公司的盈利能力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事在查阅了与上述关联交易事项有关的详细背景资料、财务资料等,听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后,经充分讨论,一致认为：公司此次收购股权的关联交易行为,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该议案进行表决时,关联董事依法回避了表决,董事会表决程序合法。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第三次会议决议；

    2、经独立董事签名的独立董事意见；

    3、《股权转让协议书》；

    4、《独立财务顾问报告》；

    5、《法律意见书》

    6、《评估报告》。

    备查文件2、4、5、6、详见上交所网站

    湖北武昌鱼股份有限公司董事会

    2006年6月27日