本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司")拟与广东天能投资有限公司(以下简称"天能公司")及其他股东方对茂名臻能热电有限公司(以下简称"臻能公司")增资。

臻能公司为本公司控股51%与天能公司及其他股东方共同投资组建，负责建设和经营茂名热电厂#6机组项目。由于国家对茂名热电厂#6机组项目总投资额的最终批复为130,227万元，比原预算投资额有所增加，因此臻能公司注册资本金也需相应增加。本公司与天能公司及其他股东方拟对臻能公司增资。

    本公司拟待国家有关部门对惠来发电厂#3、#4机组项目核准后，与本公司控股股东--广东省粤电集团有限公司(以下简称"粤电集团")通过对本公司控股51%的广东粤电靖海发电有限公司(以下简称"靖海公司")增资，共同投资惠来发电厂#3、#4机组项目。该项目预计规模为2×1000MW，预计投资概算为78亿元人民币，注册资本金按25%计，需增资19.5亿元人民币，其中我公司须增资9.95亿元人民币。

    由于本公司董事刘谦先生是天能公司董事长，粤电集团是持有本公司46.31%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》的有关规定，本公司与天能公司及其他股东方对臻能公司增资、与粤电集团共同投资惠来电厂一期#3、#4机组项目之行为，属于关联交易。

    在2006年6月26日召开的公司第五届董事会第八次会议上，公司董事对上述两项交易进行了认真的分析、研究，9名非关联方董事(包括6名独立董事)一致表决通过了上述两个议案。

    二、关联方介绍

    该两项交易涉及的关联方为天能公司和粤电集团。截止2006年第一季度，天能公司法定代表人刘谦先生为本公司董事；粤电集团持有本公司46.31％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    根据广东省工商行政管理局核发给天能公司的《企业法人营业执照》(注册号：4400001901678)，天能公司企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币17448.1万元；注册地址：广州市天河区天河东路2号粤电广场南塔15楼1501-1509室；法定代表人：刘谦；经营范围：以自有资产进行投资，电力资源开发；企业财产险、货运险、建安工险的保险兼业代理，煤炭批发和零售(按本公司有效证书经营)；销售：电力设备，电气机械及器材，建筑材料，金属材料(不含金)，五金、交电，电子产品，百货。

    根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》(注册号：4400001009927)，粤电集团企业性质为：有限责任公司(国有独资)；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料(不含金、银、小轿车、危险化学品)。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    (一)本次关联交易的标的--臻能公司

    企业名称：茂名臻能热电有限公司

    公司住所：广东省茂名市油城三路47号

    注册资本：20,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：电厂建设、生产和经营，电力、蒸汽及其副属产品的销售；电力工程承包、技术咨询和技术服务，供热技术咨询和技术服务。

    臻能公司是本公司控股51%组建成立的，负责茂名热电厂#6机组的建设和经营，我公司已出资10,200万元。茂名热电厂#6机组项目现正处于基建期，预计于年内投产发电。根据国家对该项目总投资额的最终批复为130,227万元，比原预算投资额有所增加，因此臻能公司注册资本金也需相应增加，按51%的股权比例，我公司需增资6,375万元。

    (二)本次关联交易的标的--靖海公司

    企业名称：广东粤电靖海发电有限公司

    公司住所：广东省惠来县靖海镇

    注册资本：155,000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：电力项目的投资、建设、经营以及电力的生产和销售；能源开发及电力相关业务。

    靖海公司是本公司与粤电集团分别按51%、49%的股权比例共同投资组建，负责惠来发电厂项目的建设和经营，我公司已出资79,050万元。惠来发电厂#1、#2机组已经国家核准，正处于基建期，预计明年陆续投产。现本公司拟待国家有关部门对惠来发电厂#3、#4机组项目核准后，与粤电集团继续以靖海公司为项目建设、经营主体，通过对靖海公司增资，共同投资、建设惠来发电厂#3、#4机组项目。该项目预计规模为2×1000MW，预计投资概算为78亿元人民币，注册资本金按25%计，需增资19.5亿元人民币，其中我公司须增资9.95亿元人民币。

    四、进行上述两项关联交易的目的以及上述两项关联交易对上市公司的影响情况

    关于对臻能公司增资的关联交易。臻能公司建设、经营的茂名热电厂#6机组计划于年内投产，该项目是本公司控股项目，投产后将有助于扩大公司装机规模，增加公司资产总值，提高公司利润水平。本公司根据国家对该项目总投资额的最终批复进行增资，注册资本金按时到位，将为该项目顺利推进提供资金保障。对臻能公司增资符合法律规定和合同约定，体现了本公司一贯以来坚持的规范运作方式，有利于推动项目建设。

    关于投资惠来发电厂#3、#4机组项目的关联交易。随着电力建设逐渐从侧重供应能力的增加转向优化调整电源结构、有序建设阶段。因此，大容量、高参数机组是主流发展方向。公司拟投资的惠来发电厂#3、#4机组，为2×1000MW机组，有利于公司继续扩大对优质电源点的掌控力度和范围，提高公司大容量、高参数机组的比例，进而实现公司的规模效益。并且，该项目是在惠来发电厂#1、#2机组的基础上扩建，项目施工周期短，投资造价低，建设条件非常优越。投资该项目符合公司的发展方向和长远利益。

    五、本年初至4月30日与关联人天能公司累计已发生的各类关联交易的总金额为497万元，为本公司受让天能公司占广东粤电航运有限公司5%股权的受让款。

    本年初至4月30日与关联人粤电集团累计已发生的各类关联交易的总金额为8.9725亿元，其中采购燃料8.86亿元，共同投资0.1125亿元。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和、张尧对上述两项关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述两项关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述两项关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    七、备查文件目录

    (一)本公司第五届董事会第八次会议决议；

    (二)本公司独立董事关于上述两项关联交易的《独立董事意见》；

    特此公告。