董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司董事会全体成员保证本说明书摘要内容的真实、准确、完整，对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革方案系由本公司2／3以上非流通股东协商动议以一定的比例由资本公积金向流通股股东定向转增股本，根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金对流通股东定向转增股本是本股权分置改革方案不可分割的部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将公积金定向转增议案和本股权分置改革方案合并为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会股权登记日为同一日。
鉴于资本公积金转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、本次股权分置改革方案在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前还需要获得国资部门的批准，若在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍然无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。
3、本公司控股股东为南天电子信息产业集团公司。本公司于2005年8月22日接到云南省人民政府国有资产监督管理委员会文件，文件主要内容摘要如下：“为减少管理层次，提高企业运营效率，决定撤消公司控股股东南天电子信息产业集团公司，并将南天集团公司持有的公司64,651,364股国有法人股，全部划转云南省国资委直接持有。”
截至本股权分置改革说明书公布日，上述股权划转工作尚未完成。为此云南省国资委已经委托南天电子信息产业集团公司提起本次股权分置改革动议，并参加临时股东大会及相关股东会议行使表决权。
4、本公司控股股东南天电子信息产业集团公司持有的本公司国有股不存在质押、冻结、托管的情形。
本公司第二大股东深圳市九夷投资有限责任公司持有本公司29,349,155股法人股，该公司已经将上述股份全部质押给广东发展银行。
鉴于根据本股权分置改革说明书对于对价安排的测算，本次股权分置改革的对价安排为对流通股东以资本公积金定向转增，因此深圳市九夷投资有限责任公司所持股份存在的质押不会影响本次股权分置改革的实施。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
根据公司股权分置改革方案，公司2／3以上非流通股股东协商动议以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股东转增股本作为对价安排，以换取非流通股股东所持股份的流通权。本次方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得转增3.8889股，相当于流通股股东每10股获送2.5股的对价；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东承诺事项
1、法定承诺：
全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定承诺外，控股股东南天集团还特别承诺：
(1)南天集团持有的南天信息的股份将自获得上市流通权之日起，24个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，其如果通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
(2)南天集团持有股份在上述24个月的限售期满后的24个月内，只有当股票二级市场的价格高于2005年5月10日至2006年6月7日期间南天信息股票最高成交价7.41元的120％即8.90元时才进行减持。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、实施再融资等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。
(3)南天集团同时承诺：南天集团如果违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有南天信息股票，将出售股票的全部所得划入南天信息账户归全部股东所有。同时，本公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
(4)支持南天信息完成股权分置改革后实施股权激励计划。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月14日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议通过证券交易所交易系统网络投票时间：2006年7月20日、21日、24日的上午9点30分至11点30分、下午1点至3点；
4、本次临时股东大会暨相关股东会议通过证券交易所互联网投票系统投票时间：2006年7月20日9：30－7月24日15：00任意时间。
四、本次股改相关证券停复牌安排
1、本公司将申请公司股票自2006年6月28日起停牌，最晚于7月10日复牌(星期一)，6月28日至7月7日之前为股东沟通时期；
2、本公司将在2006年7月7日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告日次一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在7月7日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日
起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0871－3366327
传真：0871－3317398
电子信箱：jiangdong＠nantian.com.cn
公司网站：http：／／www.nantian.com.cn
深圳证券交易所网站：http：／／www.sse.org.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
本方案的核心内容是：本公司2／3以上非流通股东协商动议以对流通股股东以资本公积金转增股份形式执行对价安排，流通股东每10股获转增3.8889股股份，相当于流通股股东每10股获送2.5股的对价，以换取非流通股股东所持股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，非流通股股东承诺其所持股份锁定并分批上市交易。
1、对价的形式、数量和执行方式
本公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本作为对价安排形式，以公司现有流通股本4,000万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3.8889股的股份，对价安排数量 为15,555,600股，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价，执行对价安排后非流通股股东获得上市流通权。
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。
2、对价安排执行情况表(表1,单位：股，％)：
执行对价安排前 执行对价安排后
股东 期末数 比例 执行对价数量 持股数 比例
原非流通股股东 100,000,552 71.43 100,000,552 64.29
南天集团 64,651,364 46.18 64,651,364 41.56
深圳九夷 29,349,155 20.96 29,349,155 18.87
云南医药 5,000,028 3.57 5,000,028 3.21
李宏坤 1,000,005 0.71 1,000,005 0.64
原流通股东 40,000,000 28.57 15,555,600 55,555,600 35.71
股份总数 140,000,552 100 15,555,600 155,556,152 100
3、限售股份上市流通时间表(表2,单位：股，％)：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量 占总股本比例 可上市流通时时（注1） 承诺
1 南天集团 7,777,808 5 G+24个月后 注2
7,777,808 5 G+36个月后
49,095,748 31.56 G+48个月后
2 深圳九夷 7,777,808 5 G+12个月后 -
7,777,808 5 G+24个月后
13,793,539 8.87 G+36个月后
3 云南医药 5,000,028 3.21 G+12个月后 -
4 李宏坤 1,000,005 0.64 G+12个月后 -
注1：改革方案实施后首个交易日为Ｇ日。
注2：在满足出售时间限定的情况下，仍需要满足出售价格的限制性承诺：南天集团持有股份在上述24个月的限售期满后，只有当股票二级市场的价格高于2005年5月10日至2006年6月7日期间南天信息股票最高成交价7.41元的120％即8.90元时才进行减持。
4、股份结构变动表
对价安排前后股份结构变动表(表3,单位：股，％)：
改革前 改革后
股份 股份数量 占比 股份 股份数量 占比
一、未上市流通股 100,000,552 71.43 一、有限售条件流通股 100,000,552 64.29
国家股 64,651,364 46.18 国家股 64,651,364 41.56
国有法人股 5,000,028 3.57 国有法人股 5,000,028 3.21
社会法人股 29,349,155 20.79 社会法人股 29,349,155 18.87
自然人股 1,000,005 0.71 自然人股 1,000,005 0.64
二、已流通股份 40,000,000 28.57 二、无限售条件流通股 55,555,600 35.71
A股 40,000,000 28.57 A股 55,555,600 35.71
三、股份总数 140,000,552 100.00 三、股份总数 155,556,152 100.00
5、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
由于本次股权分置改革方案的基本内容是以资本公积金对流通股股东定向转增股份，不直接涉及非流通股股东的对价安排，且已有持有本公司2／3以上非流通股份的股东签署相关协议发起改革动议，因此其他非流通股股东未明确表示同意并不影响改革方案实施。
6、其他说明事项
1、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司本次股权分置改革的律师认为：南天信息本次股权分置改革方案现阶段已依法获得必要的授权及批准，符合相关法律法规规定。
3、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，北京天圆全会计师事务所有限责任公司对公司2005年财务报表出具了天圆全审字［2006］111号审计报告，本公司已经于2006年4月21日予以披露。
(二)保荐机构对对价安排的分析意见
1、理论模型
在公司基本面因素未发生根本变化的情况下，股权分置改革不应导致上市公司总价值发生变化，也就是股改前非流通股股东与流通股股东持股总市值等于股改后全部流通股的总市值(包括有限售条件的和无限售条件的)，均衡价格模型主要是根据该理论计算出均衡价格，并在此基础上进一步计算确定非流通股股东向流通股东执行对价安排的水平。
2、测算过程
股改前上市公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值＝10000×3.56＋4000×4.39＝53,160万元；
均衡价格＝改革前总价值／总股本＝53,160／14,000＝3.80元；
流股权价值＝改革前流通股数量*(改革前流通股价格－均衡价格)＝4,000*(4.39－3.80)＝2,360万元；
对价安排数量＝流通权价值／均衡价格＝2,360／3.80＝621.05万股
对价安排比例＝对价安排数量／改革前流通股数量＝621.05／4,000＝0.1553；
注1：股改前流通股股价取2005年5月10日至2006年6月7日期间收盘价的算术平均价，即4.39元。中国证券市场2005年5月10日启动股改，在此期间的交易行为包含了买卖双方对于股改执行对价安排情况的预期，该期间均价在一定意义上反映了流通股股东的平均持股成本。
3、对价安排水平
按照该模型的测算结果，非流通股股东为了取得流通权需要向流通股股东每10股执行1.553股对价安排。为了平衡非流通股股东和流通股股东的利益，并且考虑到股改公司执行对价安排的平均水平，南天信息股改方案拟定的对价安排水平为流通股股东每持有10股可获得2.5股。全体流通股股东可获得对价安排：40,000,000*0.25＝10,000,000股.
4、对价安排方式
由于部分非流通股股东所持股份存在质押冻结的情况，并且为了尽可能多地向流通股股东执行对价安排，本次股权分置改革执行对价安排的具体方式为公司以资本公积金向流通股股东定向转增股份，定向转增比例为每10股转增3.8889股，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价安排，换算公式如下：
定向转增比例
＝10*(1＋改革前流通股数/改革前非流通股数)* 送股比例/(10－改革前流通股数/改革前非流通股数*送股比例)
＝10*(1＋40,000,000/100,000,552)*2.5/(10－40,000,000/100,000,552*2.5)
＝3.8889
流通股股东可获得对价安排＝40,000,000*0.38889＝15,555,600股
采用资本公积金定向转增方式比单纯送股方式，流通股股东可多获得5,555,600股，保荐机构认为，对价安排能够保护流通股股东利益不受损失，体现了对流通股东利益的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项
1、非流通股股东在遵守法律、法规和规章的规定并履行法定承诺义务外，
控股股东南天电子信息产业集团公司做出如下特别承诺事项：
(1)南天集团持有的南天信息的股份将自获得上市流通权之日起，24个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，其如果通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
(2)南天集团持有股份在上述24个月的限售期满后的24个月内，只有当股票二级市场的价格高于2005年5月10日至2006年6月7日期间南天信息股票最高成交价7.41元的120％即8.90元时才进行减持。
如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、实施再融资等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。具体调整公式如下：
设调整前的最低减持价格为Ｐ0,送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，则调整后的最低减持价格Ｐ为：
①送股或转增股本：Ｐ＝Ｐ0/(1＋n)
②增发新股或配股或转股：Ｐ＝(Ｐ0＋Ａ*k)/(1＋k)
③派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｄ
④上述①、②两项同时进行：Ｐ＝(Ｐ0＋Ａ*k)/(1＋n＋k)
⑤上述①、③两项同时进行：Ｐ＝(Ｐ0－Ｄ)/(1＋n)
调整值用四舍五入精确到小数点后两位。
(3)南天集团同时承诺：南天集团如果违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有南天信息股票，将出售股票的全部所得划入南天信息账户归全部股东所有。同时，本公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
(4)支持南天信息完成股权分置改革后实施股权激励计划。
2、履约方式
在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向深交所、中国证券登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后的股票在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案实施完成后首个交易之日起，至相关承诺期满为止。
4、履约风险及防范对策
在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向深交所、登记公司申请对非流通股股东执行对价安排后的股票进行技术锁定，直至相应的承诺期满。由深交所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。基于上述技术锁定，非流通股股东实际上无法办理挂牌出售，以及转让所必须的过户手续。
5、违反承诺的责任
控股股东同时承诺：南天集团如果违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有南天信息股票，将出售股票的全部所得划入南天信息账户归全部股东所有。同时，本公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
6、关于履行承诺的声明
(1)云南省国有资产监督管理委员会已对南天信息报批的股权分置改革意向性方案进行了认真全面的理解，对其中有关南天电子信息产业集团公司的义务予以特别关注。云南省国有资产监督管理委员会根据自身状况，确认具有履行方案赋予各项义务的能力。
(2)承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
截止本改革说明书公布日，非流通股东持股情况如下(表4,单位：股，％)：
股东名称 持股数量 占比
南天电子信息产业集团公司 64,651,364 46.18
深圳市九夷投资有限责任公司 29,349,155 20.96
云南医药工业股份有限公司 5,000,028 3.57
李宏坤 1,000,005 0.71
合计 100,000,552 71.43
提出本次股权分置改革动议的股东是南天电子信息产业集团公司、云南医药工业股份有限公司，上述股东所持股份不存在权属争议、冻结、质押等情况，由于股改方案是以公司资本公积金向流通股股东定向转增股本，不存在影响执行对价安排的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待临时股东大会暨相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如临时股东大会暨相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。
2、无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
南天信息控股股东的非流通股股份性质均为国有股，其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，因此本股权分置改革应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
处理方案：若南天信息未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，需延期召开临时股东大会暨相关股东会议的，则公司将按照有关规定在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。
3、非流通股股东持有股份被质押、冻结的风险及处理方案
截至公司停牌前一交易日，公司第二大股东深圳市九夷投资有限责任公司持有的南天信息法人股存在质押的情形。
处理方案：鉴于本次对价安排为以资本公积金对流通股东定向转增股份，因此上述质押不会影响深圳市九夷投资有限责任公司执行对价安排的能力。
4、股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。
本保荐机构特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐意见结论
公司股权分置改革方案符合国家证券监管部门关于股权分置改革相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则，得到了非流通股股东的多数同意，体现了对现有流通股股东的保护，方案是合理的也具有可操作性。本机构同意推荐南天信息进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
经查验贵公司与本次股权分置改革相关的法律事项、法律文件及客观事实后，本所律师认为：贵公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《通知》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但尚待取得云南省国资委、贵公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的批准及深圳证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知后方可实施。
六、本次改革的相关当事人
1、云南南天电子信息产业股份有限公司
法定代表人：郑南南
注册地址：云南省昆明市高新技术开发区软件园创新大厦
办公地址：云南省昆明市环城东路455号
董事会秘书：姜东
联系电话：0871－3366327
传真：0871－3317398
2、保荐机构：红塔证券股份有限公司
法定代表人：李光林
办公地址：云南省昆明市
保荐代表人：郑守林
项目主办人： 杨武斌、马兴昆、陈杰
联系电话：0871－357798
传真：0871－3579825
3、审计机构：北京天园全会计师事务所有限责任公司
法定代表人：刘天聚
办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室
经办会计师：赵起高、孙小波
联系电话：010－83914188
传真：010－83915190
4、公司律师：云南千和律师事务所
负责人：伍志旭
办公地址：昆明市人民中路11号天浩大厦五楼
经办律师：伍志旭、刘革
联系电话：0871－3172193
传真：0871－3172192
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
2006 年 月 日 | 
精彩生活 
