云南南天电子信息产业股份有限公司：

    本所律师根据与贵公司签订的协议，作为贵公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行及商务部共同颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称为“《通知》”)、中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)等有关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循独立、依法、勤勉尽责的原则和精神，就贵公司股权分置改革事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司本次实施股权分置改革的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    贵公司及贵公司非流通股股东已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言，本所律师已对贵公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，有些对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、贵公司或其他单位出具的文件为依据。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、保荐意见中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

    本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股权分置改革的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供贵公司实施本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师对贵公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对贵公司本次实施股权分置改革出具法律意见如下：

    一、贵公司的主体资格

    (一)关于贵公司的设立及首次发行

    贵公司是经云南省人民政府云政复(1998)118号文批准，于1998年12月21日由南天集团作为主发起人，与珠海南方集团有限公司、云南医药工业股份有限公司、裴海平、李宏坤、周永泰、丁柏林共同发起，在云南省工商局核准登记设立的股份有限公司，注册地址为昆明高新技术产业开发区软件园创新大厦；1999年8月18日贵公司经中国证监会批准，向社会公开发行4,000万股人民币普通股股票，并于1999年10月14日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“南天信息”，股票代码为000948。

    (二)关于贵公司设立时的股份结构及历次变动情况

    1、贵公司设立时总股本为100,000,552股。其中国家股64,651,364股，占股份总额的64.65％；国有法人股5,000,028股，占股份总额的5.00％；社会法人股25,349,134股，占股份总额的25.35％；其余四位自然人股东共计持有5,000,026股，占股份总额的5.00％。

    2、经中国证监会证监发行字(1999)103号文批准，贵公司于1999年获准向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股；此次募股完成后，贵公司的总股本增至140,000,552股，其中非流通股100,000,552股，占贵公司股份总额的71.43％；社会公众股4,000万股，占贵公司股份总额的28.57％。

    3、截止本法律意见书出具之日，贵公司总股本为140,000,552股，股本结构如下：

    股份类别                  数量（股）   比例（%）
    一、未上市流通股份
    1．国家股                 64,651,364       46.18
    2．国有法人股              5,000,028        3.57
    3、社会法人股             29,349,155       20.96
    4．自然人股                1,000,005        0.71
    未上市流通股份合计       100,000,552       71.43
    二、已上市流通股份
    1．人民币普通股（A股）    40,000,000       28.57
    已上市流通股份合计        40,000,000       28.57
    三、股份总数             140,000,000      100.00

    本所律师认为：贵公司设立时的股本结构和设立后股本的历次变动履行了合法手续，贵公司目前的股权设置和股本结构符合有关法律、法规的规定，是合法有效的。

    (三)关于贵公司依法存续的情况

    1、本所律师审查验证了贵公司最新持有的5300001007806号《企业法人营业执照》，目前的经营范围(已含经营方式)为：“开发、生产、销售计算机软件、硬件、外围设备、金融专用设备、智能机电产品(含国产汽车不含小轿车)、承接网络工程、信息系统工程(不含管理项目)、技术服务及技术咨询、自产产品的安装、调试、维修。”未发现贵公司因违反工商行政管理法规而受到行政处罚的情况，也不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形。

    2、根据贵公司的承诺、贵公司上市以来历次公开披露的信息及本所律师适当核查，表明贵公司：

    (1)近三年无重大违法、违规行为。

    (2)不存在相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形。

    (3)不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形。

    (4)不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形。

    本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

    二、非流通股股东的主体资格及持股情况

    (一)非流通股股东基本情况

    贵公司非流通股股东为南天电子信息产业集团公司、深圳市九夷投资有限责任公司、云南医药工业股份有限公司及自然人李宏坤。

    1、南天电子信息产业集团公司

    南天电子信息产业集团公司(以下简称为“南天集团”或“控股股东”)为贵公司控股股东，现持有云南省工商局核发的5300001002877号《企业法人营业执照》，法定代表人为郑南南，住所：昆明市环城东路455号，注册资本为3,434万元，主要从事电子计算机(含外部设备)软、硬件产品的开发生产、销售，机床自动化设备的开发、生产、销售，“三来一补”业务等。

    2、深圳市九夷投资有限责任公司(以下简称“深圳九夷”)

    该公司现持有深圳市工商局核发的4403011095436号《企业法人营业执照》，法定代表人为胡勇，住所：深圳市福田区农科中心农园路蛇园门口，注册资本为8,630万元，主要从事投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；资产受托管理、经济信息咨询(不含限制项目)。

    3、云南医药工业股份有限公司(以下简称“医药公司”)

    该公司现持有云南省工商局核发的5300001009700号《企业法人营业执照》，法定代表人为彭玉珠，住所：昆明市高新区Ｍ1－10－1地块，注册资本为819,268万元，主要从事中药材；中成药；中药饮片；化学原料；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；麻醉药品；精神药品(一类精神药品制剂，二类精神药品原料药、制剂)；毒性药品；戒毒用美沙酮口服液；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务，无菌器械、普通诊察器械、卫生材料及敷料、物理治疗及康复设备，医疗橡胶制品、医用电子仪器设备(一、二、三)类器械产品，卫食健字号保健食品，消毒产品、化妆品，日用百货(涉及专项审批的凭许可证开展经营)。

    4、李宏坤

    中国公民，住所为：广州市天河区枫叶路8号7栋2202号，身份证号为：530103196203080019

    经本所律师核查，贵公司非流通股股东中的法人股东均为依法成立且有效存续的企业法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的企业应终止的情形；自然人股东李宏坤为中国公民，在中国境内有住所，具有法定的民事权利能力和行为能力。

    (二)非流通股股东持有贵公司股份情况

    截止本法律意见书出具之日，贵公司非流通股股东持有贵公司股份的情况：

    股东名称                     持股数量（股）   持股比(%)     股份性质
    南天电子信息产业集团公司         64,651,364      46.179       国家股
    深圳市九夷投资有限责任公司       29,349,155      20.964   社会法人股
    云南医药工业股份有限公司          5,000,028       3.572   国有法人股
    李宏坤                            1,000,005       0.714     自然人股
    非流通股合计                    100,000,552      71.429     非流通股

    1、根据贵公司出具的《情况说明》及本所律师适当核查，贵公司第二大股东深圳九夷已将其持有的贵公司29,349,155股社会法人股全部质押给广东发展银行。除此之外，贵公司其他非流通股股东持有的贵公司股份不存在权属争议、质押及司法冻结等行使权利受到限制的情形。

    本所律师认为，深圳九夷上述股份的质押不会对本次股权分置改革方案的实施造成实质性影响。

    2、根据贵公司的《承诺》及本所律师适当核查，贵公司非流通股股东及持有贵公司5％以上的非流通股股东的实际控制人在贵公司董事会公告改革说明书前两日未持有贵公司流通股股份，在贵公司董事会公告改革说明书前六个月内未买卖贵公司流通股股份。

    (三)非流通股股东之间的关联关系

    根据本所律师适当核查及贵公司非流通股股东确认，医药公司为贵公司的控股子公司。除此之外，贵公司非流通股股东之间不存在关联关系。

    经本所律师核查认为，贵公司非流通股股东为依法设立并有效存续的独立企业法人及具有法定民事权利能力和行为能力的自然人，均具备参与本次股权分置改革的主体资格。

    三、关于本次股权分置改革方案

    (一)本次股权分置改革方案

    贵公司拟采用资本公积金定向转增股本的方式执行对价安排，即以贵公司现有40,000,000股流通股股份为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.8889股的股份，对价安排数量为15,555,600股，相当于流通股股东每10股获2.5股股份，对价安排执行完成后，非流通股股东即获得上市流通权。

    本所律师认为，贵公司非流通股股东给予流通股股东的上述对价安排符合现阶段相关法律法规的规定，改革方案的内容合法有效。

    (二)贵公司独立董事意见

    贵公司独立董事认为，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展；兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形；同时公司将采取进一步措施保护流通股股东的利益，本次股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，贵公司独立董事同意本次股权分置改革方案。

    (三)非流通股股东的承诺及履行承诺的保证安排：

    1、非流通股股东的承诺事项

    贵公司非流通股股东均承诺履行最低法定承诺义务。

    2、控股股东南天集团的特别承诺事项

    (1)南天集团持有的贵公司股份将自获得上市流通权之日起，24个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，如通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占上市公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。

    (2)南天集团持有的贵公司股份在上述承诺期期满后的24个月内，只有当股票二级市场的价格高于“股权分置改革方案公布日前换手率为100％期间股票交易收盘价算术平均值的120％”时才进行减持(期间有派息、送股、资本公积金转增股本、实施再融资等事项的，上述最低流通价格则进行相应调整)。

    3、承诺事项的违约责任

    南天集团如果违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有的贵公司股票，将出售股票的全部所得划入贵公司账户归全部股东所有。同时，南天集体自愿按《管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

    4、履行承诺义务的保证安排

    在股权分置改革方案实施后，贵公司非流通股股东将根据协议委托贵公司董事会向深交所、登记公司申请对非流通股股东执行对价安排后的股票进行锁定，直至相应的承诺期满。若贵公司申请上述股份锁定并被接受，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。

    5、非流通股股东声明

    (1)云南省国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)已对贵公司报批的股权分置改革意向性方案中有关南天集团的义务和承诺予以特别关注，并根据自身状况确认具有履行方案中各项义务的能力。

    (2)贵公司非流通股股东出具承诺函声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    本所律师认为，非流通股股东上述承诺事项未违反现行法律法规规定。

    (四)本次股权分置改革方案的实施程序

    1、贵公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发出召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)的通知，公布改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。

    2、自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，贵公司董事会协助非流通股股东，通过多种方式与公司流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征集流通股股东的意见。

    3、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，若不对改革方案进行修改，董事会将申请公司股票复牌；若根据沟通协商结果修改了改革方案，则在公告修改的改革方案后申请公司股票复牌。贵公司股票复牌后，不再修改改革方案。

    4、贵公司董事会在会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于二次召开会议的提示公告，并为股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间将不少于三天。

    5、至少在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得并公告相关国有资产管理部门关于贵公司股权分置改革方案的审批文件。

    6、贵公司董事会申请自临时股东大会暨相关股东会股权登记日的次一交易日起至会议决议公告日贵公司股票停牌。若会议通过股权分置改革方案，贵公司股票将继续停牌；若未能审议通过股权分置改革方案，贵公司将申请公司股票于会议决议公告日复牌。

    7、在获得临时股东大会暨相关股东会议对改革方案批准后，贵公司将刊登实施股权分置改革方案的公告，明确方案实施的股权登记日、对价安排日期、公司股票复牌日期等事项。有关公司股权分置改革方案具体实施程序及时间安排请投资者注意相关公告。

    本所律师认为，贵公司股权分置改革方案的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律法规的要求。

    (五)贵公司本次股权分置改革方案前后的股本结构

                               方案实施前                 方案实施后
                     股份数（股）   占总股本比例    股份（股）   占总股本比例
    原非流通股股东    100,000,552         71.43%   100,000,552         64.29%
    原流通股股东       40,000,000         28.57%    55,555,600         35.71%
    合计              140,000,552        100.00%   155,556,152        100.00%

    (六)本次股权分置改革方案的批准及授权

    1、本次股权分置改革方案的内部批准及授权

    (1)南天集团、医药公司两家非流通股股东已签署同意函，一致同意参加股份公司本次股权分置改革。上述两家非流通股股东共计持有贵公司69,651,392股股份，占贵公司非流通股股份总额的69.65％，已超过贵公司非流通股股份总额的三分之二，符合《管理办法》规定，贵公司可以进行本次股权分置改革。

    (2)同意参加本次股权分置改革的非流通股股东已书面委托贵公司董事会召开临时股东大会暨相关股东会议，审议贵公司股权分置改革方案。

    (3)该方案尚须提交贵公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过，即应当经参加表决的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、本次股权分置改革方案的外部批准

    (1)本次股权分置改革方案提交深圳证券交易所前，南天集团尚需取得云南省国资委出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》；在临时股东大会暨相关股东会议网络投票前南天集团尚需取得云南省国资委的正式批准文件。

    (2)本次股权分置改革方案尚需取得深圳证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知。

    本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案现阶段已依法获得必要的授权及批准，符合相关法律法规规定。

    四、其他需要说明事项

    根据本次保荐机构红塔证券有限责任公司(以下简称“红塔证券”)及贵公司的确认以及本所律师的适当核查，截至本次股权分置改革说明书公布前两个交易日，红塔证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有贵公司股份，之前六个月内也不存在买卖贵公司流通股股份的情况；其保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员也不存在持有贵公司股份或在贵公司任职的情形；贵公司及其南天集团、实际控制人、重要关联方也未持有或控制红塔证券的股份。

    另本所确认，在董事会公告改革说明书的前两日，本所未持有贵公司流通股股份，之前六个月内也不存在买卖贵公司流通股股份的情形。

    五、结论意见

    经查验贵公司与本次股权分置改革相关的法律事项、法律文件及客观事实后，本所律师认为：贵公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《通知》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；但尚待取得云南省国资委、贵公司临时股东大会暨相关股东会议的批准及深圳证券交易所关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知后方可实施。

    本法律意见书正本肆份，无副本