红塔证券股份有限公司
二零零六年六月
保荐机构声明
1、南天信息已对其提供的本保荐意见所需的文件、材料作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。
4、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东执行的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对南天信息的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
6、保荐机构保证本保荐意见书不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构与本次股权分置改革的相关当事人均无任何利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
前 言
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下称《若干意见》)，《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下称《指导意见》)和《上市公司股权分置改革管理办法》(以下称《管理办法》)等文件规定，云南南天电子信息产业股份有限公司非流通股提出进行股权分置改革方案，委托公司董事会召集2006年第一次临时股东大会暨Ａ 股市场相关股东会议(以下简称＂股东大会暨相关股东会议＂)审议股权分置改革方案。
受云南南天电子信息产业股份有限公司委托，红塔证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会及全体股东提供保荐意见。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关法律、法规、规则的要求制作。
释 义
除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：
公司／发行人／南天信息／股份公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司(股票代码：000948)
南天集团 指 南天电子信息产业集团公司
珠海南方 指 珠海南方集团有限公司
深圳九夷 指 深圳市九夷投资有限责任公司
医药公司／云南医药 指 云南医药工业股份有限公司
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
非流通股股东 指 本方案实施前，所持南天信息的股份尚未在交易所公开交
易的股东
流通股股东 指 持有公司流通股的股东
控股股东 指 南天电子信息产业集团公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 红塔证券股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
一、南天信息规范运作情况
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，制定了《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《关联交易决策规则》等有关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层相互之间关系以及各自工作范围、权限、职责以及重大生产经营决策、投资决策、重要财务决策的程序。公司股东大会、董事会、监事会均正常召开并依法履行职责。独立董事按规定出席董事会会议，并就提名、聘任或解聘高级管理人员，以及关联交易、担保等重大事项发表独立意见。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性，拥有独立完整的生产系统、辅助系统及独立的采购、销售系统，在土地使用权、工业产权、知识产权等资产方面有明确的界定；建立了独立的财务核算体系和会计核算机构；拥有独立的劳动、人事及公司管理体系。
经核查，截止到本保荐意见书出具之日，南天信息最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，没有因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。未发现公司股票涉嫌内幕交易或市场操纵，也未发现公司股票交易存在其他异常情况。
二、南天信息非流通股股份质押、冻结情况
1、公司目前股本结构情况
截止本改革说明书公布日股本结构表(表1,单位：股，％)：
股东 数量 占比 股份性质
一、未上市流通股份 100,000,552 71.43
南天电子信息产业集团 64,651,364 46.18 国有股
深圳九夷投资有限公司 29,349,155 20.96 法人股
云南医药工业股份公司 5,000,028 3.57 国有法人股
李宏坤 1,000,005 0.71 自然人股
二、已流通股份合计 40,000,000 28.57
三、股份总数 140,000,552 100.00
2、主要股东持股比例及相互之间的关联关系
提出股改动议的非流通股股东持股情况(表2,单位：股，％)：
股东 数量 占比 股份性质
南天电子信息产业集团 64,651,364 46.18 国有股
云南医药工业股份公司 5,000,028 3.57 国有法人股
云南医药工业股份有限公司是南天信息的控股子公司，南天集团是南天信息的控股股东，南天集团和云南医药存在关联关系。
3、非流通股股东持有股份存在质押、冻结情况
公司第二大股东深圳市九夷投资有限责任公司持有公司29,349,155股法人股，该公司已经将上述股份全部质押给广东发展银行。
三、股权分置改革方案主要内容
1、方案概述
南天信息2／3以上非流通股股东同意以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股东定向转增股本作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。本次股权分置改革方案实施及股份变更日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获转增3.8889股，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
除法定承诺外，控股股东南天集团还特别承诺：
(1)南天集团持有的南天信息的股份将自获得上市流通权之日起，24个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份占上市公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十。
(2)南天集团持有股份在上述24个月的限售期满后的24个月内，只有当股票二级市场的价格高于2005年5月10日至2006年6月7日期间南天信息股票最高成交价7.41元的120％即8.90元时才进行减持。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本、实施再融资等事项的，上述最低流通价格应相应进行调整。
(3)南天集团同时承诺：南天集团如果违反前述承诺的禁售和限售条件而出售其所持有南天信息股票，将出售股票的全部所得划入南天信息账户归全部股东所有。同时，公司自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
(4)支持南天信息完成股权分置改革后实施股权激励计划。
2、对价安排测算过程
(1)均衡价格理论模型
在公司基本面因素未发生根本变化的情况下，股权分置改革不应导致上市公司总价值发生变化，也就是股改前非流通股股东与流通股股东持股总市值等于股改后全部流通股的总市值(包括有限售条件的和无限售条件的)，均衡价格模型主要是根据该理论计算出均衡价格，并在此基础上进一步计算确定非流通股股东向流通股东执行对价安排的水平。
(2)理论对价安排水平测算过程
股改前上市公司总价值
＝非流通股价值＋流通股价值
＝100,000,552×3.56＋40,000,000×4.39
＝ 531,601,965元
均衡价格
＝改革前总价值／总股本
＝ 531,601,965／140,000,552＝3.80元／股；
流股权价值
＝改革前流通股数量＊(改革前流通股价格－均衡价格)
＝40,000,000＊(4.39－3.80)＝23,600,000元；
对价安排数量
＝流通权价值／均衡价格
＝23,600,000／3.80
＝6,210,526.3股
对价安排比例
＝对价安排数量／改革前流通股数量份有限公司＝6,210,526.3／40,000,000
＝0.1553；
注1：股改前流通股股价取2005年5月10日至2006年6月7日期间收盘价的算术平均价，即4.39元。中国证券市场2005年5月10日启动股改，在此期间的交易行为包含了买卖双方对于股改执行对价安排情况的预期，该期间均价在一定意义上反映了流通股股东的平均持股成本。
注2：股改前非流通股股东持股价值按经审计的2005年底每股净资产3.56元计算。
(3)实际对价安排水平
按照该模型的测算结果，非流通股股东为了取得流通权需要向流通股股东每10股执行1.553股对价安排。为了平衡非流通股股东和流通股股东的利益，并且考虑到已经股改公司执行对价安排的平均水平，南天信息股改方案拟定的对价安排水平为流通股股东每持有10股可获得2.5股。全体流通股股东可获得对价安排：40,000,000＊0.25＝10,000,000股.
(4)对价安排方式
由于部分非流通股股东所持股份存在质押冻结的情况，并且为了尽可能多地向流通股股东执行对价安排，本次股权分置改革执行对价安排的具体方式为公司以资本公积金向流通股股东定向转增股份，定向转增比例为每10股转增3.8889股，相当于流通股股东每10股获得2.5股的对价安排，换算公式如下：
定向转增比例
＝10＊(1＋改革前流通股数／改革前非流通股数)＊ 送股比例／(10－改革前流通股数／改革前非流通股数＊送股比例)
＝10＊(1＋40,000,000／100,000,552)＊2.5／(10－40,000,000／100,000,552＊2.5)
＝3.8889
流通股股东可获得对价安排＝40,000,000＊0.38889＝15,556,000股
四、对股权分置改革方案的评价
1、合法性
(1)本次股权分置改革试点方案符合《公司法》、《证券法》及评判监管部门的有关规定。
(2)经本保荐机构核查，南天信息最近三年内无因重大违法违规行为而受到有关部门处罚的情形，最近12个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形，目前无因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案稽查的情形，无公司股票交易涉嫌内幕交易、市场操纵及其他异常的情形。
(3)本次股权分置改革方案已经得到持有南天信息2／3以上非流通股份的股东同意。
(4)本次股权分置改革涉及的资本公积金转增方案已经南天信息董事会审议通过。
(5)南天信息将就上述股权分置改革方案按照中国证监会的通知和深交所操作指引规定程序严格履行信息披露义务。
2、对现有流通股股东权益的影响
(1)实际对价安排水平与理论对价安排水平比较
根据理论测算结果，非流通股股东为了取得流通权需要向流通股股东每10股执行1.553股对价安排。为了平衡非流通股股东和流通股股东的利益，并且考虑到股改公司执行对价安排的平均水平，南天信息股改方案拟定的对价安排水平为流通股股东每持有10股可获得2.5股。实际对价安排水平超过了理论测算结果。
(2)送股方式与以资本公积金定向转增方式比较
采用资本公积金定向转增方式比单纯送股方式，流通股股东可多获得5,555,600股，保荐机构认为，对价安排能够保护流通股股东利益不受损失，体现了对流通股东利益的保护。
(3)控股股东限售措施，避免对股价形成冲击
本次股权分置改革完成后，非流通股股东所持有股份获得流通权，二级市场可流通的股票将大量增加，为减少这一因素的影响，控股股东南天集团在法定承诺之外，特别就其可流通股份的在上市时间和价格方面做出了额外承诺，可有效避免对流通股价格的冲击。
3、实施改革方案对公司治理的影响
(1)股东利益的一致性
在股权分置条件下，非流通股股东更为关心不能反映公司真实的盈利能力的每股净资产值，其利益最大化行为偏离公司的利益最大化目标，形成非流通股股东与流通股股东利益的持续冲突，造成对公司治理的扭曲。股权分置改革之后，非流通股股东的长远利益将主要取决于公司市场价值的最大化，与流通股股东利益一致，优化公司治理基础。
(2)对管理层经营效率形成压力
在成熟的资本市场中，公司经营状况不理想导致的股价低迷，常常诱发市场参与者对公司发起收购，争夺公司控制权，从而给公司管理层以强大的压力改善经营。股权分置改革之后，公司控制权市场有望逐步形成，从而形成强大的市场压力。
(3)管理层面临更加科学的约束激励机制
全流通后国内股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩之间相关性加强，经营层的工作能力和业绩有了客观的市场评价标准，同时，管理层激励手段，如经理股票期权等大大丰富，从而有利于公司长期发展。
五、对股权分置改革相关文件核查情况
本保荐机构已对股权分置改革相关的《非流通股股东授权委托书》、《承诺函》、《云南南天电子信息产业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》、《云南南天电子信息产业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》、《独立董事意见函》、《云南南天电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书》等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，非流通股股东已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。
六、保荐机构无可能影响公正履行保荐职责的情形
本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、在南天信息股权分置改革说明书公告前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况；
2、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有南天信息的股份合计超过百分之七；
3、南天信息及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或控制保荐机构股份合计超过百分之七；
4、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在拥有南天信息权益、在南天信息任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
5、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；
6、其他影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
股权分置改革与股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。有效的股权分置改革相关股东会议投票结果对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
会议召开前公司将不少于两次发布会议催告通知，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。
关于公司股东参加股东大会表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《关于召开公司二○○六年第一次临时股东大会塈相关股东会议的通知》。
本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，作出自我判断。
八、股权分置改革存在的风险
1、股东大会暨相关股东会议不批准方案的风险
本保荐意见所指股权分置改革方案尚须南天信息二○○六年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方能实施，就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效，能否获得批准存在一定的不确定因素。
2、国有资产监督管理部门不予批准的风险
公司股权分置改革方案已经取得云南省国资委意向性批复，在与流通股股东沟通后，若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的正式批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。
3、股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注。
九、保荐结论及理由
(一)基本假设
本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：
1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本方案实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
(二)保荐机构保荐意见及理由
作为南天信息股权分置改革的保荐机构，红塔证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的情况下，出具以下保荐意见，供南天信息股东和投资者参考。
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，参与各方在本次股权分置改革过程中遵循有关程序要求，运作规范，进行了必要的信息披露。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股东均已承诺，不会利用南天信息股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次股权分置改革遵循市场化原则，执行对价安排合理
本次股权分置改革方案的核心是公司以资本公积金向流通股股东定向转增股份，作为获得所持非流通股的流通权对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑协调现有流通股股东的权益和非流通股股东利益平衡等因素，确定对价安排数额和方式。
4、本次股权分置改革有利于现有流通股股东、非流通股股东实现双赢
方案实施后，使股东有着共同的利益基础，将使公司进一步完善法人治理，优化公司的激励、约束机制，促进公司规范运作，谋求长远健康发展，有利于全体股东长久获益。
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益
公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠道；公司并将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案；为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；股权分置改革相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知；董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，股权分置改革相关股东会议投票表决股权分置改革方案，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股股东充分的选择权。
综合上述，本保荐机构认为，公司股权分置改革方案符合国家证券监管部门关于股权分置改革相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则，得到了非流通股股东的多数同意，体现了对现有流通股股东的保护，方案是合理的也具有可操作性。本机构同意推荐南天信息进行股权分置改革。
十、保荐机构
保荐机构：红塔证券股份有限公司
法定代表人：李光林
办公地址：云南省昆明市
保荐代表人：郑守林
项目主办人： 杨武斌、马兴昆、陈杰
联系电话：0871－3577983
传真：0871－3579825
十一、备查文件、查阅地点和查阅时间
1、备查文件：
第三届董事会第十一次会议决议
云南南天电子信息产业股份有限公司召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知
云南南天电子信息产业股份有限公司股权分置改革说明书
云南千和律师事务所关于云南南天电子信息产业股份有限公司股权分置改革的法律意见书
非流通股股东授权委托书
有权部门对改革方案的意向性批复
非流通股股东的承诺函
独立董事意见函
2、查阅地点
公司名称：云南南天电子信息产业股份有限公司
办公地址：云南省昆明市环城东路455号
董事会秘书：姜东
联系电话：0871－3366327
传真：0871－3317398
3、查阅时间
周一至周五，上午8：30—12：00,下午1：30—5：30
公司法定代表人(或其授权代表)签名：
保荐代表人签名：
红塔证券股份有限公司
2006年6月23日 | 
精彩生活 
