本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“江西水泥”或“公司”)董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，负责办理公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)征集委托投票事宜。

    中国证监会及深圳证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、江西水泥董事会(以下简称“征集人”)仅对公司拟召开的相关股东会议审议《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》事项征集股东委托投票而签署本委托投票征集函。

    2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保证不会利用本次征集投票权从事欺诈、内幕交易、操纵证券市场等行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式进行，征集人承诺：出席本次相关股东会议，并按照股东的委托指示代理行使投票权。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    1、公司名称：江西万年青水泥股份有限公司

    2、股票简称：＊ＳＴ江泥

    3、股票代码：000789

    4、注册地址：江西省南昌市

    5、法定代表人：刘明寿

    6、董事会秘书：方真

    7、联系地址：江西省南昌市省政府大院北一路1号

    8、邮政编码：330046

    9、联系电话：0791－6262016

    10、传真：0791－6297996

    11、电子信箱：wnqzqb＠sohu.com

    (二)征集事项

    公司董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006 年7月31日召开的审议《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》的相关股东会议的投票表决权。

    三、拟召开的相关股东会议情况

    根据有关规定，《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》需提交公司相关股东会议审议。本次征集投票权仅对2006 年7月31日召开的相关股东会议有效。

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006 年7月31日。

    通过交易系统进行网络投票时间为：2006 年7月27日、2006 年7月28日和2006年7月31日上午9：30—11：30,下午13：00—15：00。

    通过互联网投票系统进行网络投票时间为：2006 年7月27日上午9：30 至2006 年7月31日15：00 的任意时间。

    2、现场会议召开地点：江西省万年县万年青宾馆五楼会议室

    3、股权登记日：2006 年7月21日

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、表决方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

    本次相关股东会议详情请见2006年6月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网(http：／／www.szse.cn )上的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，敬请投资者注意查阅。

    四、征集方案

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006 年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006 年7月24日至2006 年7月28日每日9：00－17：00。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：截止2006 年7月21日15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书，授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向公司董事会委托的公司董事会秘书方真先生提交授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书方真先生签收授权委托书及其相关文件，并转交给董事会。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公正的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东本人签署的授权委托书原件。

    采取信函、传真的方式提前登记的股东，在本次相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会委托的公司董事会秘书方真先生，逾期作无效处理，由于投寄差错，造成信函未能于截止时间前送达的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

    地址：江西省南昌市省政府大院北一路1号江西万年青水泥股份有限公司董事会

    收件人：方真

    邮政编码：330046

    电话：0719－6262016

    传真：0791－6297996

    五、授权委托规则

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述授权委托书及其相关文件进行审核并见证。经审核确认有效的授权委托将由见证律师转交公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

    (2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他：

    (1)股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托文件为有效。

    六、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值，完善公司的法人治理结构具有积极意义。由于中小股东亲临相关股东会议现场会议行使股东权力成本较高，为切实保护中小股东利益，方便中小股东行使股东权力，征集人江西万年青水泥股份有限公司董事会特发出本委托投票征集函。征集人将严格按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并按照股东指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革说明书》、《江西万年青水泥股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》

    八、签署

    征集人已采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容进行了认真审查，本征集函的内容真实、准确、完整。

    附件：江西万年青股份有限公司董事会征集投票权的授权委托书(复印有效)

    江西万年青水泥股份有限公司

    董事会征集投票权的授权委托书

    委托人声明：本人＼本公司是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止前，本人＼本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人＼本公司亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止前以书面方式明确表示撤回本授权委托，则以下委托行为自动失效。

    本人＼本公司委托江西万年青水泥股份有限公司董事会代表本人＼本公司出席2006 年月日召开的股权分置改革相关股东会议，并按本人＼本公司意愿代为投票。本授权的有效期限：自签署日起至相关股东会议结束。

    委托人名称：

    委托人身份证号码(个人)：

    委托人营业执照注册号：

    委托人股东账号： 委托人持股数额：

    受托人 江西万年青水泥股份有限公司董事会

    审议事项 江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案

    表决意见：

    序号   审议事项   赞成   反对   弃权

    注：委托人对上述审议事项表决意见相应栏内打“√”，三者必选其一，多选或未作选择的视为无效。

    授权委托人签字(法人股东盖法人公章)：

    联系电话：

    签署日期：2006 年 月 日