本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、截止2006年4月30日，公司控股股东江西水泥有限责任公司及其关联方累计非经营性占用上市公司资金合计157,212,025.65元。

江西水泥有限责任公司目前无力以现金方式偿还占用资金，且其用以以资抵债的资产为公司生产经营所必须，不能变卖给第三人。为了保障公司和其他股东的利益，公司董事会同意江西水泥有限责任公司以非现金方式抵偿占用资金。

    2、江西水泥有限责任公司本次用以抵债的资产为其正在开采的石灰石矿山及其配套设施用地之土地使用权、采矿权及相关厂房设备。以该笔资产抵偿占用资金，有利于公司经营资产的完整性，有利于减少关联交易，有利于增强公司的核心竞争力和公司长远发展。

    3、对控股股东的采矿权，由于原以划拨方式取得，故要用于本次以资抵债，控股股东尚需补交采矿权价款，并会涉及到有关有权批准的政府部门的审批，因此也存在是否被批准的不确定性和实施时间耽搁较长的风险。

    4、控股股东拟抵债资产中存在若干权属瑕疵的情况。对于存在权属瑕疵的部分拟抵债资产，控股股东已出具承诺，若存在权属瑕疵的资产在以资抵债的实施过程中存在法律障碍导致该等资产无法转让，控股股东将用等值的资产或现金予以补足。

    5、公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过《关于控股股东以非现金资产抵偿占用本公司资金的议案》，关联董事在上述议案表决过程中回避表决，独立董事出具了专项意见。本次以资抵债方案报中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会批准。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。

    6、2006年6月26日，公司与江西水泥有限责任公司签署了《以资抵债协议》，该协议以本次以资抵债方案获得中国证监会的批准和公司股东大会审议通过为生效条件。

    释 义

    除非文义另有所指，本报告书中下述用语具有如下含义：

江西水泥/公司/本公司：    指 江西万年青水泥股份有限公司
大股东/控股股东：         指 江西水泥有限责任公司
江西建材集团              指 江西省建材集团公司
以资抵债：                指 江西水泥有限责任公司以其矿山采区工矿用地和矿
                          区仓储用地两幅土地的土地使用权、采矿权及现有
                          与生产密切相关厂房设备偿付江西水泥有限责任公
                          司及其关联方对江西水泥的非经营性资金占用
占用资金：                指 江西水泥有限责任公司及其关联方非经营性占用江
                          西水泥的资金
报告书/本报告书：         指 江西万年青水泥股份有限公司关于控股股东以非现
                          金资产抵偿占用公司资金的报告书
中国证监会：              指 中国证券监督管理委员会
评估基准日：              指 2006 年4 月30 日
元：                      指 人民币元

    第一节 绪言

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，江西水泥于 2006 年6月26日召开第三届董事会第十三次临时会议通过决议，为了保障公司和其他股东的利益，同意江西水泥有限责任公司以其合法拥有的土地使用权、采矿权及现有与生产密切相关厂房设备抵偿对江西水泥的占用资金。本项交易构成关联交易，董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避，全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。

    公司根据中国证监会《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

    第二节 交易当事人情况介绍

    一、江西水泥

    1、基本情况

    公司中文名称：江西万年青水泥股份有限公司

    公司英文名称：ＪＩＡＮＧＸＩ ＷＡＮＮＩＡＮＱＩＮＧ ＣＥＭＥＮＴ ＣＯ.，ＬＴＤ.

    公司股票上市交易所：深圳证券交易所

    股票简称：＊ＳＴ江泥

    股票代码：000789

    公司法定代表人：刘明寿

    公司董事会秘书：方 真

    公司办公地址：南昌市省政府大院北一路1号

    公司首次注册登记日期：1997 年 9 月 5 日

    邮政编码： 330046

    电 话： 0791－6262016

    江西万年青水泥股份有限公司是以生产“万年青”等系列硅酸盐水泥及水泥熟料为主的建材公司。

    1997年8月20日，经中国证监会(1997)409号和410号文批准，江西水泥厂作为独家发起人以募集方式设立江西水泥，以每股4.26元的价格向社会公众发行4,500万Ａ股，并于同年9月23日在深交所正式挂牌上市。公司股票代码为000789,总股本为18,000万股，其中：国有法人股13,000万股、社会公众股5,000万股(其中：内部职工股500万股，已于1998年3月25日上市流通)。

    1998年4月13日第二届股东大会审议通过，按1997年末总股本18,000万股，每10股转增股本7股，总股本增至30,600万股，其中：社会公众股8,500万股，国有法人股22,100万股。1999年中国证监会(1999)135号文核准了公司1999年配股方案。配股实施后，公司总股本增至34,050万股，其中：国有法人股23,000万股，社会流通股11,050万股。

    2、公司近三年又一期主要财务数据和指标

    指标                   2006年一季度       2005年       2004年       2003年
    每股收益（元）                0.004       -0.399        -0.14        0.124
    每股净资产（元）              1.639         1.63         2.04        2.245
    主营业务收入（万元）      15,166.45    64,779.68    66,332.29    58,072.07
    主营业务利润（万元）       2,530.18     1,665.90    10,854.41    17,196.26
    净利润（万元）               149.20   -13,575.45    -4,795.84     4,219.57
    总资产（万元）           197,005.53   198,280.96   188,959.33   160,346.70
    净资产（万元）            55,813.89    55,664.70    69,315.39    76,430.69

    二、江西水泥有限责任公司

    1、基本情况

    公司名称：江西水泥有限责任公司

    法人代表：刘明寿

    成立日期：2004 年 5 月 20 日

    注册地址：江西省万年县城东郊

    注册资本：叁亿元人民币

    经营范围：生产石灰石、千枚岩等水泥原料

    2、关于名义与实际控股股东不一致情况的说明

    公司存在名义控股股东与实际控股股东不一致的情形。江西水泥的名义控股股东为江西水泥厂，实际控股股东为江西水泥有限责任公司。本次交易的偿债方为实际控股股东江西水泥有限责任公司。

    公司在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的第一大股东为江西水泥厂。江西水泥有限责任公司前身为江西水泥厂，江西水泥厂成立于1958年9月。2003年8月8日江西省建材集团公司与中国建筑集团公司签定协议，同意将江西水泥厂改制成江西水泥有限责任公司(详见公司 2003 年 8月 12 日在《中国证券报》和《证券时报》上的 2003－19 号公告)。经江西省政府赣股办［2003］27文同意，江西水泥有限责任公司于2004年5月20日在江西省万年县工商行政管理局办理了工商注册，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］305号文《关于江西万年青水泥股份有限公司国有股持有人变更有关问题的批复》的批准，同意将原江西水泥厂持有的股份公司23000万股国有法人股变更为江西水泥有限责任公司持有。改制后，江西水泥有限责任公司持有江西水泥23,000万股，占总股本的67.55％，因此从产权关系看，公司第一大股东应为江西水泥有限责任公司，但股权变更工作因存在大股东资金占用问题，而未获得中国证监会豁免全面要约收购。至本报告出具之日股权变更手续尚未办理。

    3、最近一年财务状况

    单位：元

    项目               2005-12-31
    总资产       2,718,732,022.81
    股东权益       384,249,909.55
    货币资金       124,599,595.90
    应收帐款       108,120,229.32
    其他应收款     256,584,243.24
    短期借款       749,300,246.15
    长期借款       660,675,215.40
    未分配利润    -399,453,040.64

    项目                                2005年
    主营业务收入                694,258,006.18
    主营业务利润                 -8,305,610.44
    净利润                     -140,995,970.10
    经营活动现金流量净额        153,037,264.31
    现金及现金等价物净增加额    -25,784,275.79

    三、江西建材集团

    公司名称：江西省建材集团公司

    法人代表：魏新安

    成立日期：1997 年 1 月

    注册资本：38051 万元

    注册地址：南昌市省政府大院北一路1号

    组织形式：国有企业

    主营业务和产品：省政府授权范围内的国有资产经营、投资、租赁、拍卖、托管

    江西省建材集团公司持有江西水泥有限责任公司81.90％的股份，为江西水泥的实际控制人。

    四、交易各方的关联关系

    江西水泥有限责任公司持有江西水泥23,000万股，占总股本的67.55％，为江西水泥的控股股东；江西省建材集团公司持有江西水泥有限责任公司81.90％的股份，为江西水泥的实际控制人。

    本公司、江西水泥有限责任公司和江西省建材集团公司已签订《债权债务转移协议》，由公司控股股东利用本次以资抵债代江西省建材集团公司偿还其所占用的本公司资金，同时本公司将对江西省建材集团公司的债权转移给控股股东江西水泥有限责任公司。江西水泥和江西水泥有限责任公司之间的以资抵债行为构成关联交易。

    第三节 交易标的介绍

    一、江西水泥有限责任公司及其关联方占用江西水泥资金的情况

    (一)资金占用情况

    根据具有相关资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(赣恒德审字［2006］第071号)，截止 2006 年4月30日，江西水泥有限责任公司非经营性占用公司资金本金和利息共计156,204,525.65元，江西省建材集团公司非经营性占用公司资金本金和利息共计1,007,500.00元，江西水泥有限责任公司及其关联方合计非经营性占用江西水泥资金本金和利息共计157,212,025.65元。

    (二)资金占用的形成及主要构成

    截止2006年4月30日，江西水泥控股股东江西水泥有限责任公司及其关联方占用公司资金的主要构成为：

    1、2003年7月3日公司与江西水泥厂(现改制为江西水泥有限责任公司)签订《借款协议书》，公司委托银行借给江西水泥厂人民币 9,000万元，江西水泥厂于 2003 年年底归还该笔借款的 2,850 万元，截止2006年4月30日，该笔欠款的本金和利息余额为65,854,200.00元。

    2、公司实际控制人江西省建材集团公司从2001年起往来欠款本金和利息余额1,007,500.00元。

    3、公司向控股股东江西水泥有限责任公司预付账款截止2006年4月30日本金和利息余额90,350,325.65元，是公司向江西水泥有限责任公司预付的货款，双方供销滚动结算形成。

    二、江西水泥有限责任公司以非现金方式抵偿占用资金的原因

    1、控股股东无法以现金方式偿还占用资金。

    江西水泥上市时，江西水泥有限责任公司将大部分优良的经营性资产全部投入上市公司，现有资产主要是采矿区经营性资产及与后勤保障有关的非经营性资产，目前江西水泥有限责任公司的收入主要依靠采矿、投资收益和土地及部分资产租金收入。

    而江西水泥最近两个会计年度(2004年、2005年)均为亏损，一直未实施现金利润分配，因此江西水泥有限责任公司现金流较往年有较大幅度下降。2005年的现金及现金等价物净增加额为－25,784,275.79元，已无现金清偿能力。

    2、控股股东拟用于抵债的资产与江西水泥现有业务密切相关，且不能变卖给第三方。

    三、抵债资产与江西水泥现有业务关系的说明

    生产水泥的主要原料是石灰石和粘土，本次江西水泥控股股东用于以资抵债矿山的土地使用权、采矿权及相关设备系用于石灰石矿山的开采及其配套服务，本为江西水泥原料供应基地，与江西水泥主营业务密切相关，属于同一业务体系。本次以资抵债后，有利于公司资产的完整性，减少关联交易，增强公司的核心竞争力。

    随着公司业务的发展，对石灰石的需求将进一步加大，本次以资抵债后江西水泥将拥有稳定的原料供应源，增强了企业的抗风险能力。

    四、抵债资产的情况

    (一)大源大河山石灰石矿区土地使用权

    控股股东用于抵债的大源大河山石灰石矿区土地使用权之宗地位于上饶市万年县大源镇荷溪村，其中有石灰石采矿区工矿用地和矿区仓储用地各一幅，具体情况如下表所示：

    序号   宗地名称             土地使用者       宗地位置   现状土地取得形式   实际用途   土地使用年限（年）   土地面积(M2)               土地使用证号       发证日期
    1      仓储用地   江西水泥厂矿山炸药库   大源镇荷溪村               划拨       工业                   50      40,268.00   万国用（土）字第46-001号     1993年12月
    2      工矿用地   江西水泥有限责任公司   大源镇荷溪村               划拨       工业                   50   1,979,986.67   万国用（2006）第0711-3号   2006年6月5日

    由于江西水泥厂矿山炸药库实际为江西水泥有限责任公司前身下属单位，因此这两幅地的土地使用权人均为江西水泥有限责任公司，土地使用权类型为划拨，目前控股股东正在办理此两宗土地使用权类型变更事宜。

    根据江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤［2006］(估)字第102号《土地估价报告》，表明两幅地的评估总土地面积：2,020,254.67 平方米，总地价：10,079.12 万元。具体情况如下表所示：

    宗地序号           土地使用权证书号   估价设定用途       宗地位置   土地使用年限   土地面积（m2）   单位地价（元/m2）   地价总额(万元)
    １         万国用（土）字第46-001号           工业   大源镇荷溪村             50        40,268.00               64.66           260.37
    ２         万国用（2006）第0711-3号           工业   大源镇荷溪村             50     1,979,986.67               49.59         9,818.75

    交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。

    (二)大源大河山石灰石矿区采矿权及矿区采矿设备

    控股股东用于抵债的大源大河山石灰石矿区采矿权为上述土地使用不可分割的特许经营权利。采矿许可证号：3623000620003,生产规模：130.00万吨／年；开采矿种：石灰岩；开采方式：露天开采；矿区面积：1.98平方千米；开采深度：由350米至110米标高。

    控股股东用于抵债的大源大河山石灰石矿区采矿设备主要是该矿区现有与采矿生产密切相关的厂房设备，为采矿必备设施，详情见下表。

    (单位：万元)

    项目               帐面价值   调整后帐面值   评估价值
                              A              B          C
    固定资产       1   1,688.38       1,735.87   1,994.89
    其中：建筑物   2   1,263.86       1,263.86   1,392.69
    设备           3     424.51         472.01     602.20
    无形资产       4          -              -   5,679.77
    其中：采矿权   5          -              -   5,679.77
    资产总计       6   1,688.38       1,735.87   7,674.66

    根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字(2006)第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》，中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字［2006］2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》，两项资产合计评估价值7,674.66万元。

    本次拟用于抵债的资产以评估价格合计为17,753.78万元.

    交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。

    (三)抵债资产存在权属瑕疵的情形

    1、土地使用权性质变更说明

    由于本次以资抵债的两宗土地使用权均由江西水泥有限责任公司以划拨方式取得，故就目前来说此两宗土地尚属国家所有，控股股东必须将此两宗土地性质变更为出让取得性质，才能进行本次以资抵债交易，目前控股股东正在办理此两宗土地的使用权类型变更事宜，将土地使用权类型由划拨变更为出让，以用于本次以资抵债。控股股东已承诺交付的土地使用权是经过出让方式取得，且经政府许可的使用年限50年，并承担所有与之相关的变更费用。

    2、1＃宗地(仓储用地)抵押情况说明

    目前，1＃宗地(仓储用地)土地使用权已被控股股东用于为江西水泥的银行借款进行抵押担保。经控股股东、江西水泥与抵押权人暨放款人中国建设银行股份有限公司万年支行协商，由中国建设银行股份有限公司万年支行针对本次以资抵债于2006年6月1日出具了承诺函，承诺“同意在上述“以资抵债”行为中将该宗土地由江西水泥有限责任公司转让给江西万年青水泥股份有限公司。转让手续办理完毕后，该宗土地继续用于江西万年青水泥股份有限公司在中国建设银行股份有限公司万年支行的借款进行抵押担保。”

    (3)采矿权性质变更说明

    对控股股东的采矿权，由于原以划拨方式取得，故要用于本次以资抵债，控股股东尚需补交采矿权价款，将采矿权变更为出让性质才能进行本次以资抵债交易，目前控股股东正在办理此使用权类型变更事宜，控股股东已承诺在2006年10月1日之前，完成上述采矿权类型变更手续并承担所有与之相关的费用。

    第四节 关于交易标的评估方法的说明

    一、土地估价

    根据江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤［2006］(估)字第102号《土地估价报告》，表明江西水泥控股股东用于抵债的大源大河山石灰石矿区两幅土地的评估总土地面积为2,020,254.67 平方米，总地价为10,079.12 万元。

    本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法两种方法进行。

    评估依据包括：《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例、《中华人民共和国城市房地产管理法》、国土资源部办公厅《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发［2001］44号)、国土资源部办公厅“关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土地估价报告备案办法(试行)》的通知”(国土资厅发［2001］42号)、江西省实施《中华人民共和国土地管理法》办法、《江西省城市国有土地使用权出让和划拨管理条例》、江西省人民政府、原江西省土地管理局及有关部门颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件以及万年县城区基准地价、万年县其它相关文件规定等。

    遵循的主要土地估价原则包括预期收益原则、综合分析原则、替代原则、协调原则、多种评估方法相结合的原则等。

    基准地价系数修正法：

    是指求取一宗待估宗地价值时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用权年限、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。

    成本逼近法：

    是以土地取得费、土地开发费所耗各项费用之和为主要依据，加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的一种估价方法。

    其基本计算公式为：

    土地价格＝土地取得费及税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益。

    运用采用基准地价系数修正法、成本逼近法两种方法测算结果如下：

    ①1＃宗地(仓储用地)

    采用基准地价系数修正法的价值权重取值为0.45,采用成本逼近法的价值权重取值为0.55,最终确定本宗地的单位地价为64.66元／平方米，总地价为260.37万元。

    ②2＃宗地(工矿用地)

    采用基准地价系数修正法的价值权重取值为0.40,采用成本逼近法的价值权重取值为0.60,最终确定本宗地的单位地价为49.59元／平方米，总地价为9818.75万元。

    以上两宗土地的总地价合计：10,079.12 万元。

    二、采矿权估价

    根据具有相关资格的北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字(2006)第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》确定“江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权”评估基准日的评估价值为5,679.77万元人民币，大写人民币伍仟陆佰柒拾玖万柒仟柒佰元整。

    根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定并参照《矿业权评估指南》(2004年修订版)，江西水泥有限责任公司石灰石矿为正常已生产矿山，且能够提供完整的财务成本资料，考虑以上具体情况，因此确定本项目评估采用收益法。其计算公式为：

    评估假设前提：采矿权评估以采矿许可证范围内的经评审备案的保有资源储量为基础；预定采用的生产方式、生产规模、产品结构不变；国家产业、财税、金融政策在预测期无重大变化；以现有的开采技术水平为基准；市场供需水平基本保持不变。

    评估依据包括： 《中华人民共和国矿产资源法》；《矿产资源开采登记管理办法》；《探矿权采矿权转让管理办法》；《矿业权出让转让管理暂行规定》；《探矿权采矿权评估管理暂行办法》；《矿产资源储量评审认定办法》；《矿业权评估指南》(2004年修订版)；采矿许可证(证号：3623000620003)；中国建筑材料工业地质勘查中心江西总队《江西省万年县大河山灰岩矿资源储量地质报告》(2006年6月)；江西省国土资源厅赣国土资储备字［2006］027号“《江西省万年县大河山灰岩矿资源储量地质报告》矿产资源储量评审备案证明”(2006年6月17日)；2005年、2006年4月江西水泥有限责任公司财务会计报表；评估人员现场核实、收集和调查的其他有关资料。

    本项目评估除遵循独立性、客观性、科学性的工作原则之外，根据采矿权的特性，又遵循如下原则：地质规律和资源经济规律的原则；采矿权资产持续经营原则；遵守地质勘探规范和采、选设计规范原则。

    三、矿区固定资产估价

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字［2006］2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》评估基准日的江西水泥有限责任公司位于江西省万年县大源镇的矿区固定资产(建筑物及设备)。评估价值为1,994.89万元。

    评估方法如下

    ㈠ 机器设备评估

    本评估采用成本法，根据设备的实际状况，分别确定设备的重置成本和相应的设备成新率，按下列公式计算：

    评估值＝重置成本×成新率

    ㈡ 房屋建筑物评估

    根据有关要求及现有的资料分析，本次评估选择重置成本法较为适宜。选择该种方法的主要理由有：本次评估均为与生产配套的房屋构筑物，且地处独立工矿区，无此类市场交易信息；无经营性出租项目(店面、写字楼等)。

    重置成本法评估计算公式为：

    评估值＝重置成本×成新率

    重置成本＝工程造价＋前期费用及其它费用＋资金成本

    评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则。遵循产权利益主体变动原则，即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。遵循资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。

    评估依据包括：国务院［1991］91号令《国有资产评估管理办法》；国务院国有资产监督管理委员会［2005］第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；原国家国有资产管理局国资办发［1992］36号《国有资产评估管理办法施行细则》；原国家国有资产管理局国资办发［1996］23号《关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；财政部财评字［1999］91号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；《资产评估职业道德准则———基本准则》；《资产评估准则———基本准则》；中国注册会计师协会《关于印发＜注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见＞的通知》会协［2003］18号等。

    评估假设前提：被评估资产在可预知的法律、经济、技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用和维护状况。

    第五节 本次交易合同的主要内容

    一、交易定价依据

    经双方协商一致，本次交易的定价原则为：本次交易的非现金资产以经专业的中介机构确定的评估结果作为交易价格。

    根据具有相关资格的江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤［2006］(估)字第102号《土地估价报告》，大源大河山石灰石矿区两幅土地的评估总土地面积：2,020,254.67 平方米，总地价：10,079.12 万元。

    根据具有相关资格的北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字(2006)第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》确定“江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权”评估基准日的评估价值为5,679.77万元。交易双方经协商确定以评估机构确定的评估结果为本次以资抵债土地使用权的交易价格。

    根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字［2006］2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》评估基准日的江西水泥有限责任公司位于江西省万年县大源镇的矿区固定资产。评估价值为1,994.89万元。

    三项资产合计为17,753.78万元。

    二、支付及移交

    江西水泥与江西水泥有限责任公司经协商本次以资抵债，差额部分作为江西水泥对江西水泥有限责任公司的负债。

    大源大河山石灰石矿区土地使用权、采矿权及矿区房屋设备等资产、自协议生效日之后的90日内，由江西水泥有限责任公司向江西水泥完成移交手续及资产变更手续。该项资产移交时，应当包括相关文件、资料，其中土地使用权、采矿权应该已经完成权属性质变更并具备转让的一切条件。

    三、协议的成立与生效

    《以资抵债协议》自江西水泥有限责任公司和江西水泥的法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立，自下列条件同时成就时生效：

    1、中国证监会对本次以资抵债事项作出无异议批复；

    2、国有资产监督管理机构对本次以资抵债所涉及的国有资产管理事项予以核准或备案；

    3、江西水泥股东大会表决通过本次以资抵债方案并作出同意的决议。

    第六节 本次交易对本公司的影响

    1、通过本次以资抵债可以有效的解决控股股东占用公司资金问题，有助于改善和提高上市公司质量。

    2、通过本次以资抵债，将控股股东正在开采的矿山土地使用权、采矿权及采矿设备统一纳入到公司业务经营体系，有利于公司资产的完整性，减少关联交易。

    3、为防止股东占用公司资金的行为再次发生，本公司拟修改《公司章程》，从公司制度建设层面加强防范。

    为了防止公司控股股东利用控股权占用公司资产，损害中小股东利益的再度发生，本公司拟在《公司章程》中明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任，建立控股股东侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度，明确规定：

    增加条款：

    第四十一条

    控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

    第四十二条

    由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。

    4、鉴于本次用于抵债的资产具有整体性，若抵偿后有超过资金占用数额的部分价值，则该超过部分作为江西水泥对控股股东的负债处理。

    截止 2006年4月30日，江西水泥货币资金为94,910,164.93元，负债总额为1,342,872,677.54元，资产负债率为66.54％，本次抵债后，公司的负债结构仍在合理范围内。

    第七节 独立董事和独立财务顾问意见

    一、独立董事意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，江西万年青水泥股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事陈荣、聂椿如、邵光忠和朱晔就本次公司控股股东实施以资抵债发表以下独立意见：

    1、我们认真审阅了公司控股股东江西水泥有限责任公司以非现金资产低偿占用公司资金的相关文件、资料。本次以资抵债符合相关法律法规及《公司章程》的规定，体现了“公开、公平、公正”的原则。

    2、控股股东确属无法用现金且无法通过变卖资产的方式清偿占用资金。

    3、控股股东拟用以抵债的资产系公司日常生产所需的石灰石矿山及配套设施用地的土地使用权、采矿权和相关采矿设备，抵债后有利于增强公司的独立性和核心竞争力，有利于减少关联交易。

    4、本次以资抵债以具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构出具的有关审计和评估报告为依据，交易定价客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。

    5、本次以资抵债的实施，将有效解决公司大量资金被控股股东及其关联方长期占用的问题，优化公司资产结构和资本结构，进一步提高公司质量；以此为契机，公司做出的一系列制度安排，进一步完善了公司治理结构，有利于促进公司规范运作，有利于保护公司及中小股东利益。

    6、董事会在审议本次以资抵债方案时，关联董事履行了回避程序。

    7、我们一致同意本次公司控股股东以非现金资产低偿占用公司资金的关联交易。

    二、独立财务顾问意见

    “本次交易是在公司控股股东及关联方确实无力以现金、无法将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易双方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法规的规定。

    本次交易不改变江西水泥现有的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争，也不会因此而大幅增加江西水泥的负债规模。

    本次交易的实施将减少江西水泥与实际控股股东之间的关联交易，完善公司的生产体系，增强公司的独立性，改善江西水泥的资产质量。

    本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，定价依据是公允的，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。”

    第八节 备查文件

    1、《关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(赣恒德审字［2006］第071号)

    2、江西中勤房地产估价咨询有限责任公司出具的(赣)中勤［2006］(估)字第102号《土地估价报告》

    3、北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字(2006)第176号《江西水泥有限责任公司石灰石矿采矿权评估报告书》。

    4、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字［2006］2012号《江西水泥有限责任公司部分资产评估项目资产评估报告书》。

    5、上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》

    6、关于江西万年青水泥股份有限公司控股股东实施以资抵债的《独立董事意见函》

    7、江西求正沃德律师事务所出具的《法律意见书》

    8、江西水泥、江西水泥有限责任公司和江西省建材集团公司签署的《债权债务转移协议》

    9、江西水泥有限责任公司和江西水泥签署的《以资抵债协议》

    10、江西水泥有限责任公司关于偿还占用上市公司资金的承诺函

    11、中国建设银行股份有限公司万年支行的承诺函