上市公司：中信证券股份有限公司

    股票简称：G中信

    股票代码：600030

    上市地点：上海证券交易所

    信息披露义务人一：中国人寿保险（集团）公司

    住 所：北京市西城区冠英园西区5号

    通讯地址：北京市西城区冠英园西区5号

    联系电话：010-66139941

    信息披露义务人二：中国人寿保险股份有限公司

    住 所：北京市朝阳区朝外大街16号

    通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦23层

    联系电话：010-85659300

    股份变动性质：增加

    签署日期： 2006年 6月27日

    特别提示

    （一）信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称"披露办法"）及相关的法律、法规编写本报告。

    （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    （三）依据《证券法》、《披露办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中信证券股份有限公司股份。

    截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中信证券股份有限公司的股份。

    （四）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

    "中国人寿集团公司"系 指：中国人寿保险（集团）公司

    "中国人寿股份公司"系 指：中国人寿保险股份有限公司

    "中信证券"系 指：中信证券股份有限公司

    一、信息披露义务人介绍

    （一）基本情况

    1、信息披露义务人一

    公司名称：中国人寿保险（集团）公司

    注 册 地：北京

    注册资本： 人民币肆拾陆亿元

    注册号码：1000001002372

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    经济性质：国有独资

    主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。

    经营期限：永久

    股东或者发起人：财政部

    税务登记证号码：110102100023728

    通讯方式：北京市西城区冠英园西区5号

    2、信息披露义务人二

    公司名称：中国人寿保险股份有限公司

    注 册 地：北京

    注册资本：人民币贰佰陆拾柒亿陆仟肆佰柒拾万零伍仟元

    注册号码：1000001003796

    企业类型：股份有限公司

    经济性质：国有控股股份有限公司

    主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。

    经营期限：永久

    股东或者发起人：中国人寿保险（集团）公司

    税务登记证号码：11010271092841X

    通讯方式：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦23层，100020

    （二）信息披露义务人实际控制人及有关情况

    （三）信息披露义务人董事情况

    1、中国人寿集团公司相关情况

    姓名     国籍   是否取得其他国家或地区的居留权                     在公司任职或在其他公司兼职情况
    杨超     中国                               否   总经理，中国人寿保险股份有限公司执行董事、董事长
    苗复春   中国                               否                                           副总经理
    吴焰     中国                               否   副总经理，中国人寿保险股份有限公司执行董事、总裁
    缪建民   中国                               否           副总经理，中国人寿资产管理有限公司董事长
    时国庆   中国                               否       副总经理，中国人寿保险股份有限公司非执行董事
    庄作瑾   中国                               否       副总经理，中国人寿保险股份有限公司非执行董事
    王思东   中国                               否                                           副总经理
    崔兰琴   中国                               否                                         总经理助理

    2、中国人寿股份公司相关情况

    姓名             国籍   是否取得其他国家或地区的居留权                       在公司任职或在其他公司兼职情况
    杨超             中国                               否     执行董事、董事长，中国人寿保险（集团）公司总经理
    吴焰             中国                               否     执行董事、总裁，中国人寿保险（集团）公司副总经理
    万峰             中国                               否                                     执行董事、副总裁
    时国庆           中国                               否         非执行董事，中国人寿保险（集团）公司副总经理
    庄作瑾           中国                               否         非执行董事，中国人寿保险（集团）公司副总经理
    龙永图           中国                               否                   独立非执行董事，博鳌亚洲论坛秘书长
    孙树义           中国                               否         独立非执行董事，中国工业经济联合会常务副会长
    马永伟           中国                               否   独立非执行董事，中国人民政治协商会议全国委员会常委
    周德熙   中国（香港）                               否                                       独立非执行董事
    才让             中国                               否   独立非执行董事，安泰科技股份有限公司副董事长、总裁

    （四）信息披露义务人控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

    中国人寿集团公司持有中国人寿股份公司72.2%的股权。除此之外，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况。

    （五）信息披露义务人的关联关系及一致行动情况

    1、关联关系

    中国人寿集团公司和中国人寿股份公司的股权、资产和业务的关系见"一、信息披露义务人介绍，（二）信息披露义务人实际控制人及有关情况"，其中，转移人寿保险业务是指：（1）所有依据1999年6月10日及以后经中国保监会批准或备案的保险条款订立的并在1999年6月10日及以后签订的一年期以上的长期保险合同，并且是在重组协议附件数据库中记录为截至2003年6月30日签订的一年期以上的长期保险合同或具有团体补充医疗保险（基金类型）保单条款；（2）1999年6月10日或以后签发的独立的短期保险合同；以及（3）以上所述的附加保险合同连同重组协议附件内所订明的适用再保险合同。所有其他保单称为非转移人寿保险业务。非核心业务指寿险业务之外的其他业务。

    中国人寿集团公司和中国人寿股份公司的高级管理人员有部分交叉，中国人寿集团公司总经理杨超兼任中国人寿股份公司执行董事、董事长；中国人寿集团公司副总经理吴焰兼任中国人寿股份公司执行董事、总裁；中国人寿集团公司副总经理时国庆兼任中国人寿股份公司非执行董事；中国人寿集团公司副总经理庄作瑾兼任中国人寿股份公司非执行董事。

    2、一致行动情况

    中国人寿集团公司和中国人寿股份公司投资中信证券是保险资金的投资行为，双方就此投资行为分别同中信证券达成协议，并未就此投资行为达成一致行动意向，也没有签署相关协议。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    （一）信息披露义务人--中国人寿集团公司的持股变动情况

    1、本次持股变动的股东大会决议的情况及发行方案

    本次股份变动为中国人寿集团公司认购中信证券非公开发行的股份所致。中信证券2006年第二次临时股东大会决议中有关上述非公开发行的主要内容如下：

    "发行方式：非公开发行。

    本次发行股票的类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

    股票面值：人民币1.00 元/股。

    发行数量：本次非公开发行新股数量不超过5亿股（含5亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让。

    发行价格：本次发行价格根据以下原则确定--发行价格不低于公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，上述机构投资者主要包括，境内注册的保险公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司及其它合格境内外机构投资者。

    募集资金投向：本次募集资金全部用于补充公司营运资金。"

    2、本次持股变动的结果

    根据上述决议，中国人寿集团公司作为上述非公开发行的发行对象，出具了《认购承诺书》、《认购意向书》，认购上述非公开发行股份5亿股中的1.5亿股，认购价格为9.29元/股。

    上述非公开发行于2006年6月22日获中国证监会证监发行字[2006]23号文件《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准。中国人寿集团公司已将认购款项划至中信证券指定帐户。北京市天华会计师事务所为上述非公开发行出具了天华验字（2006）第009-37号验资报告，其中确认："中国人寿保险（集团）公司认购股份150,000,000股，截至2006年6月22日止，缴纳认股保证金人民币15,000,000.00元，收款银行：中信银行北京京城大厦支行，银行账号：7110210187000005321；通过中国人寿资产管理有限公司受托集团公司账户缴纳认股款人民币1,378,500,000.00元，收款银行：中信银行北京京城大厦支行，银行账号：7110210187000005321。以上合计缴纳认股款人民币1,393,500,000.00元。"

    （二）信息披露义务人二--中国人寿股份公司的持股变动情况

    1、本次持股变动的股东大会决议的情况及发行方案

    同本报告书"二、信息披露义务人持股变动情况，（一）信息披露义务人--中国人寿集团公司的持股变动情况，1、本次持股变动的股东大会决议的情况及发行方案"。

    2、本次持股变动的结果

    根据上述决议，中国人寿股份公司作为上述非公开发行的发行对象，出具了《认购承诺书》、《认购意向书》，认购上述非公开发行股份5亿股中的3.5亿股，价格为9.29元/股。

    中国人寿股份公司认购股份350,000,000股，截至2006年6月22日止，缴纳认股保证金人民币35,000,000.00元，收款银行：中信银行北京京城大厦支行，银行账号：7110210187000005321；缴纳认股款人民币3,216,500,000.00元，收款银行：中信银行北京京城大厦支行，银行账号：7110210187000005321。以上合计缴纳认股款人民币3,251,500,000.00元。

    三、合并持股情况

    鉴于中国人寿集团公司持有中国人寿股份公司72.2%的股份，上述非公开发行股票后，中国人寿集团公司及中国人寿股份公司合并持有中信证券17.22%的股份（合计513,281,599股），其中，有限售条件股份5亿股，占总股本的16.77%，无限售条件股份13,281,599股（中国人寿集团公司持有8,674,546股、中国人寿股份公司持有4,607,053股），占0.45%。

    中国人寿集团公司和中国人寿股份公司持有中信证券的股份不存在任何权利限制。

    四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    1、本报告之日前6个月内中国人寿集团公司买卖中信证券挂牌交易股份的情况如下：

    月份        买入数量（股）   买入价格区间（元/股）   卖出数量（股）   卖出价格区间（元/股）
    2006年1月        2,093,902               5.68-6.50                0                      --
    2006年2月          300,000               6.59-6.60        1,000,000               6.31-6.32
    2006年3月        6,027,541               6.65-7.05        2,693,902               6.15-6.51
    2006年4月        2,647,005               8.04-8.38                0                      --

    2、本报告之日前6个月内中国人寿股份公司买卖中信证券挂牌交易股份的情况如下：

    月份        买入数量（股）   买入价格区间（元/股）   卖出数量（股）   卖出价格区间（元/股）
    2006年1月        4,653,950               5.60-6.85                0                      --
    2006年2月          830,000               6.86-6.93        1,483,950               6.35-6.83
    2006年3月                0                      --        4,000,000               6.05-6.24
    2006年4月        5,768,606              7.69-11.10          232,154               9.35-9.40
    2006年5月          570,601             15.20-16.56                0                      --
    2006年6月                0                      --        1,500,000             15.19-16.38

    五、其他重大事项

    截止本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。

    六、备查文件

    1、中国人寿保险（集团）公司营业执照；

    2、中国人寿保险股份有限公司营业执照；

    3、本报告书所提及的有关承诺函、意向书以及其他相关文件；

    4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人一：中国人寿保险（集团）公司

    信息披露义务人二：中国人寿保险股份有限公司

    法定代表人（或主要负责人）签