本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站；

    4、公司股票复牌具体时间详见《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间： 2006年6月26日下午14：00；

    网络投票时间：2006年6月22日至6月26日每个交易日的9：30-11：30、13：00-15：00；

    本次董事会征集投票的时间为2006年6月16日至2006年6月26日14：00。

    2、现场会议召开地点：广西南宁市金湖路53号四楼会议室

    3、表决方式：采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场主持人：公司总经理、董事、董事会秘书陈仕岳先生

    6、本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》等法律法规的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席的总体情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共3,393人,代表有效表决权的股份数为362,267,483股,占公司股份总数的81.96%。

    2、非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东及股东授权代表共5人,代表有效表决权的股份数为340,000,000股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司股份总数的76.92%。

    3、流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议表决、通过委托董事会方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共3,388人,代表有效表决权的股份数为22,267,483股,占公司流通股股东股份总数的21.83%,占公司股份总数的5.04%。

    其中：

    (1)出席现场会议的流通股股东及股东授权代表共21人,代表有效表决权的股份数为1,246,630股,占公司流通股股东股份总数的1.22%,占公司股份总数的0.28%。

    (2)通过委托董事会方式表决的流通股股东及股东授权代表共1,005人,代表有效表决权的股份数为6,269,654股,占公司流通股股东股份总数的6.15%,占公司股份总数的1.42%。

    (3)通过网络投票的流通股股东共2,362人,代表有效表决权的股份数为14,747,199股,占公司流通股股东股份总数的14.46%,占公司股份总数的3.34%。

    4、除董事张文盛、陈兴才、周志刚、黄克助、付健先生因公务出差外,其余董事会6名成员及部分监事、全部高管人员出席了会议；保荐代表人及见证律师列席了会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案》。

    1、方案主要内容

    (1)方案要点：

    公司股权分置改革方案是公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股将获送3.2股普通股,全体非流通股股东合计向全体流通股股东作出对价安排3,264万股股份,对价股份将按有关规定上市交易。

    (2)非流通股股东承诺事项：

    股权分置改革实施后,原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外,还作出如下特别承诺事项：

    控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺,其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

    2、议案的表决结果

    (1)《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果：

                   代表股份数(股)   同意股份数(股)   反对股份数(股)   弃权股份数(股)   赞成比例(%)
    全体股东          362,267,483      358,900,087        3,304,396           63,000        99.07%
    流通股股东         22,267,483       18,900,087        3,304,396           63,000        84.88%
    非流通股股东      340,000,000      340,000,000                0                0          100%

    (2)参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号           股东名称    持股数   表决情况
    1                  阮庆   884,830       同意
    2                朱朝晖   429,800       反对
    3                黄国明   388,888       同意
    4      兴和证券投资基金   383,200       同意
    5                陈仕贤   202,900       同意
    6                俞瑞娟   162,000       反对
    7                  严波   160,200       同意
    8                陈敬楠   139,400       同意
    9                黄耀美   125,100       同意
    10               陈秋权   122,300       同意

    根据表决结果,本次相关股东会议审议的《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案》已经获得参加表决的股东所持有的有效表决权的三分之二以上同意,并已经获得参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意,《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    五、律师见证情况：

    广合律师事务所黄志文律师、蔡小桂律师出席了本次相关股东会议并出具了《广合律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》,律师认为：本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式和表决程序、董事会征集委托投票权事项、表决结果均符合有关法律、法规、规范性文件和《广西五洲交通股份有限公司章程》的规定,是合法、有效的。

    六、备查文件：

    1、 广合律师事务所关于广西五洲交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    2、 广西五洲交通股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    3、 广西五洲交通股份有限公司股权分置改革保荐意见及补充保荐意见；

    4、 广西五洲交通股份有限公司股权分置改革法律意见书及补充意见。

    特此公告。

    广西五洲交通股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年六月二十八日