信长会师函字(2006)第106 号

    上海市医药股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止2005年12 月31 日的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。

我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发

    (2003)56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、控股股东及其他关联方占用资金情况：

    截至2005 年12 月31 日止，贵公司账面记载的非经营性资金占用余额为7,809.70 万元，其他关联方资金往来余额为84,908.57 万元，其中：

    (一)贵公司大股东及其附属企业年末非经营性占用资金余额7,809.20 万元，年初非经营性占用资金余额14,537.90 万元，年末比年初减少6,728.20 万元。

    (二)贵公司大股东及其附属企业年末经营性往来资金余额5,391.44 万元，年初经营性往来资金余额4,506.86 万元，年末比年初增加884.58 万元。

    (三)贵公司的子公司及其附属企业年末非经营性往来资金余额合计为79,517.13 万元，年初非经营性往来资金余额为43,517.11 万元，年末比年初增加36,000.02 万元。其中，纳入合并报表范围的子公司年末非经营性往来资金余额46,550.03 万元，已在合并报表中抵销。

    以上内容详见后附“上市公司2005 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表”(附件1)。

    二、对外担保情况：

    经审核，截止2005 年12 月31 日，贵公司对外担保金额为42,632.23 万元，占贵公司年末净资产24.05％，其中：对资产负债率超过70％的子公司(系医药流通企业)的担保金额为12,388 万元、对控股比例50％以下但具有实质控制的子公司担保金额为700 万元，为联营公司的担保金额为100 万元、为其他非关联方单位担保的金额为29,244.23 万元。

    以上内容详见后附“上市公司2005 年度担保情况汇总表”(附件2)。

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年四月二十六日

    附件1

    上市公司名称：上海市医药股份有限公司单位：万元