上市公司名 称：浙江上风实业股份有限公司
股票上市地 点：深圳证券交易所
股 票 简 称：*ＳＴ上风
股 票 代 码：000967
收购人公司名称：广东盈峰集团有限公司
住 所：佛山市顺德区北滘镇工业园伟业路11号
通 讯 地 址：佛山市顺德区北滘镇工业园伟业路11号
联 系 电 话：0757－26330796
传 真：0757－26663346
本收购报告书签署日期：2006年6月27日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上风高科的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制上风高科的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》，只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议，本次收购方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定，本收购人承诺并保证：本次非流通股协议收购，应当与上风高科股权分置改革组合运作，收购人将在2006年3月份联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议，并督促上市公司进行股权分置改革。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：
盈峰集团、收购人： 指广东盈峰集团有限公司
美的集团： 指美的集团有限公司
上风集团： 指浙江上风产业集团有限公司
转让方： 指美的集团、上风集团
上风高科、上市公司： 指浙江上风实业股份有限公司
深交所： 指深圳证券交易所
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
本次收购、本次股份转让： 指广东盈峰集团有限公司收购美的集团、上风集团二家公司所持有的
上风高科的总计3447.3011万股(占上风高科总股本的25.2％)一般法
人股的行为
《股份转让协议》： 指盈峰集团与美的集团、上风集团分别签署的《浙江上风实业股份有
限公司股份转让协议》
本报告书： 指浙江上风实业股份有限公司收购报告书
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：广东盈峰集团有限公司
2、注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号
3、注册资本：29,000万元
4、成立时间：2002年4月19日
5、法定代表人：何剑锋
6、公司类型：有限责任公司
7、营业执照注册号：4406812009677
8、组织机构代码：74083083－5
9、经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销(经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目)
10、经营期限：永久存续
11、地税税务登记证：440681740830835
12、国税税务登记证：440681740830835
13、股东名称：何剑锋90％；佛山市盈峰贸易有限公司10％
14、通讯地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号
15、邮政编码：528311
16、联系电话：0757－26330796
17、传真：0757－26663346
二、与收购人相关的产权及其控制关系
(一)收购人股东基本情况
1、何剑锋的基本情况
国籍：中国
身份证号码：440623196711142678
住所：佛山市顺德区北滘镇海岸花园云海路8号
联系电话：0757－26330799
工作简历：1995.8－2002.9 顺德现代实业有限公司总裁
2002.10至今 广东盈峰集团有限公司总裁
2、佛山市盈峰贸易有限公司的基本情况
注册地址：佛山市顺德区北滘镇经济开发区
注册资本：5,100万元
成立时间：1995年1月26日
法定代表人：卢德燕
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：4406812001819
经营范围：物质供销业、国内商业；商品信息咨询服务(经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目)
经营期限：永久存续
联系电话：0757－26878001
(二)收购人产权结构图
何剑锋 佛山市盈峰贸易有限公司
| 90% |10%
广东盈峰集团有限公司
|
----------------------------------------------------
|75％ |65％ |50％ |35％
佛山市威奇电 佛山市顺德区 佛山市盈峰粉 美的（中山）
工材料有限公 盈科电子有限 末冶金科技有 电风扇制造有
司 公司 限公司 限公司
(三)收购人关联方基本情况
1、美的集团有限公司：法定代表人何享健，与收购人的法定代表人何剑锋为父子关系。公司成立于2000年4月7日，注册资本50,000万元，永久存续。经营范围：对制造业、商业进行投资，国内商业、物资供销业；信息技术咨询服务；为企业提供投资顾问及咨询服务(不含国家政策规定的专控、专营商品)；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。
2、佛山市金泽贸易有限公司：何剑锋持股90％，公司成立于1999年9月23日，注册资本400万元，永久存续，经营范围为国内商业、物质供销业(不含国家政策规定的专控、专营商品)。
3、佛山市顺德区美的技术投资有限公司：何剑锋持股51％，公司成立于2001年1月19日，注册资本21,500万元，永久存续，经营范围为对高新技术行业、综合技术服务业、信息咨询服务业进行投资，企业经营管理咨询服务。
4、盈峰(香港)投资有限公司：何剑锋持股60％，公司成立于1996年6月21日，注册资本ＨＫ￥10,000,永久存续，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，对股票、债券及其他金融衍生品进行投资。
三、收购人主营业务
盈峰集团为投资控股型企业集团，主要持有佛山市威奇电工材料有限公司75％的股权，佛山市顺德区盈科电子有限公司65％的股权，佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司50％的股权，美的(中山)电风扇制造有限公司35％的股权，集团本部没有具体的经营业务。
佛山市威奇电工材料有限公司是一家主营漆包线的企业，产品常用于制冷压缩机、变压器、电机等，主要产品有聚酯漆包铜圆线、改性聚酯漆包铜圆线、聚氨酯漆包铜圆线、聚酯亚胺漆包铜圆线、耐高温耐冷媒漆包铜圆线、聚酰胺酰亚胺和耐电晕漆包铜圆线以及各种类型的漆包铝圆线等，年产量为3.5万吨。
佛山市顺德区盈科电子有限公司专业从事家用电器控制器的开发、制造和销售，产品涵盖了电磁炉、微波炉、空调等各类大、小家电微电脑控制器。佛山市顺德区盈科电子有限公司将以工控、环保电源、通信、汽车电子等方向为新业务增长点，致力成为中国家用电器控制器整体解决方案最优秀服务商。现有生产线20余条，配备了自动贴片机、自动插件机、自动绑定机等先进设备，年产能逾1500万套。
佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司主要从事自主开发、设计、制造各类精密含油轴承和高精度、高强度的各类结构零件等粉末冶金烧结制品。
美的(中山)电风扇制造有限公司集电风扇产品研发、生产制造、国外销售及用户服务与一体，是全球最大的电风扇生产、销售企业。公司现有15大系列300余种型号产品，具备每三天开发一种新产品的能力，拥有各种专利近200项。美的(中山)风扇公司拥有24条生产线，具有日产电风扇10万台以上的生产能力。
四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况
盈峰集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内，均没有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
何剑锋 执行董事、总裁 440623196711142678 中国 佛山顺德 无
刘贤峰 财务负责人 433023197312231633 中国 佛山顺德 无
卢德燕 监事 440623196711252682 中国 佛山顺德 无
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有上风高科的股份。本次收购前上风高科股权结构图如下：
本次收购完成后，收购人将持有3447.3011万股上风高科的一般法人股股份，占上风高科总股本的25.2％，成为其第一大股东，将依据所持股份行使对上风高科的股东权利。本次收购后上风高科股权结构图如下：
二、本次收购的协议
2006年2月23日，盈峰集团分别与美的集团、上风集团签署了《股份转让协议》。
(一)协议主要内容
1、转让之股权
美的集团将其所持有的占上风高科总股本18.2％的一般法人股(合计2,489.7984万股)转让给盈峰集团。上风集团将持有的占上风高科总股本7％的一般法人股(合计9,575,027股)转让给盈峰集团。本次转让完成后，股份性质不变，仍是一般法人股。
2、转让之价款
美的集团和受让方同意股份转让的价格为4.28元／股，美的集团转让的上风高科合计2,489.7984万股一般法人股的转让价款为106,563,372元。上风集团和受让方同意股份转让的价格为2.97元／股，上风集团转让的上风高科合计9,575,027股一般法人股的转让价款为28,437,830元。
3、付款方式
自美的集团将其所持有的上风高科2,489.7984万股的股份正式过户到盈峰集团名下后的三个工作日内，盈峰集团将支付给美的集团转让款的30％，即人民币31,969,011元，剩余转让款在股份正式过户后的三个月内支付；自上风集团将其所持有的上风高科9,575,027股的股份正式过户到盈峰集团名下后的三个工作日内，盈峰集团将28,437,830元的股份转让款一次性支付给上风集团。
(二)协议生效的条件
本协议由出让方以及受让方的法定代表人或授权代表签署并盖章后生效。
本次收购行为尚需获得中国证监会审核无异议后方可进行。
第四节 前六个月内买卖上风高科挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖上风高科持牌交易股份情况
收购人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上风高科挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上风高科挂牌交易股份情况
收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上风高科挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、与上风高科及其关联方之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有与上风高科及其关联方发生合计金额高于30,000,000元或者高于上风高科最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易的情况。
二、与上风高科的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内，与上风高科董事、监事、高级管理人员未发生金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上风高科董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告前二十四个月内，不存在对拟更换的上风高科董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。
四、对上风高科有重大影响的其他合同、默契或者安排
收购人没有对上风高科有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 收购资金来源
一、收购资金来源
收购人本次受让美的集团、上风集团二家公司所持有的占上风高科总股本25.2％的一般法人股的总价款为13,500.1202万元。
本次收购所需资金全部来源于收购人的自有资金，并以现金支付。
二、支付方式
股份转让价款的支付方式详见本收购报告书第三节第二条。
三、收购人声明
用于本次收购的资金未直接或者间接来源于上风高科及其关联方。
第七节 收购目的及后续计划
一、收购人收购上风高科的目的
盈峰集团作为具备大型企业经营和管理能力的民营企业集团，目前，正在积极实施产品多元化发展战略。各类轴流风机、混流风机和风冷、水冷、制冷、速冻装备的生产和销售是其选择的一个产业升级主攻方向。
盈峰集团本次收购上风高科的目的在于利用上风高科在多年所积累的在风机制造行业经营和品牌优势、技术优势，快速进入行业发展前景广阔的风机制造 领域。
盈峰集团收购上风高科后，将充分利用其灵活高效的管理机制和雄厚的资本实力，不断扩大上风高科风机的产品品种、产品质量、生产规模和市场份额，增强其核心竞争力，做大、做强上风高科，并使其成为风机制造行业的行业龙头。
二、收购人收购上风高科的后续计划
(一)收购人为了顺利推进上风高科的股权分置改革，拟增持部分股份，并和上风高科的第三大股东中山市佳域投资有限公司协商股份收购事宜，但双方尚未签定正式的股份转让协议。因该次增持计划触发要约收购义务，需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意。
(二)收购完成后，为提升上市公司的业绩，收购人将对上风高科进行资产重组，盈峰集团拟向上风高科注入的优质资产为其持有的佛山市威奇电工材料有限公司(简称威奇公司)75％股权，威奇公司基本情况见第二节“收购人介绍(三)收购人主营业务”。
盈峰集团对上风高科的后续资产重组方案是上风高科股权分置改革方案的重要组成部分，在获得中国证监会对盈峰集团收购上风高科的收购报告书审核无异议后方能实施。资产重组完成后，公司的主营业务主要包括各类风机、各种漆包线的生产、销售。漆包线业务将成为公司的重要利润来源。有关后续资产重组的详细情况请见上风高科2006年4月4日的公告《浙江上风实业股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书(草案)》。
后续重大资产重组完成后，威奇公司成为上风高科的控股子公司。除威奇公司从事制冷压缩机、变压器、电机用漆包线外，盈峰集团的实际控制人、盈峰集团及其控股子公司目前均没有从事与威奇公司相同或相近的业务，与上风高科不存在同业竞争情况。
后续重大资产重组完成后，威奇公司将成为上风高科的控股子公司，威奇公司原与关联方发生的关联交易将成为上风高科与关联方发生的关联交易。威奇公司主要从事制冷压缩机、变压器、电机用漆包线的研究开发及生产销售，主要产品为聚酯漆包铜圆线、改性聚酯漆包铜圆线、聚氨酯漆包铜圆线、聚酯亚胺漆包铜圆线、耐高温耐冷媒漆包铜圆线，因此，铜在公司产品成本里的比重非常高，而且消耗量较大。同时，威奇公司的关联方美的集团需求的铜原材料相当大。鉴于目前铜属于卖方市场，威奇公司通过加入美的集团有限公司集中采购的方式，利用佛山市美的家用电器有限公司这一采购平台，在供货、结算等方面较一般买方企业具有明显优势。而且，威奇公司向佛山市美的家用电器有限公司采购铜原材料时，完全按照市场原则进行，不存在侵占或损害公司的情形。在产品销售方面，因为公司关联方在制冷、空调、电风扇等领域具有较明显的市场优势，而公司产品主要为制冷压缩机、电机、变压器用漆包线，因此不可避免会产生一定的关联交易，但完全是按照市场原则进行的正常商业行为，不存在侵占或损害公司的情形。同时，公司所有产品通过国家电线电缆质量监督检验中心的检验并都通过了美国ＵＬ认证，产品符合ＲＯＳＨ要求，公司在稳定、优化原有客户的基础上，积极开拓国际市场，目前与艾欧史密斯等世界知名企业保持着良好的合作关系。
为保证后续关联交易的公允、公正，不损害上市公司的利益，上风高科的《公司章程》特对关联交易决策和程序的规定如下：
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百零三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
盈峰集团本着规范和减少关联交易，保护上市公司及少数股东权益的原则，就关联交易事宜已出具《承诺函》，承诺“将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务”。
(三)收购完成后，收购人将按证监会的有关要求，督促上风高科完成股权分置改革工作。
(四)董事、监事以及高级管理人员变动
本次收购完成后，盈峰集团将按照法律法规的要求对上风高科的董事会、监事会进行调整，并保持上风高科的现有高级管理人员的相对稳定。
收购人与其他股东之间不存在就上风高科的董事、高级管理人员的任免而达成的任何合同、协议安排或默契。
(五)截止本报告书签署之日，盈峰集团尚未计划对上风高科的组织结构做出重大调整，但不排除将来在经营过程中有可能因为提高效率的需要而作调整。
(六)本次收购完成后，收购人将按照法律法规的要求对上风高科的章程进行相应修改，并提交上风高科股东大会审议通过。
(七)收购人与其他股东之间就上风高科其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
(八)收购人无其他对上风高科有重大影响的计划。
三、关于上风高科股权分置改革的承诺
根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定，本收购人承诺并保证：本次非流通股协议收购，应当与上风高科股权分置改革组合运作，收购人将在2006年3月份联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议，并督促上市公司进行股权分置改革。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
截止本收购报告书签署日，收购人与上风高科在人员、资产、财务上无任何关联关系。
本次收购完成后，收购人将持有上风高科25.2％股份，成为上风高科的第一大股东。收购人将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会的相关规定以及《公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务，维持上风高科在人员、资产、财务、业务、机构等各方面的独立性和稳定性。
上风高科的人员完全独立于收购人，资产完全独立于收购人，具有独立完整的采购、销售系统，具有独立的财务核算体系及管理制度，具有独立组织机构、具有独立的知识产权及自主经营能力。
二、收购人与上市公司之间的关联交易
截止本收购报告书签署日，收购人及关联方与上风高科之间不存在任何关联交易。本次收购完成后，对于可能存在的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和上风高科《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害上风高科和其他股东的利益。
三、收购人与上市公司之间的同业竞争
截止本收购报告书签署日，收购人及关联方与上风高科不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
收购人承诺：本次收购完成后，收购人作为上风高科的第一大股东，收购人及收购人的关联企业不直接或间接从事与上风高科构成同业竞争的业务。
第九节 财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表及审计意见
华证会计师事务所有限公司对收购人2005年度财务会计报表进行审计并出具了华证年审字［2006］第27号《审计报告》，该《审计报告》载明：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了广东盈峰集团有限公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。”
收购人最近三年的财务会计报表如下(其中2005年度财务会计报表经审计)：
合并资产负债表
编制单位：广东盈峰集团有限公司 单位： 人民币元
资产 附注 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 五.1 164,291,920.54 27,472,801.98 1,274,521.90
短期投资 - - -
应收票据 五.2 76,846,976.15 11,110,780.00 9,740,000.00
应收股利 - -
应收利息 - - -
应收账款 五.3 229,136,167.87 150,098,410.41 11,078,697.29
其他应收款 五.4 281,620,359.18 330,204,263.75 90,394,690.88
预付账款 五.5 8,954,782.69 4,724,303.14 23,100.00
应收补贴款 - - -
存货 五.6 52,517,695.01 54,701,598.53 6,128,582.01
待摊费用 - 499,950.26 1,306,383.20
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 - 813,867,851.70 579,618,541.01 118,639,592.08
长期投资：
长期股权投资 五.7 100,719,840.06 82,998,598.62 53,407,789.92
长期债权投资
长期投资合计 - 100,719,840.06 82,998,598.62 53,407,789.92
其中：合并价差
其中：股权投资差额 五.7 26,134,555.74 29,401,375.21
固定资产：
固定资产原价 五.8 200,560,448.69 118,642,952.91 7,144,396.48
减：累计折旧 五.8 32,840,847.24 21,697,005.84 3,317,794.91
固定资产净值 - 167,719,601.45 96,945,947.07 3,826,601.57
减：固定资产减值准备 五.8 - - -
固定资产净额 - 167,719,601.45 96,945,947.07 3,826,601.57
工程物资 - - - -
在建工程 五.9 16,744.03 17,990,687.28
固定资产清理 - -
固定资产合计 - 167,736,345.48 114,936,634.35 3,826,601.57
无形资产及其他资产：
无形资产 五.10 3,233,464.27 2,439,323.32
长期待摊费用 五.11 4,870,708.50 1,131,149.17 176,602.91
其他长期资产 - - - -
无形资产及其他资产合计 - 8,104,172.77 3,570,472.49 176,602.91
递延税项：
递延税款借项
资产总计 - 1,090,428,210.01 781,124,246.47 176,050,586.48
流动负债：
短期借款 五.12 295,832,877.26 229,136,163.68
应付票据 五.13 230,704,988.71
应付账款 五.14 164,559,683.81 80,622,312.90 22,551,811.18
预收账款 - 2,983,946.57 17,766,972.74 16,464.22
应付工资 - 2,477,560.96 1,788,325.76 412,738.63
应付福利费 - - -
应付股利 - - -
应交税金 五.16 20,728,741.24 10,242,328.86 1,999,118.41
其他应交款 五.17 (1,491.24) 90,568.13 9,549.09
其他应付款 五.15 16,120,234.50 111,959,473.13 76,279,726.95
预提费用 五.18 10,888,378.78 3,877,245.72 618,097.40
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 - 744,294,920.59 455,483,390.92 101,887,505.88
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 - - - -
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 - 744,294,920.59 455,483,390.92 101,887,505.88
少数股东权益 五.27 31,909,874.12 22,845,134.27 697,201.11
股东权益：
股本 五.19 290,000,000.00 290,000,000.00 70,000,000.00
减：已归还投资
股本净额
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 五.20 24,223,415.30 12,795,721.28 3,465,879.49
股东权益合计 - 314,223,415.30 302,795,721.28 73,465,879.49
负债和股东权益总计 - 1,090,428,210.01 781,124,246.47 176,050,586.48
法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管：
合并利润及利润分配表
编制单位：广东盈峰集团有限公司 单位： 人民币元
项目 附注 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 - 836,727,561.30 520,335,848.40 62,650,675.13
减：主营业务成本 - 767,719,847.00 475,367,463.33 56,624,952.74
主营业务税金及附加 - 368,683.64 224,577.39 273,425.38
二、主营业务利润 - 68,639,030.66 44,743,807.68 5,752,297.01
加：其他业务利润 五.21 2,154,211.79 (2,549,833.78) 106,424.32
减：营业费用 - 7,481,646.09 4,314,222.37 651,803.20
管理费用 - 23,718,945.35 11,162,393.01 4,814,567.88
财务费用 五.22 19,547,416.80 10,143,361.43 460,811.40
三、营业利润 - 20,045,234.21 16,573,997.09 (68,461.15)
加：投资收益 五.23 (2,869,482.75) (3,077,385.98) 3,069,320.26
补贴收入 - 3,874,203.99
营业外收入 五.24 759,833.79 741,483.15 320,471.82
减：营业外支出 五.25 1,484,946.49 157,294.12 14,842.43
以前年度损益调整
四、利润总额 - 20,324,842.75 14,080,800.14 3,306,488.50
减：所得税 五.26 3,157,408.88 498,626.96 450,358.27
少数股东损益 - 5,739,739.85 4,252,331.39 320,027.32
五、净利润 - 11,427,694.02 9,329,841.79 2,536,102.91
加：年初未分配利润 - 12,795,721.28 3,465,879.49 929,776.58
六、可供分配利润 - 24,223,415.30 12,795,721.28 3,465,879.49
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供投资者分配的利润 - 24,223,415.30 12,795,721.28 3,465,879.49
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
八、未分配利润 - 24,223,415.30 12,795,721.28 3,465,879.49
法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管：
合并现金流量表
编制单位：广东盈峰集团有限公司 单位：人民币元
一、经营活动产生的现金流量： 2005年度 2004年度 2003年度
销售商品、提供劳务收到的现金 810,957,155.55 488,265,221.18 77,825,466.11
收到的税费返还 3,647,008.47 0.00 0.00
收到的其他与经营活动有关的现金 129,170,983.98 35,679,746.18 32,795,450.81
现金流入小计 943,775,148.00 523,944,967.36 110,620,916.92
购买商品、接受劳务支付的现金 711,146,663.25 460,868,070.89 49,456,210.20
支付给职工以及为职工支付的现金 28,994,614.06 19,590,955.45 7,869,853.98
支付的各项税费 5,375,674.56 4,768,253.43 4,247,248.24
支付的其他与经营活动有关的现金 70,755,910.57 230,195,257.05 10,314,079.51
现金流出小计 816,272,862.44 715,422,536.82 71,887,391.93
经营活动产生的现金流量净额 127,502,285.56 -191,477,569.46 38,733,525.00
二、投资活动产生的现金流量： -- --
收回投资所收到的现金 1,000,090.00 -- --
其中：出售子公司所收到的现金 1,000,090.00 -- --
分得股利或利润所收到的现金 -- -- --
处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 35,000.00 -- --
收到的其他与投资活动有关的现金 __ 7,645,296.13 --
现金流入小计 1,035,090.00 7,645,296.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 111,327,788.43 46,215,223.57 561,893.68
权益性投资所支付的现金 43,175,000.00 32,668,194.70 38,074,826.95
支付的其他与投资活动有关的现金 __ 0.00
现金流出小计 154,502,788.43 78,883,418.27 38,636,720.63
投资活动产生的现金流量净额 -153,467,698.43 -71,238,122.14 (38,636,720.63)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 9,500,000.00 220,000,000.00 320,027.32
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 320,027.32
借款所收到的现金 196,430,818.28 140,000,000.00 0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 101,387,211.92 0.00
现金流入小计 307,318,030.20 360,000,000.00 320,027.32
偿还债务所支付的现金 129,734,104.70 71,086,028.32
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,316,285.93 0.00
中：子公司支付少数股东的股利 0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,483,108.14 0.00
现金流出小计 144,533,498.77 71,086,028.32 0.00
筹资活动产生的现金流量净额 162,784,531.43 288,913,971.68 320,027.32
四、汇率变动对现金的影响额 — 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 136,819,118.56 26,198,280.08 416,831.69
补充资料（附注）：
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动： -- -- --
融资租入固定资产 -- -- --
2、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 11,427,694.02 9,329,841.79 2,536,102.91
加：少数股东损益 5,739,739.85 4,252,331.39 320,027.32
计提的坏账准备或已转销的坏账 390,675.18 22,871.91 15,085.99
计提的存货跌价准备 -20,837.99 792,109.28 220,030.35
计提的固定资产减值准备 -- -- --
计提的无形资产减值准备 -- -- --
固定资产折旧 12,344,655.64 6,777,191.84 582,831.66
无形资产、其他长期资产摊销 1,595,379.15 -731,167.14 232,847.25
待摊费用减少 150,059.05 -1,291,132.61 241,565.84
预提费用的增加(减：减少) 7,011,133.06 2,611,934.45 487,024.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 1,188,560.57 -- 64,853.68
财务费用 19,547,416.80 16,573,997.09 460,811.40
投资损失（减：收益） 2,869,482.75 -3,077,385.98 -3,069,320.26
存货的减少（减：增加） 2,204,741.51 -10,751,298.25 -660,281.74
经营性应收项目的减少（减：增加） -123,634,841.87 -342,298,935.79 -2,286,189.31
经营性应付项目的增加（减：减少） 186,494,985.11 126,312,072.56 39,588,135.07
其他 -- -- --
经营活动产生的现金流量净额 127,502,285.56 -191,477,569.46 38,733,525.00
3、现金及现金等价物净增加情况： -- -- --
货币资金的期末余额 164,291,920.54 27,472,801.98 1,274,521.90
减：货币资金的期初余额 27,472,801.98 1,274,521.90 857,690.21
现金等价物的期末余额 -- -- --
减：现金等价物的期初余额 -- -- --
现金及现金等价物净增加额 136,819,118.56 26,198,280.08 416,831.69
法定代表人： 会计机构负责人： 会计主管：
二、收购人2005年度经审计的财务会计报表附注
广东盈峰集团有限公司2005年度财务会计附注
一、公司简介
本公司的前身广东盈峰电器有限公司，是于2002年4月19日由何剑峰和顺德市盈峰贸易有限公司共同组建的有限责任公司，企业法人营业执照号为440681200967,注册资本为人民币40,000,000.00元。
2002年7月12日，本公司按原出资比例增资人民币30,000,000.00元。
2002年9月13日，本公司由“广东盈科电器有限公司”更名为“广东盈峰集团有限公司”。
2004年5月20日，本公司按原出资比例增资人民币220,000,000.00元，注册资本变更为人民币290,000,000.00元。
本公司的经营范围：制造：日用电器，发热件，电控件，电子产品；国内商业、物资供销业(经营范围不含国家政策规定的专控、专营项目)。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》。
2.会计年度
本公司会计年度采用日历年度制，即自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。
3.记账本位币
本公司记账本位币为人民币。
4.记账基础和计价原则
本公司的记账基础为权责发生制；各项资产除按规定应以评估价值计价外，均按取得时的实际成本计价。
5.外币业务核算方法
本公司年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。年度终了，货币性项目中的外币余额概按当日市场汇价进行调整，由此产生的折合人民币差额， 除筹建期间及固定资产购建期间可予资本化部分外，业已计入当年度损益。
6.合并会计报表的编制基准和编制方法
本合并会计报表系按照财政部财会字［1995］11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件的要求编制。
本公司对拥有控制权的子公司在编制合并会计报表时纳入合并范围，其所执行的行业会计制度，业已在会计报表合并时予以必要的调整。
本合并报表系以本公司及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据，合并各项目数据编制。合并时，将各公司相互之间的投资、股本、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中的未实现利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。
少数股东权益是指子公司资产净值中由母公司以外的其他投资者所拥有的权益。少数股东损益是指除母公司以外的其他投资者在各子公司应分得的利润(或应承担的亏损)。
7.现金等价物的确定标准：
现金等价物为本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.坏账核算方法
①本公司确认坏账损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
②坏账损失的核算方法：本公司坏账损失核算采用备抵法，坏账准备依据决算日应收账款及其他应收款的余额按账龄分析计提并计入当年度损益。计提比例为：应收账款账龄在1－180天内的不计提，181天－1年以内按其余额的5％计提，1－2年的按其余额的10％计提，2－3年的按其余额20％计提，3年以上的按其余额30％计提；其他应收款中关联公司往来采用个别认定法计提，非关联公司往来账龄在1年以内的按其余额的5％计提，1－2年的按其余额的10％计提，2－3年的按其余额20％计提，3年以上的按其余额30％计提。
9.存货核算方法
本公司的存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等8类，各类存货的取得以实际成本计价，发出存货的成本以加权平均法计算确定。决算日，本公司按存货账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价损失已计入当年度损益。
包装物、低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。
10.长期投资核算方法
(1)长期债权投资：本公司债权投资按实际支付的款项扣除已到期尚未领取的利息后计价入账，债权投资实际成本与债券票面价值的溢价(或折价)，采用直线法于债券存续期内摊销。
(2)长期股权投资：本公司股票投资按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利后计价入账，其他长期投资按投出现金及固定资产、无形资产的账面净值或经评估确认的净值加应交纳的增值税等计价入账。
股权投资差额系指长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资成本与应享有被投资单位所有者权益中所占份额的差额。其大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算，自发生差额年份起分10年平均摊销。根据财政部(2003)10号文件的有关规定，本公司对外投资初始成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，将其一次性计入“资本公积－－股权投资准备”账项。
本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的以成本法核算，投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额冲减投资成本；对被投资公司具有控制、共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司的净损益份额计算确定。被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整投资成本。决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值，且该等降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，其差额作为长期投资减值准备，在冲减该项投资的资本公积准备项目后的不足部分，计入当年度损益。
11.固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币2,000元以上，使用期限超过二年的物品。
(2)固定资产计价：固定资产按实际成本计价。
(3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的5％)确定其折旧率。各类折旧率如下：
类别 预计使用年限(年) 年折旧率(%)
房屋建筑物 5-20 19.00-3.17
机器设备 5-10 19.00-9.50
运输设备 5 19.00
电子设备及其他 5 19.00
(4)固定资产减值准备
年末，按账面价值与可收回金额孰低计价，对固定资产进行逐项检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧过时或实体损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。
固定资产存在下列情况之一的，全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的将来不会使用且无转让价值；
②由于技术进步等原因，已不能继续使用；
③虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值；
⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额(以补足以前计提的减值数额为限)，冲销已计提的固定资产减值准备。
12.在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价。在建工程达到设定用途并交付使用时，确认为固定资产。
在建工程建造期间所发生的借款利息及其相关费用计入在建工程成本。
决算日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，将可收回金额与低于账面价值的差额提取在建工程减值准备。如果有证据表明在建工程已发生了减值，按减值额计提减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备，并计入当年度损益：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
如已计提减值准备的在建工程的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额(以补足以前计提的减值数额为限)，冲销已计提的在建工程减值准备。
13.无形资产计价和摊销方法
无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。摊销年限按以下原则确定：
(1)不超过合同、法律规定有效年限之孰短者；
(2)合同、法律没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
决算日检查各项无形资产其预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损益。
当存在下列情形之一时，计提无形资产减值准备：
①被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②市价在当期大幅下跌，在剩余年限内预期不会恢复；
③已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明该项无形资产实质上已经发生减值的情形。
当存在下列情形之一时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
①被其他新技术所代替，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
②超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
14.借款费用的核算方法
本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，应于发生当期直接计入当期损益。
利息资本化率的确定原则：公司为购建固定资产只借入一笔专门的借款，资本化率为该项借款的利率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化。
15.长期待摊费用的核算方法
本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。
长期待摊费用摊销期限按其受益期(但不得超过5年)确定。
本公司的开办费按形成时发生的实际成本计价，于生产经营开始的当月一次计入当期损益。
决算日，检查各项长期待摊费用项目预计带给企业经济利益的能力，若预计可收回金额低于其账面价值或者不能使以后会计期间受益的，应缩短摊销期限或将该项目摊余价值全部计入当期损益。
16.预计负债的确认原则
本公司如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，本公司在资产负债表中反映为负债：
(1)该义务是本公司承担的现时义务；
(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务的金额能够可靠的计量。
本公司本年度无符合上述条件的事项，故未预计负债。
17.收入确认原则
商品(产品)销售：公司将商品(产品)所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品(产品)不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关的商品(产品)成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实现。
18.所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。
19.合并会计报表范围说明
本公司于2005年11月转让持有的佛山市顺德区现代实业有限公司及佛山市金科电器有限公司(各70％)股份。由于该两公司已于2004年度停止生产经营业务，本合并会计报表未包含该两公司截至出让日止的经营业绩和现金流量信息。
20.利润分配方法
本公司根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定：税后净利润在弥补以前年度亏损后，先提取法定公积金10％，提取法定公益金5％－10％，再决定提取任意公积金及派发股东利润的金额或比例。每一会计年度具体分配方案由本公司董事会提出分配预案报股东会批准后实施。
三、税项
(1)本公司主要适用的流转税的税种和税率。
税种 计税依据 税率
增值税 产品或劳务销售收入 17%
营业税 营业收入 5%
城市维护建设税 增值税、营业税额 5%
教育费附加 增值税、营业税额 3%
(2)本公司所得税税率、优惠及会计处理如下：
本公司及其子公司以各法人主体作为独立的纳税主体。本公司之控股子公司佛山市威奇电工材料有限公司及佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司作为生产性外商投资企业，享受两免三减半的所得税税收优惠政策。其中佛山市威奇电工材料有限公司2004年为第一个始获利年度， 2005年尚处于免税期；佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司2005年度经营亏损，故未作所得税纳税准备。佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司及本公司按33％的税率作纳税准备。
2006年2月8日，佛山市顺德区国家税务局北滘税务分局根据佛山市顺德区国家税务局《转发关于佛山市威奇电工材料有限公司购买国有设备抵免所得税问题的批复》(顺国税函〔2006〕31号)，同意该公司2005年投资总额内购进的一批国产设备投资额的40％计8,581,196.61元，按规定抵免企业所得税。该公司2005年为所得税免税年度，故未计列该项所得税优惠。
(3)房产税
房产税按照房产原值的70％以1.2％的适用税率计算缴纳。
(4)个人所得税
员工个人所得税及分配给公众股的现金股利中所含个人所得税由本公司代为扣缴。
四、被投资公司概况及会计报表合并范围
Ａ.本公司的控股子公司概况列示如下：
公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 拥有权益(%) 经营范围 会计报表是否合并
1.佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 佛山市顺德区 RMB10,000,000.00 RMB6,500,000.00 65 制造：电路板，电子产品，汽车电子产品等 是
2.佛山市威奇电工材料有限公司 佛山市顺德区 USD6,960,000.00 RMB63,855,000.00 75 生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线 是
3.佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 佛山市顺德区 RMB15,000,000.00 RMB7,500,000.00 50 利用粉末冶金技术开发、研制精密轴承主机专用轴承 是
Ｂ.本公司的联营公司概况列示如下：
公司名称 注册地点 注册资本 投资金额 拥有权益（％） 经营范围 会计报表是否合并
美的（中山）电风扇制造有限公司 中山市 RMB200,000,000.00 RMB70,000,000.00 35 生产、销售：电风扇、空气清新机等 否
顺德区北滘镇农村信用合作社 佛山市顺德区 RMB800,000,000.00 RMB2,000,000.00 0.25 存、贷款及其他经营业务 否
五、合并会计报表主要项目注释：
1.货币资金
2005-12-31 2004–12–31
原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币
现金 RMB344,783.07 -- 344,783.07 170,715.88 -- 170,715.88
银行存款 RMB61,196,226.25 -- 61,196,226.25 16,314,680.19 -- 16,314,680.19
USD238,016.31 8.0702 1,920,839.23 888,795.77 8.2765 7,356,118.19
HKD407,897.52 1.0403 424,335.79 2,726,876.51 1.0637 2,900,578.54
63,541,401.27 - - 26,571,376.92
其他货币资金 RMB100,405,736.20 -- 100,405,736.20 730,709.18 -- 730,709.18
164,291,920.54 - - 27,472,801.98
其他货币资金均为银行承兑汇票保证金存款。
2.应收票据
票据种类 2005-12-31 2004-12-31
银行承兑汇票 76,846,976.15 11,110,780.00
本账项年末余额比年初余额增加65,736,196.15,增加491.64％，主要系公司业务扩展而增加汇票使用量所致。
3.应收账款
应收账款的账龄分析列示如下：
2005-12-31 2004-12-31
账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额
1年以内 222,650,460.42 96.98% 116,483.61 22,253,376.81 148,546,296.63 98.85% 83,972.23 148,462,324.40
1年至2年 6,49,674.80 3.02% 347,483.74 6,602,191.06 1,722,195.80 1.15% 86,109.79 1,636,086.01
2年至3年 -- -- -- -- -- -- -- --
3年以上 -- -- -- -- -- -- -- --
229,600,135.22 100% 463,967.35 229,136,167.87 150,268,492.43 100% 170,082.02 150,098,410.41
本账项年末余额中有83,481,139.89元系应收关联公司款项，详见附注七关联方关系及其交易。
4.其他应收款
其他应收款的账龄分析列示如下：
2005-12-31 2004-12-31
账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额
1年以内 193,312,266.92 68.20% 1,837,589.90 191,474,677.02 330,204,263.75 100% -- 330,204,263.75
1年至2年 90,145,682.16 31.80% -- 90,145,682.16 -- -- -- --
2年至3年 -- -- -- -- -- -- -- --
3年以上 -- -- -- -- -- -- -- --
283,457,949.08 100% 1,837,589.90 281,620,359.18 330,204,263.75 100% -- 330,204,263.75
本账项年末余额中有246,406,151.17元系应收关联公司款项，详见附注七关联方关系及其交易。
5.预付账款
账龄 2005-12-31 比例 2004-12-31 比例
1年以内 8,954,782.69 100% 4,724,303.14 100%
1年至2年 -- -- -- --
2年至3年 -- -- -- --
8,954,782.69 100% 4,724,303.14 100%
6.存货
2005-12-31 2004-12-31
金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额
原材料 17,440,621.30 113,070.21 17,327,551.09 23,780,954.74 -- 23,780,954.74
委托加工材料 4,427,540.39 -- 4,427,540.39 4,999,292.22 -- 4,999,292.22
低值易耗品 659,355.06 -- 659,355.06 1,474,287.14 -- 1,474,287.14
在产品 10,148,931.26 -- 10,148,931.26 4,659,194.61 -- 4,659,194.61
库存商品 20,832,548.64 878,231.43 19,954,317.21 20,800,009.45 1,012,139.63 19,787,869.82
53,508,996.65 991,301.64 52,517,695.01 55,713,738.16 1,012,139.63 54,701,598.53
7.长期股权投资
2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 减值准备
股权投资 45,802,776.59 39,585,284.32 18,597,223.41 74,585,284.32 --
股权投资差额 29,401,375.21 － 3,266,819.47 26,134,555.74 --
82,998,598.62 39,585,284.32 21,864,042.88 100,719,840.06 --
(1)本公司按权益法核算的其他股权投资：
2005-12-31
被投资单位名称 注册资本 投资金额 占被投资单位注册资本比例
美的（中山）电风扇制造有限公司 200,000,000.00 72,585,284.32 35.00%
(2)本公司按成本法核算的其他股权投资：
被投资单位名称 注册资本 2005-12-31投资金额 占被投资单位注册资本比例
佛山市顺德区北滘农村信用合作社 800,000,000.00 2,000,000.00 0.25%
(3)股权投资差额明细列示如下：
被投资单位名称 金额
佛山市威奇电工材料有限公司 26,134,555.74
8.固定资产及折旧
2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31
固定资产原价:
房屋及建筑物 35,074,616.97 36,561,773.92 338,550.90 71,297,839.99
机器设备 78,005,640.42 46,971,136.81 3,840,736.93 121,136,040.30
运输工具 1,038,324.02 408,087.49 149,333.00 1,297,078.51
电子及其他设备 4,524,371.60 3,825,374.85 1,520,256.56 6,829,489.89
118,642,952.91 87,766,373.07 5,848,877.39 200,560,448.69
累计折旧:
房屋及建筑物 1,940,706.06 2,449,898.93 -- 4,390,604.99
机器设备 17,604,341.19 7,938,038.76 -- 25,542,379.95
运输工具 538,682.96 130,836.06 79,112.60 590,406.42
电子设备及其他 1,613,275.63 927,305.17 223,124.92 2,317,455.88
21,697,005.84 11,446,078.92 302,237.52 32,840,847.24
固定资产净值 96,945,947.07 167,719,601.45
固定资产减值准备 － -- -- --
固定资产净额 96,945,947.07 167,719,601.45
9.在建工程
威奇一区 威奇二区 粉末冶金新建工程 合计
预算数 1,500,000.00 85,000,000.00 6,000,000.00 106,000,000.00
年初数 463,053.60 17,527,633.68 — 17,990,687.28
(其中:利息资本化金额) — — — —
本年增加 1,208,037.47 66,071,079.29 5,849,523.14 73,128,639.90
(其中:利息资本化金额) — — — —
本年转入固定资产数 1,654,347.04 70,043,447.50 5,849,523.14 77,547,317.68
(其中:利息资本化金额) — — — —
其他减少数 — 13,555,265.47 — 13,555,265.47
年末数 16,744.03 — — 16,744.03
(其中:利息资本化金额) — — — --
资金来源 自有资金 自有资金 自有资金 自有资金
项目进度 99% 100% 100% --
在建工程减值准备 — — — —
在建工程净额 16,744.03 — — 16,744.03
10.无形资产
2005-12-31
土地使用权 非专利技术 其他 合计
原始金额 18,530,826.85. － － 18,530,826.85
年初余额 2,439,323.32 － － 2,439,323.32
本年发生额 16,091,503.53 － － 16,091,503.53
本年转出 15,113,812.79 － － 15,113,812.79
本年摊销额 183,549.79 － － 183,549.79
年末余额 3,233,464.27 － － 3,233,464.27
无形资产减值准备 － － － －
无形资产净额 3,233,464.27 － － 3,233,464.27
11.长期待摊费用
项目 2005-1-1 本年增加 本年摊销 2005-12-31
模具费 1,030,725.93 4,798,237.69 1,292,801.12 4,536,162.50
其他 100,423.24 353,151.00 119,028.24 334,546.00
1,131,149.17 5,151,388.69 1,411,829.36 4,870,708.50
12.短期借款
借款类别 2005-12-31 2004-12-31
担保借款 219,607,708.39 50,000,000.00
信用借款 61,225,168.87 74,836,163.68
抵押借款 15,000,000.00 104,300,00.00
295,832,877.26 229,136,163.68
13.应付票据
该账款2005年12月31日的余额为230,704,988.71元，均为银行承兑汇票， 其中180,000,000.00元系应付关联公司票据。
14.应付账款
应付账款2005年12月31日的余额为164,559,693.81元，较上年增加83,937,370.91元，增长104.11％，主要系本年度经营规模扩大所致，其中70,899,247.58元系应付关联公司款项。
15.其他应付款
其他应付款2005年12月31日的余额为人民币16,120,234.50元，其中7,053,176.82元系应付关联公司款项。
16.应交税金
2005-12-31 2004-12-31
增值税 16,734,527.53 9,290,885.57
个人所得税 10,211.07 8,166.05
城市维护建设税 39,530.65 23,980.08
企业所得税 3,944,471.99 919,297.16
20,728,741.24 10,242,328.86
17.其他应交款
2005-12-31 2004-12-31
教育费附加 (22,724.75) 14,387.12
社保费 － 69,886.00
其他 21,233.51 6,295.01
(1,491.24) 90,568.13
18.预提费用
项目 预提原因 2005-12-31 2004-12-31
水电费 尚未支付的水电费 3,742,633.90 1,650,820.44
借款利息 尚未支付的借款利息 718,865.15 407,358.98
销售返利 尚未支付给经销商的返利 373,159.09 －
租金 尚未支付的仓库租金 22,314.38 18,749.78
技术提成 尚未支付给外方股东的技术提成费 223,481.59 167,297.35
管理及奖励基金 尚未支付的管理及奖励基金 729,351.07 －
运输费 尚未支付的运输费 81,455.66 73,299.08
其他 4,997,117.94 1,559,720.09
10,888,378.78 3,877,245.72
19.实收资本
本公司注册资本为人民币290,000,000.00元，出资各方的出资比例及实际缴付出资额明细列示如下：
注册资本 实收资本
投资者 比例(%) 出资额 比例(%) 出资额
何剑峰 90 261,000,000.00 90 261,000,000.00
佛山市盈峰贸易有限公司 10 29,000,000.00 10 29,000,000.00
100 290,000,000.00 100 290,000,000.00
上述实收资本业经佛山市顺德区广德会计师事务所以广德会验〔2004〕Ｎ115号验资报告验证在案。
20.未分配利润
分配比例 2005年度
年初余额 12,795,721.28
本年合并净利润 11,427,694.02
利润分配
1.提取法定盈余公积 10% －
2.提取法定公益金 5% －
3.分配利润 －
年末余额 24,223,415.30
21.其他业务利润
项目 2005年度 2004年度
材料销售 212,567.12 462,851.12
废料销售 1,901,493.11 (1,971,041.46)
其他 40,151.56 (1,041,643.44)
2,154,211.79 (2,549,833.78)
22.财务费用
项目 2005年度 2004年度
利息支出 19,175,703.83 10,340,793.37
减：利息收入 412,178.73 280,511.87
汇兑损失 486,944.50 83,979.93
减：汇兑收益 － 900.00
19,547,416.80 10,143,361.43
23.投资收益
项目 2005年度 2004年度
股权投资收益 3,118,256.31 189,433.49
股权转让收益 (2,721,009.59) －
股权投资差额摊销 (3,266,819.47) (3,266,819.47)
其他 90.00 －
(2,869,482.75) (3,077,385.98)
24.营业外收入
项目 2005年度 2004年度
处理固定资产收益 11,181.40 26,919.52
罚款收入 621,565.26 409,101.31
其他 127,087.13 305,462.32
759,833.79 741,483.15
25.营业外支出
项目 2005年度 2004年度
处理固定资产损失 1,199,741.97 23,052.54
罚款支出 167,459.28 102,902.89
捐赠支出 7,083.20 6,300.00
其他 110,662.04 25,038.69
1,484,946.49 157,294.12
26.所得税
2005年度 2004年度
企业所得税 3,157,408.88 498,626.96
27.少数股东权益
子公司名称 少数股东名称 2005-12-31
佛山市威奇电工材料有限公司 嘉禾（香港）集团有限公司 23,734,035.70
佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 佛山市盈峰贸易有限公司 944,361.14
佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 周培文 3,777,444.60
佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 张志中 1,888,722.30
佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 盈峰（香港）投资有限公司 782,655.19
佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 佛山市顺德区东来贸易有限公司 782,655.19
31,909,874.12
28.支付的其他与经营活动有关的现金
账项 内容 2005年度
营业费用 佣金、提成 6,507,231.32
管理费用、销售费用 运输费 3,864,159.82
管理费用、销售费用 水电费 7,032,272.50
其他应收款等 关联单位暂借款 50,081,565.68
其他 3,270,681.25
70,755,910.57
六、母公司会计报表主要项目附注
1.其他应收款
其他应收款的账龄分析列示如下：
2005-12-31 2004-12-31
账龄 金额 比例 坏账准备 净额 金额 比例 坏账准备 净额
1年以内 148,898,608.60 62.29% 1.837,589.90 147,061,018.70 327,915,512.27 100% -- 327,915,512.27
1-2年 90,145,680.16 37.71% -- 90,145,680.16 -- -- -- --
239,044,290.76 100% 1.837,589.90 237,206,700.86 327,915,512.27 100% -- 327,915,512.27
2.长期股权投资
2005-1-1 本年增加 本年减少 2005-12-31 减值准备
其他股权投资 111,094,480.66 65,955,925.67 17,421,009.59 159,629,396.74 --
股权投资差额 29,401,375.21 － 3,266,819.47 26,134,555.74 --
140,495,855.87 65,955,925.67 20,687,829.06 185,763,952.48 --
(1)其他股权投资的明细列示如下：
被投资单位 投资起始日期 投资金额 占被投资公司注册资本比例%
1.佛山市威奇电工材料有限公司 2004.04.13 71,202,107.10 75
2.佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司 2002.04.19 12,276,694.95 65
3.佛山市盈峰粉末冶金科技有限公司 2004.02.17 1,565,310.37 50
4.美的（中山）电风扇制造有限公司 2003.10.22 72,585,284.32 35
5.佛山市顺德区北滘农村信用合作社 2005.04.30 2,000,000.00 0.25
159,629,396.74
(2)股权投资差额明细列示如下：
2005-12-31
被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊销余额
佛山市威奇电工材料有限公司 32,668,194.68 购买75%股权购买价低于子公司的账面净资产的差额 2004-2013 3,266,819.47 26,134,555.74
- 32,668,194.68 - - 3,266,819.47 26,134,555.74
3.投资收益
项目 2005年度 2004年度
股权投资收益 24,490,111.48 17,705,083.37
转让股权收益 (2,721,009.59) －
股权投资差额 (3,266,819.47) (3,266,819.47)
其他 90.00 －
18,502,372.42 14,438,263.90
七、关联方关系及其交易
(1)存在控制关系的关联方
本公司控股股东为自然人中国公民何剑峰。
(2)不存在控制关系的关联方及其关系
企业名称 与本企业的关系
佛山市盈峰贸易有限公司 本公司非控股股东
佛山市美的家用电器有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
美的（中山）电风扇制造有限公司 本公司之联营公司
佛山市美的技术投资有限公司 受本公司控股股东控制的公司
佛山市顺德威灵电子电器有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
广东美的生活电器有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
广东美的饮水设备有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
广东美的微波炉制造有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
广东美的取暖电器制造有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
佛山市美的厨房电器制造有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
广东美的集团有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
佛山市顺德区威尚科技产业发展有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
广东华凌空调设备有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
中国雪柜实业有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
佛山市顺德区天旭投资有限公司 受本公司控股股东直系亲属控制的公司
佛山市金泽贸易有限公司 同受控股投资者控制
盈峰（香港）投资有限公司 同受控股投资者控制
(3)关联公司交易事项
Ａ.购货
2005年度
关联企业名称 金额 占购货总额% 定价政策
佛山市美的家用电器有限公司 377,405,662.53 33.68 市场价格
广东美的生活电器有限公司 14,802,301.16 1.32 市场价格
392,207,963.69 35.00
本公司部分材料通过佛山市美的家用电器有限公司和广东美的生活电器有限公司购买，交易价格按市场价格确定。
Ｂ.销货
2005年度
关联企业名称 金额 占销货总额% 定价政策
佛山市美的家用电器有限公司 158,869,855.02 18.99 市场价格
佛山市美的厨房电器制造有限公司 1,535,565.99 0.18 市场价格
广东美的微波炉制造有限公司 84,503,170.50 10.10 市场价格
佛山市顺德威灵电子电器有限公司 15,806,855.02 1.89 市场价格
美的（中山）电风扇制造有限公司 12,904,235.88 1.54 市场价格
广东美的生活电器有限公司 65,805,332.34 7.86 市场价格
广东美的饮水设备有限公司 8,782,441.84 1.05 市场价格
广东美芝制冷设备有限公司 83,815,352.89 10.02 市场价格
432,022,698.69 51.63
(4)关联方应收(应付)款项余额
关联企业名称 2005-12-31
应收账款 83,481,139.89
美的（中山）电风扇制造有限公司 2,280,470.96
佛山市美的技术投资有限公司 9,778,470.58
广东美的生活电器有限公司 18,903,836.55
广东美的饮水设备有限公司 3,738,839.72
广东美的取暖电器制造有限公司 1,241,871.61
广东美的微波炉制造有限公司 33,357,603.88
广东华凌空调设备有限公司 1,796,860.86
中国雪柜实业有限公司 12,383,185.73
其他应收款 246,406,151.17
佛山市美的技术投资有限公司 21,639,582.87
佛山市顺德区威尚科技产业发展有限公司 12,890,624.18
广东美的集团有限公司 52,641,013.04
佛山金泽贸易有限公司 68,426,511.87
顺德天旭投资有限公司 90,808,419.21
应付账款 70,899,247.58
佛山市美的家用电器有限公司 70,899,247.58
其他应付款 7,053,176.82
佛山市顺德区美的洗碗机制造有限公司 1,067,984.31
何剑峰 1,699,423.76
盈峰（香港）投资有限公司 621,200.00
佛山盈峰贸易有限公司 3,664,568,75
应付票据 180,000,000.00
佛山市美的家用电器有限公司 180,000,000.00
八、或有事项
截至2005年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。
九、承诺事项
截至2005年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。
十、资产负债表日后事项
自2006年2月16日后任何期间，本公司及其子公司概无编制任何业经审计之账项。
第十节 其它重大事项
收购人认为，本报告书已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、盈峰集团的工商营业执照和税务登记证；
2、盈峰集团股东的名单及身份证明；
3、盈峰集团关于收购上风高科股权的董事会决议、股东会决议；
4、盈峰集团分别与美的集团、上风集团签署的《浙江上风实业股份有限公司股份转让协议》；
5、盈峰集团出具的《广东盈峰集团有限公司关于与浙江上风实业股份有限公司非同业竞争的承诺函》；
6、盈峰集团出具的《广东盈峰集团有限公司关于规范与浙江上风实业股份有限公司关联交易的承诺函》；
7、盈峰集团2003年、2004年、2005年的合并财务报表；
8、盈峰集团2005年度的审计报告；
9、盈峰集团及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖股票的自查报告；
二、备查地点
单位名称：浙江上风实业股份有限公司
联系人： 汪惠琳
联系电话：0575－2361562
联系地址： 浙江省上虞市上浦镇
邮编编码：312375
声 明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东盈峰集团有限公司
法定代表人(或授权代表)：何剑锋
签署日期：二00六年六月二十七日 |
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