本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    l 特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次相关股东会议审议通过了《上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革方案》,即流通A股股东每持有10股流通股,可获付4.5股的对价股份；

    3、本公司将于获得商务部对本次股权分置改革方案的批复后,刊登股权分置改革方案实施公告,2006年6月26日后公司A股股票继续停牌；

    4、公司股票复牌时间安排,详见股权分置改革方案实施公告。

    一、本次股权分置改革A股市场相关股东会议召开情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年6月26日下午14:30

    网络投票时间为： 2006年6月22日、6月23日和6月26日上海证券交易所股票交易日的9:30至11: 30和13:00至15:00

    2、股权登记日：2006年6月15日

    3、现场会议召开地点：华东师范大学华申学术交流中心"科学会堂"(中山北路3663号)

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：公司董事、总经理范幼林先生

    6、会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    7、本次公司股权分置改革A股市场相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    出席公司本次股权分置改革A股市场相关股东会议有表决权的股东及股东代表

    1057名,代表公司股份212,933,906股,占公司股本的72.8862 %,其中：

    1、参加表决的非流通股股东8人,代表公司股份203,367,202股,占公司总股本的 69.6116%；

    2、参加表决的流通股股东1049人,代表公司股份9,566,704股,占公司总股本的 3.27%；其中：

    参加现场会议及通过委托董事会投票方式表决的股东及股东代表183人,代表股份2,740,069股,占公司A股流通股股份总数的8.1360%,占公司总股本的0.9379%；

    参加网络投票有表决权的股东866人,代表股份6,826,635股,占公司A股流通股股份总数的20.2700%,占公司总股本的2.3367%。

    公司董事、监事和高级管理人员、保荐机构代表及律师出席或列席了本次股权分置改革A股市场相关股东会议。

    三、本次股权分置改革A股市场相关股东会议议案的审议和表决情况

    1、本次股权分置改革A股市场相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革方案》。(详见2006年6月9日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》)

    2、本次会议的表决结果如下：

    参加本次会议表决的股份总数为212,933,906股,其中参加表决的流通股股份为9,566,704股,表决结果为：通过。

    具体投票表决结果如下：

    股东类别       代表股份数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    全体股东：        212,933,906    212,309,215        595,691         29,000     99.7066％
    流通股股东          9,566,704      8,942,013        595,691         29,000     93.4702％
    非流通股股东      203,367,202    203,367,202              0              0         100％

    参加表决的前10名流通股股东持股数量及表决情况：

    序号               股东名称   持股数量(股)   投票情况
    1                    潘雪英         410357       同意
    2                    赵秀彩         302609       同意
    3      上海飞乐股份有限公司         300000       同意
    4                    顾连丰         290040       同意
    5                      张彪         224625       同意
    6                      王蕊         196113       同意
    7                    张世萍         195700       同意
    8                    莫桂英         182600       同意
    9                    张航宁         170089       同意
    10                     陈雁         169870       同意

    四、律师见证意见

    本次股权分置改革A股市场相关股东会议经中伦金通律师事务所上海分所顾峰律师现场见证,并出具了《中伦金通律师事务所上海分所关于上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书》。该法律意见书结论意见为：

    本次相关股东会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定,出席本次相关股东会议现场会议人员的资格合法有效,相关股东现场会议的表决程序合法、有效。本次相关股东会议的表决结果合法有效。

    五、备查文件

    1、上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果。

    2、《中伦金通律师事务所上海分所关于上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之法律意见书》。

    特此公告

    上海自动化仪表股份有限公司董事会

    2006年6月26日