本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1. 本次相关股东会议无否决提案的情况；

    2. 本次相关股东会议召开期间无修改提案的情况,也无新提案提交表决；

    3. 公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告,在此之前公司股票继续停牌。

    4. 公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    一、会议召开的情况

    1. 会议时间

    现场会议时间：2006年6月26日14:30～17:00

    网络投票时间：

    本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月22日至2006年6月26日每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00。

    2. 现场会议召开地点：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦20层会议室

    3. 会议召集人：公司董事会

    4. 现场会议主持人：中材国际工程股份有限公司董事长刘志江先生

    5. 本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《中材国际工程股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    二、会议的出席情况

    通过现场投票、网络投票和委托公司董事会投票参加本次相关股东会议的具有表决权的股东及股东代表共计948人,代表股份总数为142,563,349股,占公司有表决权股份总数的84.86%。

    1. 非流通股股东出席情况：

    现场出席本次相关股东会议具有表决权的非流通股股东及股东代表共计5人,代表有效表决权的股份110,000,000股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司总股本的65.48%。

    2. 流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议具有表决权的流通股股东及授权代表943人,代表有效表决权的股份32,563,349股,占公司流通股股份总数的56.14%,占公司总股本的19.38%,其中：

    (1)现场出席相关股东会议表决的流通股股东及授权代表19人,代表有效表决权的股份716,992股,占公司流通股股份总数的1.24%,占公司总股本的0.42%；

    (2)通过网络投票方式表决的流通股股东924人,代表有效表决权的股份31,846,357股,占公司流通股股份总数54.91%,占公司总股本的18.96%。

    3. 公司部分董事、监事及高级管理人员、保荐机构代表、律师出席了本次会议。

    三、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《中材国际工程股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

    股东性质       代表股数(股)   赞成股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    全体股东        142,563,349    140,792,950      1,764,499          5,900         98.76
    流通股股东       32,563,349     30,792,950      1,764,499          5,900         94.56
    非流通股股东    110,000,000    110,000,000              0              0           100

    (二)参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                                           股东名称   投票数量(股)   表决方式   表决情况
    1                中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金      3,600,000   网络投票       赞成
    2                                      兴和证券投资基金      3,225,002   网络投票       赞成
    3                                全国社保基金一零七组合      2,999,997   网络投票       赞成
    4                                      兴华证券投资基金      1,608,203   网络投票       赞成
    5                    中国银行－华夏大盘精选证券投资基金      1,394,551   网络投票       赞成
    6                                  东方证券股份有限公司      1,193,260   网络投票       赞成
    7      中国建设银行－湘财荷银效率优选混合型证券投资基金      1,020,889   网络投票       赞成
    8                    中国工商银行－德盛稳健证券投资基金        980,828   网络投票       赞成
    9                                      天华证券投资基金        915,618   网络投票       赞成
    10                                     金盛证券投资基金        800,000   网络投票       赞成

    四、律师出具的法律意见

    1. 律师事务所名称：北京市德恒律师事务所

    2. 见证律师：范朝霞

    3. 结论性意见：

    "基于上述事实,本所认为,本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的召集人资格及本次会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定,本次会议决议合法有效。"

    五、备查文件

    1. 中材国际工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2. 北京市德恒律师事务所关于中材国际工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3. 中材国际工程股份有限公司股权分置改革说明书(修订版)。

    特此公告。

    中材国际工程股份有限公司董事会

    二○○六年六月二十八日