6月10日的一纸公告，为海王生物与亚洲资源的一段“姻缘”勉强画上个句号。但事件仍然会令人心存疑惑：1.8亿元化为乌有，海王为何会吃如此大亏？交易背后是否另有隐情？

　　回顾前因后果，多少印证了业内曾经质疑的，张思民有借亚洲资源掏空海王生物之嫌。

　　更让人注意的是，这家上市公司在今年4月间终于承认存在重大会计差错后不久，便很快又受到“仍在疯狂造假”的质疑。

　　所有一切，凸显海王剪不断理还乱的资本迷局。

　　亚洲资源拷问海王资本怪象

　　在国内资本圈，张思民——深圳海王集团股份有限公司（简称“海王集团”）董事长、深圳市海王生物工程股份有限公司（简称“海王生物”，000078）董事局主席，无疑是一个功力深厚的绝顶高人。这些年，海王生物向世人展示过一连串会计魔方，让许多财务研究者都觉得十分费解。

　　海王集团是一枚充满悖论的硬币：硬币的正面，赫然站立着一位高深莫测的资本运作高手张思民；硬币的背面，却是一地鸡毛的业绩。有管理学家提出过“刺猬”型与“狐狸”型公司的概念。海王既非“刺猬”，亦非“狐狸”。但让人兴趣盎然的是，它偏偏是被紧紧攥在一位大名鼎鼎的“资本之狐”手上。海王为什么未能产生上乘业绩？到底又是谁在异常聪明地赚钱？

　　这是一个充满悖论的疑惑。在6月10日海王生物董事局发布一纸《关于转让亚洲资源股份的关联交易的公告》之后，这一疑惑变得愈加显眼。海王生物甩掉了一个大包袱，却到底没有真正消除那一层曾经蒙在其上的厚重的疑云。

　　更让人注意的是，这家上市公司在今年4月间终于承认存在重大会计差错后不久，很快又受到“仍在疯狂造假”的质疑。所有一切，突显海王剪不断理还乱的资本迷局。

　　没有赢家只有冤家的交易

　　6月10日的公告为海王生物的一笔陈年旧账勉强画上个句号，但这个句号同时又是一个斗大的问号，深深印烙在海王之上。

　　根据公告，海王生物经与控股股东海王集团协商，将间接持有的亚洲资源控股有限公司（简称“亚洲资源”，0899.HK）1.29亿股股票（约占亚洲资源总股票数的9.17%），以1.2亿元人民币的价格转让给海王集团的一家孙公司海王健康连锁药店（香港）有限公司。此时，距离香港公民王书庆将亚洲资源股票抵债给海王生物仅一年半时间。

　　海王生物在2000年12月获准增发A股，募集到14.02亿元巨资之后，即斥资3亿元收购账面净资产仅2.82亿的北京巨能新技术产业有限公司41%股权，溢价高达1.84亿元。

　　最初，海王生物信誓旦旦：2001～2003年，将通过北京巨能新技术赚到1.59亿元。但到2003年底，海王生物就声称补钙市场遭遇恶性竞争，为减少损失，争取连本带利套现退出。11月26日，海王生物与巨能实业有限公司（简称“巨能实业”）签订协议，以3亿元将所持有的北京巨能新技术股权转让给巨能实业。

　　但这桩交易变得十分奇怪。直到2004年11月15日，巨能实业总共只向海王生物支付了2900万元股权转让款，剩下的2.71亿元迟迟未还，也未见海王生物采取任何司法措施。

　　10天后的11月24日出现戏剧性一幕：王书庆神秘现身，替巨能实业以股抵债，将1.29亿股亚洲资源股票过户给海王生物，用来抵偿巨能实业未付余款及逾期利息共2.76亿元。

　　当时2.76亿元的价格是以亚洲资源股价均值2.13港元计算的。一年半后，海王生物以每股0.90港元的价格（今年首季末亚洲资源股票的最低价），将亚洲资源全部股票出售给深圳市海王健康连锁店有限公司的子公司香港海王健康连锁药店，二者价差就超过一倍，当初的2.76亿元也就变成1.2亿元，缩水了1.56亿。从初始投入3亿元到最终仅能收到1.2亿元，海王生物前后账面损失高达1.8亿元。

　　亚洲资源实际是一块烫手山芋，从事的是一个夕阳产业——大输液，一瓶大输液的利润不到1毛钱，不及一瓶矿泉水。从“Finance Yahoo！”网站上可以清清楚楚地看到最近两年这只股票一路下挫的图形（见下图）。

　　当初，海王生物在获得亚洲资源股票之后，便不得不大幅计提跌价准备金，从而影响了上市公司的业绩。在这次发布的公告中，海王生物不得不承认，因为亚洲资源股价波动较大，使得公司定期报告业绩具有很大不确定性，所以，决心断臂斩仓，把亚洲资源股票全部售出。

　　这块烫手山芋甩来甩去，最终也只是在海王集团内部打转。更让人咋舌的是，就在达成股权转让交易的第二天，6月10日，亚洲资源的收盘价就低至0.70港元。短短一天，为这笔交易埋单的深圳健康连锁店就要亏掉2580万港元。

　　深圳健康连锁店是海王集团的一家全资控股子公司。这桩股权交易不仅让海王生物损失了1.56亿元，同时也让深圳健康连锁店背上一个沉重的包袱。

　　截至去年底，深圳健康连锁店的负债率接近80%，净资产不过1.89亿元，业绩并不理想，净利润为-2681.14万元。如果该公司未来业绩未能扭转，这笔交易就可能成了压在骆驼身上的一根稻草：不能承受之轻，最终压死了骆驼。一旦深圳健康连锁店的业绩变坏，要全部支付股权交易款项就十分困难。深圳健康连锁店会不会最后又变成第二个巨能实业？这是一重悬念。

　　借亚洲资源掏空海王生物？

　　这种高价抵债、低价出售的股权交易似乎并不足为奇，因为这在国内资本市场也并非没有前例。但海王为何会吃如此大亏？交易背后是否另有隐情？回顾前因后果，多少印证了业内曾经质疑的，张思民有借亚洲资源掏空海王生物之嫌。

　　2005年，《证券市场周刊》和《中国商业评论》曾先后披露过亚洲资源背后的资本秘戏。

　　2002年2月，33岁的广东商人黄光苗出手亚洲资源，购得53.66%的股权。一个月后，黄光苗出任董事局主席。不久，亚洲资源便陷入一连串异常诡异的资本游戏之中。其中，神秘投资者Zhang Cheng（张程）与王书庆扮演过重要角色。

　　2003~2004短短一年之内，亚洲资源股价由0.22港元一路攀升到2.475港元左右。2004年6月8日，亚洲资源以2港元的价格，先旧后新售出1.75亿股，募集3.5亿港元现金，这次融资的市盈率高达130倍。最终，于2004年11月24日，王书庆以每股2港元的价格，将1.29亿股亚洲资源股票过户给海王生物，实现以股抵债。整场资本游戏前后历经七局，到如今海王生物以每股0.90港元的价格将亚洲资源转手给香港海王健康连锁药店，总算拉下了第八局戏幕。

　　亚洲资源此前七局资本秘戏背后暗藏诸多蹊跷，让许多人难以理解。更让人困惑的是，为什么在王书庆替巨能实业以股偿债之后，亚洲资源的股价便开始一路下挫？

　　资本运作研究专家李一洲（化名）曾作过这样的假设：“只要假设‘Zhang Cheng——王书庆——海王系——巨能系’有一致行动关系或者甚至有关联关系，那么此次以股抵债的所有‘蹊跷’都变成了‘精心安排’。”也就是说，“Zhang Cheng用0.2港元的超低价买下亚洲资源的股票，然后通过王书庆这个中间人，以2港元的高价充抵巨能欠海王的2.76亿元巨额债务，而这笔钱是2001年海王增发募集资金的一部分。换句话说，也就是Zhang Cheng用约2600万港元换走了大陆上市公司2.76亿元的募集资金！”

　　这一假设矛头直指最终接盘者海王生物，意味着张思民就站在亚洲资源背后。但不久，张思民就非常激动地加以否认：“我本人与Zhang Cheng、王书庆等人没有任何关联，这一点是斩钉截铁的。如有关联，这就是商业欺诈，就是犯罪。”面对外界的“有罪推定”，张思民做了似乎圆满的无罪举证。

　　无罪举证仍显乏力

　　尽管张思民说得斩钉截铁，但直到今天，亚洲资源还是留下许多疑点，让人不得不再次把目光投向张思民。

　　2004年底，王书庆将亚洲资源的股份抵偿巨能实业所欠款项的同时，连同自己的陆星公司的100%股权也一并转给海王生物。现在这笔交易，将海王生物100%控股的子公司埃特斯及其100%控股的陆星公司，连同全部亚洲资源股票，通通打包转让给海王集团的子公司深圳海王健康连锁店及其孙公司香港海王健康连锁药店。前后两次交易，如同一辙，看似出自同一个“导演”之手。

　　前后两次交易的结果也惊人相似。当初以股抵债之后，亚洲资源的股价便一路下挫，一直跌到近日收盘价的0.70港元。这与香港海王健康连锁店在接手亚洲资源股票之后，短短一天就要损失2580万港元，又是何其相似。

　　按张思民的说法，是因为2001～2003年投资北京巨能新技术累计亏损2848万元，才让海王生物决定转手股份；又因为2004年的巨能钙事件，为避免发生重大损失，才接手亚洲资源股份。但其中仍难解释的是：

　　——海王生物如果要完全与“巨能系”划清关系，摆脱巨能钙风波干扰，至少也要另觅新径。偏偏亚洲资源的主要业务还是“巨能系”的产业，“海王系”与“巨能系”依旧“秤不离砣”。接手亚洲资源股票非但不能让海王摆脱巨能钙阴影，反而陷得更深，错得更离谱：竟然从一个朝阳产业“弃明投暗”到了另一个夕阳产业。

　　——作为医药界的行家里手，张思民自然不会不明白亚洲资源从事的大输液是一种夕阳产业；作为熟知资本运作的高人，张思民更不会弄不清楚此前亚洲资源的股价到底有没有被人为操纵。但明知是一个“火坑”，张思民却跳得比谁都积极。

　　——如果持有亚洲资源股票是为了经营收益，2003年10月～2004年9月全年度亚洲资源盈利仅1500万港元，每股盈利仅0.01港元。按照海王生物间接持有亚洲资源9.17%股权的收益计算，每年能分配到的利润不足150万港元。海王生物想全部收回2.76亿元，至少要等170年。而投资北京巨能新技术累计3年为海王生物带来5521万元的净利润，全部收回2.76亿元只需16年左右。二者孰优孰劣相当清楚，张思民实在没有必要去犯这个糊涂。

　　——如果持有亚洲资源是为了便于套现，当时亚洲资源的股价已处高位，面临相当大的贬值风险，要想抛出巨量股票顺利套现相当困难，搞不好会导致股价崩盘，套现的机会十分渺茫。北京巨能新技术尽管暂时遭遇危机，但因为是实体，其变现的概率自然要远大于亚洲资源这支有价无实的庄股。

　　——如果持有亚洲资源股票是为了增强控制权，当时海王生物只能间接持有亚洲资源9.17%的股权，却能持有北京巨能新技术41%的股权，控制权孰轻孰重，同样不辩自明。

　　上述这些疑点，让亚洲资源充满百般离奇的资本怪相。处在这一漩涡中心的张思民，不知又将作何解释？

　　海王再遭“疯狂造假”质疑

　　亚洲资源实际上只是海王所有资本迷局当中的一个。

　　从1998年8月上市时起，海王生物便不断收到外界各种质疑。今年4月25日，海王生物终于刊出一纸《关于重大会计差错更正的公告》，部分印证了自2001年以来一些人士对它的假设。孰料，5月初，海王生物“仍在继续疯狂造假”的声音再度泛起，海王的资本迷局再次面临拷问。

　　募集资金一地鸡毛

　　在国内上市公司中，海王生物从股市上募集到的资金总量不菲。“海王神话”、巨额股市资金，再加上张思民的个人因素，使海王生物成为外界高度关注的对象。

　　1998年8月，海王生物首发，从股市上募集到1.02亿元；2000年12月，增发6900万股，募集到14.02亿元。这两笔募集资金一直在张思民的手上左右倒腾，仅变更募集资金投向就前后多次。

　　一个不争的事实是，海王生物并没有真正用好这些募集资金。在经过多年运作之后，海王突现诸多多重性。正如一位业内人士指出的：“一方面是新产品年年不断上市，另一方面是业绩越来越差；一方面是海王生物家族越来越大，另一方面是海王家族成员不断出问题。”

　　根据2005年度报告，截至2005年底，海王生物募集资金累计投资金额已经占到实际募集资金总额的97.73%，存放在公司银行账户中的尚未使用资金只剩下3186.72万元。但令人遗憾的是，海王生物喝进去的是“牛奶”，挤出来的却是一堆“乱草”。这家上市公司差不多耗尽了巨额募集资金，但2001~2005年，累计产生的收益却仅有5250.09万元（见表），只占到增发募集资金总额的3.74%，投资收益微乎其微。

　　如果进一步测算其中最大的一个项目——投资北京巨能公司的实际收益，那么，全部募集资金所产生的实际投资收益就只有2402.09万元。在海王生物的公开报告中，这一项目投资收益实际有着两个十分矛盾的数据。账面上，2001～2003年，海王生物通过北京巨能新技术共取得5521万元投资收益。但在一份长期投资损失明细表中却又载明，2001～2003年，投资实际收益却是亏损2848万元。张思民本人在去年亦向《中国商业评论》证实了这一点。

　　如果再结合6月10日售出亚洲资源股票后造成的1.56亿元减值，那么，套用2005年财务数据测算，14.02亿元的增发募集资金在经过近6年之后，最终产生的却是接近1.3亿元的亏损。这，不能不让人感到异常震惊。

　　巨亏背后的数字游戏

　　正如海王生物公开宣称的那样，公司正积极克服过去遗留问题，向好的方向转变。海王生物在获得市场认同的同时，也不得不直面外界的审慎剖析。

　　5月3日，和讯网刊登过一篇署名“菲妮”撰写的文章——《十亿财务造假现形，海王生物仍在继续疯狂造假》，对海王生物近期公布的一些数据提出了质疑。

　　当4月25日海王生物正式发布2005年度报告时，称该年度亏损高达7.4亿元。这是公司有史以来亏损最大的一次。

　　受2001、2003和2004年出现重大会计差错影响，公司相应调整了几个年度的数据，最终，2002～2005年的业绩被调整如下：2002年亏损0.35亿元，2003年亏损2.19亿元，2004年盈利0.22亿元，2005年亏损7.4亿元。但让人不解的是：

　　——从调整前2004年底海王生物股东权益的16.27亿元，到2005年末的6.89亿元，实际亏损是9.38亿元，即存在“近10亿元的财务窟窿”，而不仅仅是7.4亿元。

　　——根据今年3月6日发布的2005年1～10月财务报告，海王生物前10个月经审计亏损3.73亿元，股东权益12.76亿元。但在短短的一个月之后，2005年报却报出7.4亿元亏损，股东权益缩水近6亿元。

　　这种财技，很容易让人联想起香港知名学者郎咸平说过的“让我一次亏个够”。即做大前期亏损，为未来的业绩留出足够的利润空间，以便逐步释放。

　　海王生物在股改时有过业绩承诺：若2006年净利润低于4000万元、2007年净利润低于10000万元或被出具非标准无保留意见审计报告，则提出股份追送议案。

　　基于这一点，“菲妮”推断，海王“巨亏”数字的背后，有粉饰未来业绩，造成“咸鱼翻身”假象的嫌疑。

　　今年4月25日，海王生物提交的第一季度报告向外界展现了这样一组数据：“报告期内，公司实现主营业务收入79742.43万元，较上年同期增加488.16万元；实现净利润827.58万元，较上年同期增长232.30%。”主营收入仅同比增加0.61个百分点，但净利润却增速异常惊人。在业绩“巨变”的背后，到底又有多少值得仔细揣摩的东西？也许需要等到2006年年度报告正式公布之后，才能从中找到答案。

　　巨额资金是如何运转的

　　从2005年度报告中，海王生物存放在公司银行账户尚未使用的募集资金只剩下3186.72万元。截至2005年底，海王生物全部拥有的货币资金将近11.17亿元，占总资产的28.01%。2005全年销售额达31.10亿元，意味着海王生物需要具有强大的资金调度能力才能维持。

　　财报显示，2005年度，公司短期借款总额为12.89亿元，占总资产的32.35%；应付票据总额为10.41亿元，占总资产的26.11%。二者累占总资产比重为58.46%。

　　“菲妮”发现，2005年1～10月财务报告显示，海王生物只剩下1.36亿元现金及6.48亿元受限资金；2005年报则显示，海王生物还有3.29亿元现金及7.87亿元受限资金，一共增加了3.32亿元。

　　海王生物解释说：期末（2005年底）其他货币资金余额增加77.79%，主要是增加了银行承兑汇票保证金及用于开具银行承兑汇票融资而质押的定期存款；应付票据余额增加83.31%，主要原因是公司通过开具银行承兑汇票融资增加。

　　海王生物的融资形式主要通过开具银行承兑汇票的形式和往来借款的形式，后者所占比重较小。2005年度，海王集团、海王生物、山东海王、浙江海王、诸城海王和深圳市腾飞投资发展有限公司之间相互担保，以获得必要融资。

　　通过对报表在附注项下的数据统计，截至2005年底，累计有7亿元的银行承兑汇票尚未到期。其中，山东海王期末尚未到期的银行承兑汇票总款是6.1亿元。山东海王依靠银行借款增加流动资金，从而也导致了海王生物筹资活动产生的现金流量净额的增加。

　　海王生物持有山东海王60%的股权。数据显示，截至2005年底，山东海王的总资产高达20.41亿元，但其注册资本则仅有2770万元，2005年度产生的净利润也只有1121万元。

　　通过海王生物及其控控股东海王集团内的企业相互担保进行融资，一方面，为相关企业的正常经营提供了必要的资金；但另一方面，也让相关企业之间在资金链上容易出现多米诺骨牌效应，潜藏风险。

(责任编辑：雨辰)