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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●股权分置改革的方案为A股流通股股东每10股获得2.5股股票
●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月29日
●A股复牌日：2006年7月3日,本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
●自2006年7月3日起,公司A股股票简称改为"G友谊", A股股票代码"600827"保持不变
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
上海友谊集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")股权分置改革方案已经公司2006年5月29日A股市场相关股东会议审议通过,表决结果已于2006年5月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介。
本公司非流通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星(控股)有限公司同意向A股流通股股东支付对价,以换取公司所有非流通股股份在A股市场的流通权。公司的募集法人股股东在本次股权分置改革过程中,既不参与对价支付,也不获得对价。根据股权分置改革方案,以方案实施股权登记日股本结构为基数,A股流通股股东每持有10股流通A股将获得
2.5 股股票的对价。支付完成后,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股市场的上市流通权。
本股权分置改革说明书所载方案获准实施后,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东百联集团有限公司与上海友谊复星(控股)有限公司承担。
2、方案实施的内容：
股权分置改革的方案实施为A股流通股股东每10股获得2.5股股票。
3、对价安排执行情况表 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例
1 上海友谊复星(控股)有限公司 111,748,036 26.04% 21,819,651 0 89,928,385 20.95%
2 百联集团有限公司 26,103,991 6.08% 5,097,002 0 21,006,989 4.89%
3 百联集团有限公司 4,422,839 1.03% 0 0 4,422,839 1.03%
合计 142,274,866 33.15% 26,916,653 0 115,358,213 26.87%
4、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
三、方案实施股权登记日和对价股份上市日
1、方案实施股权登记日：2006年6月29日
2、对价股份上市日：2006年7月3日,本日A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年7月3日起,公司A股股票简称改为"G友谊",A股股票代码"600827"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为：截至2006年6月29日(实施股权登记日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位A股股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表 股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 111,748,036 -111,748,036 0
国家股 26,103,991 -26,103,991 0
募集法人股 20,297,945 -20,297,945 0
股份合计 158,149,972 -158,149,972 0
有限售条件的A股流通股份 国有法人股 0 89,928,385 89,928,385
国家股 0 21,006,989 21,006,989
募集法人股 0 20,297,945 20,297,945
股份合计 0 131,233,319 131,233,319
无限售条件的流通股份 A股 107,666,614 26,916,653 134,583,267
B股 163,380,179 0 163,380,179
股份合计 271,046,793 26,916,653 297,963,446
股份总额 429,196,765 0 429,196,765
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 持有限售A股流通股股数 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 友谊复星 89,928,385 G＋36个月后 注1
2 百联集团 21,006,989 G＋36个月后 注1
3 其他募集法人股股东 20,297,945 G＋12个月后 注2
G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日；
注1：百联集团与友谊复星所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5％,在24个月内不超过10％。
注2：募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
八、其他事项
1、联系方式：
地 址：上海市浦东新区商城路518号10楼
邮 编：200120
联系人：屠晓民、鲁洁颖
电 话：02158799358
传 真：02158793834
2、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次公司股权分置改革方案的实施而发生变化。
九、备查文件
股权分置改革说明书(修订稿)
国资委、商务部对改革方案的批复
非流通股股东承诺函
保荐意见书
补充保荐意见书
法律意见书
补充法律意见书
独立董事意见函
独立董事补充意见
上海友谊集团股份有限公司
2006年6月28日 |
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