信长会师报字(2006)10217号

    江苏亨通光电股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托,对贵公司截至2005年12月31日止的前次募集资金的投入情况进行专项审核。

我们的专项审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的要求实施的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。

    我们的报告是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本报告仅供贵公司为本次可转换公司债券之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请可转换公司债券所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司经中国证券监督管理委员会以〖证监发行字(2003)72号〗文核准,于2003年8月7日通过上海证券交易所交易系统,采用"向二级市场投资者定价配售"方式首次发行了人民币普通股(A股)3,500万股,发行价格每股11.2元。募集资金总额为392,000,000.00元,扣除19,426,806.76元发行费用后,实际募集资金净额为人民币372,573,193.24元。上述募集资金已于2003年8月13日全部到位,业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字(2003)第11122号验资报告验证。

    二、前次募集资金实际使用情况

    (一)截至2005年12月31日止,贵公司前次募集资金实际使用情况、与招股说明书承诺的差异,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币元)：

                                                                                            招股说明书承诺投资计划                                                                   实际投入募股资金额
    序号                                     投资项目   招股说明书承诺投入金额        2003年度         2004年度             合计   经股东大会决议同意变更后投入金额        2003年度         2004年度        2005年度             合计   实际与承诺投资金额差异   完工程度
    1              全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目            51,164,000.00   47,172,000.00     3,992,000.00    51,164,000.00                      51,164,000.00    5,065,002.02    46,098,997.98              －    51,164,000.00                       －        注1
    2            接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目            58,029,000.00   49,930,000.00     8,099,000.00    58,029,000.00                      88,029,000.00   11,049,405.59    55,550,082.47   19,391,699.59    85,991,187.65            -2,037,812.35        注2
    3      光纤拉丝项目--收购阿尔发光电75％股权并增资           172,454,000.00   70,631,000.00   101,823,000.00   172,454,000.00                     172,454,000.00              －   172,542,240.00              －   172,542,240.00                88,240.00        注3
    4         收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权                       －              －               －               －                      32,000,000.00              －    31,988,600.00              －    31,988,600.00              －11,400.00        注4
    5                                补充流动资金(注)                       －              －               －               －                      28,923,000.00              －    28,923,000.00    1,960,972.35    30,883,972.35             1,960,972.35         －
    6                  光纤复合地线(OPGW)技术改造项目            51,820,000.00              －               －    51,820,000.00                                 －              －               －              －               －                       －         －
    7                掺铒光纤放大器产业化技术改造项目           125,113,000.00              －               －   125,113,000.00                                 －              －               －              －               －                       －         －
                                                 合计           458,580,000.00              －               －   458,580,000.00                     372,570,000.00   16,114,407.61   335,102,920.45   21,352,671.94   372,570,000.00                       －         －

    注：贵公司2003年度股东大会决议：将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。

    1、关于项目变更及投资方式调整说明

    (1)上表中第1、2项目在募股资金到位前已开始垫资投入。

    (2)2004年4月28日经贵公司2003年度股东大会决议同意：上表中第2项目增加投入3000万元；上表中第3项目(原为光纤拉丝生产线技术改造项目)调整投资方式,以收购江苏亨通光纤科技有限公司(原名江苏阿尔发光电科技有限公司)股权并增资替代自建；上表中第4、5项目为新增项目；上表中第6、7项目取消；将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。该等变更事项已于2004年4月29日在上海证券报公告。

    2、关于实际投入募股资金额与承诺投资计划的差异原因：

    (1)上表中第2项项目原承诺投入金额为预计数,差异是实际投入金额与预计数的差额。

    (2)上表中第3项项目调整投资方式,以收购股权替代自建,差异是按评估价收购股权实际支付金额与原计划自建此项目承诺投入金额的差额。

    (3)上表中第4项项目原承诺投入金额为预计数,差异是按评估价收购股权实际支付金额与预计数的差额。

    上述实际投入募股资金额与承诺投资计划的差异合计为1,960,972.35元,按贵公司2003年度股东大会决议：将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。

    3、关于完工程度的注释：

    注1：该项目于2004年8月竣工,2004年9月已通过项目验收。该项目实际投入金额5,279.12万元,超出招股说明书承诺投入金额5,116.40万元的部分由自筹资金解决。

    注2：该项目于2005年3月完工,2005年6月已通过项目竣工验收转入固定资产。

    注3：该项目投入包括2004年6月30日以7,939.224万元收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权以及2004年8月31日增资投入9,315.00万元。

    注4：该项股权收购已于2004年6月30日全部完成。

    (二)投资项目的效益实现情况及与招股说明书承诺的比较(金额单位均为人民币万元)：

    1、招股说明书承诺情况：

    (1)第1项项目即ADSS光缆项目,建设期1年,产生效益时间为2004年,投产第1年生产负荷为50％,第2年生产负荷为80％,第3年起生产负荷为100％,建成达产后,预计可增加年平均销售收入12,152.90万元、可实现年平均利润总额1,534.40万元。

    (2)第2项项目即接入网引入光缆和室内光缆项目,建设期1年,产生效益时间为2004年,投产第1年生产负荷为50％,第2年生产负荷为70％,第3年起生产负荷为100％,建成达产后,预计可增加年平均销售收入27,752.30万元、可实现年平均利润总额2,533.10万元。

    (3)第3项项目,光纤拉丝项目,建设期2年,产生效益时间为2005年,投产第1年生产负荷为50％,第2年起生产负荷为100％,建成达产后,预计可增加年平均销售收入27,282.50万元、可实现年平均利润总额5,908.00万元。

    2、投资项目的效益实现情况及与招股说明书承诺的比较

                                                              产生效益时间                               完成销售收入
                                                                                 2003年度               2004年度                 2005年度
    序号                                       项目名称     承诺     实际     承诺       实现       承诺        实现        承诺        实现
    1                全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目   2004年   2003年   建设期   2,014.28   2,025.48    4,000.11    7,291.74    4,014.01
    2              接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目   2004年   2003年   建设期     226.33   4,625.38      516.00   15,726.30    1,632.13
    3      收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权并增资   2005年   2004年       －         －     建设期    5,840.70    4,547.08   13,943.51
    4           收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权       －   2004年       －         －         －    5,718.96          －   12,060.52
                                                   合计       －       －       －   2,240.61   6,650.86   16,075.77   27,565.12   31,650.17

                                                             产生效益时间                                  完成利润总额
                                                                                2003年度           2004年度               2005年度
    序号                                       项目名称     承诺     实际     承诺     实现     承诺       实现       承诺       实现
    1                全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目   2004年   2003年   建设期   646.62   255.73   1,714.66     920.64   1,442.14
    2              接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目   2004年   2003年   建设期    28.52   422.18      32.61   1,435.42    -156.45
    3      收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权并增资   2005年   2004年       －       －   建设期     -85.17     984.67     837.91
    4           收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权       －   2004年       －       －       －     314.66          -     489.79
                                                   合计       －       －       －   675.14   677.91   1,976.76   3,340.73   2,613.39

    注：(1)关于年中建成项目的招股说明书承诺收益的确定：

    以募集资金到账当月即2003年8月为建设期起点,加上招股说明书承诺的建设期确定承诺投产时点；根据项目承诺年收益金额的每月平均值与承诺投产时点之后当年剩余月份的乘积,并考虑预计生产负荷率因素确定项目投产当年的承诺收益额。由于ADSS光缆项目与接入网引入光缆和室内光缆项目建设期均为一年,即承诺2004年8月建成投产；光纤拉丝项目建设期为二年,即承诺2005年8月建成投产。

    (2)效益实际完成情况：

    第1项项目2003年度实现主营业务利润774.99万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用128.37万元后的利润总额为646.62万元。2004年度实现主营业务利润2,043.15万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用328.49万元后的利润总额为1,714.66万元。2005年度实现主营业务利润1,790.41万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用348.27万元后的利润总额为1,442.14万元。

    第2项项目由于进口设备延迟到货,项目延迟于2005年6月通过竣工验收,仅前期投入已形成部分生产能力,2003年度实现主营业务利润42.95万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用14.43万元后的利润总额为28.52万元。2004年度实现主营业务利润74.98万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用42.37万元后的利润总额为32.61万元。2005年度实现主营业务利润-14.84万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用141.61万元后的利润总额为-156.45万元。

    第3项项目因调整投资方式,以收购股权替代自建,故表列"完成利润总额"实现数系按投资收益填列。江苏阿尔发光电科技有限公司2004年7－12月主营业务收入5,840.70万元、主营业务利润565.40万元、净利润18.28万元,贵公司按投资比例计入收益13.71万元,摊销该项目的股权投资差额98.88万元后,投资收益合计为－85.17万元。2005年度主营业务收入13,943.51万元、主营业务利润2,225.17万元、净利润1,380.90万元,贵公司按投资比例计入收益1,035.68万元,摊销该项目的股权投资差额197.77万元后,投资收益合计为837.91万元。

    第4项项目系股权收购项目,故表列"完成利润总额" 实现数系按投资收益填列。沈阳亨通光通信有限公司2004年7－12月主营业务收入5,718.96万元、主营业务利润1,155.38万元、净利润559.32万元,贵公司按投资比例计入收益343.57万元,摊销该项目的股权投资差额28.91万元后,投资收益合计314.66万元。2005年度主营业务收入12,060.52万元、主营业务利润2,270.79万元、净利润891.48万元,贵公司按投资比例计入收益547.61万元,摊销该项目的股权投资差额57.82万元后,投资收益合计489.79万元。

    3、第2项项目实现效益低于承诺收益20%的原因:

    第2项项目2004年度实现承诺收入的11.16%, 2005年度实现承诺收入的10.38%,主要是因为该项目进口设备延迟到货,项目延迟于2005年6月通过竣工验收,项目的整体效益尚未体现,已计入收益仅是相对于前期投入所形成的小量生产能力而统计的。

    综上,前次募集资金投资项目除第2项项目未实现预期收益,其余项目总体上已实现预期收益。

    (三)前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下(单位：人民币万元)：

    序号                                       投资项目   信息披露投资金额(2003年年度报告)   实际投入募股资金额(截止2003年12月31日)   差异   信息披露投资金额(2004年年度报告)   实际投入募股资金额(截止2004年12月31日)   差异   信息披露投资金额(2005年年度报告)   实际投入募股资金额(截止2005年12月31日)   差异
    1                全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目                             506.50                                   506.50     －                           5,116.40                                 5,116.40     －                           5,116.40                                 5,116.40     －
    2              接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目                           1,104.94                                 1,104.94     －                           6,659.95                                 6,659.95     －                           8,599.12                                 8,599.12     －
    3      收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权并增资                                 －                                       －     －                          17,254.22                                17,254.22     －                          17,254.22                                17,254.22     －
    4           收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权                                 －                                       －     －                           3,198.86                                 3,198.86     －                           3,198.86                                 3,198.86     －
    5                                      补充流动资金                                 －                                       －     －                           2,892.30                                 2,892.30     －                           3,088.40                                 3,088.40     －
                                                   合计                           1,611.44                                 1,611.44     －                          35,121.73                                35,121.73     －                          37,257.00                                37,257.00     －

    经比较分析前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容,未发现贵公司披露内容与审核结果存在差异。

    三、审核意见

    我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他有关信息披露文件中披露的相关内容与贵公司前次募集资金实际运用情况完全相符。

    上海立信长江会计师事务所

    中国注册会计师有限公司

    中国·上海

    二OO六年二月二十三日