经中国证券监督管理委员会"证监发行字[2003]72号"文核准,公司于2003年8月7日首次向社会公开发行人民币普通股股票3,500万股,发行价格11.20元/股,共募集资金净额37,257万元。

上述股本变动及募集资金业经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2003]第11122号验资报告验证。公司发行的股票已于2003年8月22日经上海证券交易所"上证上字[2003]97号文件批准在上海证券交易所上市交易。

    公司董事会现对上述募集资金使用情况做如下说明：

    一、前次募集资金实际资金使用情况及与招股说明书承诺对照

    截止2005年12月31日,公司前次募集资金实际使用37,257万元,占募集资金的100%。剩余募集资金0.00万元。2004年尚未使用的资金在2005年6月全部投入使用完毕。

    截至2005年12月31日止,本公司前次募集资金实际使用情况、与招股说明书承诺的差异,按实际投资项目分别列示如下

    (单位：元)：

                                                                                            招股说明书承诺投资计划                                                                   实际投入募股资金额
    序号                                     投资项目   招股说明书承诺投入金额        2003年度         2004年度             合计   经股东大会决议同意变更后投入金额        2003年度         2004年度        2005年度             合计   实际与承诺投资金额差异   完工程度
    1              全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目            51,164,000.00   47,172,000.00     3,992,000.00    51,164,000.00                      51,164,000.00    5,065,002.02    46,098,997.98              －    51,164,000.00                       －        注1
    2            接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目            58,029,000.00   49,930,000.00     8,099,000.00    58,029,000.00                      88,029,000.00   11,049,405.59    55,550,082.47   19,391,699.59    85,991,187.65            -2,037,812.35        注2
    3      光纤拉丝项目--收购阿尔发光电75％股权并增资           172,454,000.00   70,631,000.00   101,823,000.00   172,454,000.00                     172,454,000.00              －   172,542,240.00              －   172,542,240.00                88,240.00        注3
    4         收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权                       －              －               －               －                      32,000,000.00              －    31,988,600.00              －    31,988,600.00              －11,400.00        注4
    5                                补充流动资金(注)                       －              －               －               －                      28,923,000.00              －    28,923,000.00    1,960,972.35    30,883,972.35             1,960,972.35         －
    6                  光纤复合地线(OPGW)技术改造项目            51,820,000.00              －               －    51,820,000.00                                 －              －               －              －               －                       －         －
    7                掺铒光纤放大器产业化技术改造项目           125,113,000.00              －               －   125,113,000.00                                 －              －               －              －               －                       －         －
                                                 合计           458,580,000.00              －               －   458,580,000.00                     372,570,000.00   16,114,407.61   335,102,920.45   21,352,671.94   372,570,000.00                       －         －

    说明： 1、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资17,245.40万元用于光纤拉丝生产线技术改造项目,项目建设期二年。 2003年度公司股东大会批准变更项目实施方法为收购江苏阿尔发光电科技有限公司75%股权并增资。截止2004年9月,已办理完全部审批及工商变更登记手续,公司实际投入17,254.22万元。通过收购方式缩短了项目建设周期。

    2、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资5,116.40万元用于全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目,项目建设期一年。该项目于2004年8月完工,2004 年9月通过竣工验收。截止2004年9月,公司实际投入5,279.12万元,超过承诺投入金额部分由公司自筹资金解决。

    3、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资5,802.90万元用于接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目,同时,2003年度公司股东大会批准增加投资3,000万元,该项目原计划在2004年11月全部投入使用,由于部分引进设备延期到货,造成项目延期竣工。截止2005年12月31日,公司实际投入8,599.12万元,项目于2005年3月完工,于2005年6月全部竣工验收。该项目前期投入已形成部分生产能力。

    4、根据公司招股说明书,此次募集资金37,257万元中拟投资17,693.30万元用于掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线(OPGW)技术改造项目,由于募集资金量的限制及市场投资环境的变化,2003年度公司股东大会批准同意取消上述二个项目,并批准同意变更为收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权。该项股权收购于2004年6月30日完成,公司实际投入3,198.86万元。此项变更为公司实现全国市场的战略部署跨出了第一步,并实现当年投入当年见效。

    关于上述项目的变更,公司在2003年度报告中已做披露。

    5、2003年度公司股东大会批准同意公司将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金,截止2005年12月,公司实际增加流动资金3,088.40万元。

    二、投资项目的效益实现情况及与招股说明书承诺比较：

    1、招股说明书承诺情况：

    (1)第1项项目即ADSS光缆项目,建设期1年,产生效益时间为2004年,投产第1年生产负荷为50％,第2年生产负荷为80％,第3年起生产负荷为100％,建成达产后,预计可增加年平均销售收入12,152.90万元、可实现年平均利润总额1,534.40万元。

    (2)第2项项目即接入网引入光缆和室内光缆项目,建设期1年,产生效益时间为2004年,投产第1年生产负荷为50％,第2年生产负荷为70％,第3年起生产负荷为100％,建成达产后,预计可增加年平均销售收入27,752.30万元、可实现年平均利润总额2,533.10万元。

    (3)第3项项目,光纤拉丝项目,建设期2年,产生效益时间为2005年,投产第1年生产负荷为50％,第2年起生产负荷为100％,建成达产后,预计可增加年平均销售收入27,282.50万元、可实现年平均利润总额5,908.00万元。

    2、投资项目的效益实现情况及与招股说明书承诺的比较(单位：万元)

                                                              产生效益时间                               完成销售收入
                                                                                 2003年度               2004年度                 2005年度
    序号                                       项目名称     承诺     实际     承诺       实现       承诺        实现        承诺        实现
    1                全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目   2004年   2003年   建设期   2,014.28   2,025.48    4,000.11    7,291.74    4,014.01
    2              接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目   2004年   2003年   建设期     226.33   4,625.38      516.00   15,726.30    1,632.13
    3      收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权并增资   2005年   2004年       －         －     建设期    5,840.70    4,547.08   13,943.51
    4           收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权       －   2004年       －         －         －    5,718.96          －   12,060.52
                                                   合计       －       －       －   2,240.61   6,650.86   16,075.77   27,565.12   31,650.17

                                                             产生效益时间                                  完成利润总额
                                                                                2003年度           2004年度               2005年度
    序号                                       项目名称     承诺     实际     承诺     实现     承诺       实现       承诺       实现
    1                全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目   2004年   2003年   建设期   646.62   255.73   1,714.66     920.64   1,442.14
    2              接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目   2004年   2003年   建设期    28.52   422.18      32.61   1,435.42    -156.45
    3      收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权并增资   2005年   2004年       －       －   建设期     -85.17     984.67     837.91
    4           收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权       －   2004年       －       －       －     314.66          -     489.79
                                                   合计       －       －       －   675.14   677.91   1,976.76   3,340.73   2,613.39

    注：(1)年中建成项目的招股说明书承诺收益的确定：

    以募集资金到账当月即2003年8月为建设期起点,加上招股说明书承诺的建设期确定承诺投产时点；根据项目承诺年收益金额的每月平均值与承诺投产时点之后当年剩余月份的乘积,并考虑预计生产负荷率因素确定项目投产当年的承诺收益额。由于ADSS光缆项目与接入网引入光缆和室内光缆项目建设期均为一年,即承诺2004年8月建成投产；光纤拉丝项目建设期为二年,即承诺2005年8月建成投产。

    (2)效益实际完成情况：

    第1项项目2003年度实现主营业务利润774.99万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用128.37万元后的利润总额为646.62万元。2004年度实现主营业务利润2,043.15万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用328.49万元后的利润总额为1,714.66万元。2005年度实现主营业务利润1,790.41万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用348.27万元后的利润总额为 1,442.14万元。

    第2项项目由于进口设备延迟到货,项目延迟于2005年6月通过竣工验收,仅前期投入已形成部分生产能力。2003年度实现主营业务利润42.95万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用14.43万元后的利润总额为28.52万元。2004年度实现主营业务利润74.98万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用42.37万元后的利润总额为32.61万元。2005年度实现主营业务利润 -14.84万元,扣除按销售比例分摊的营业费用及管理费用141.61万元后的利润总额为-156.45万元。

    第3项项目因调整投资方式,以收购股权替代自建,故表列"完成利润总额"实际数系按投资收益填列。江苏阿尔发光电科技有限公司2004年7－12月主营业务收入5,840.70万元、主营业务利润565.40万元、净利润18.28万元,贵公司按投资比例计入收益13.71万元,摊销该项目的股权投资差额98.88万元后,投资收益合计为－85.17万元。2005年度主营业务收入13,943.51万元、主营业务利润2,225.17万元、净利润1,380.90万元,贵公司按投资比例计入收益1,035.68万元,摊销该项目的股权投资差额197.77万元后,投资收益合计为837.91万元。

    第4项项目系股权收购项目,故表列"完成利润总额" 实际数系按投资收益填列。沈阳亨通光通信有限公司2004年7－12月主营业务收入5,718.96万元、主营业务利润1,155.38万元、净利润559.32万元,贵公司按投资比例计入收益343.57万元,摊销该项目的股权投资差额28.91万元后,投资收益合计314.66万元。2005年度主营业务收入12,060.52万元、主营业务利润2,270.79万元、净利润891.48万元,贵公司按投资比例计入收益547.61万元,摊销该项目的股权投资差额57.82万元后,投资收益合计489.79万元。

    3、第2项项目实现效益低于承诺收益20%的原因:

    第2项项目2004年度实现承诺收入的11.16%, 2005年度实现承诺收入的10.38%,主要是因为该项目进口设备延迟到货,项目延迟于2005年6月竣工验收,造成部分已发出商品未及开票结转收入,因而项目的整体效益尚未体现。

    综上,前次募集资金投资项目除第2项项目未实现预期收益,其余项目总体上已实现预期收益。

    三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中披露的有关内容的比较说明如下：(单位：万元)

    序号                                       投资项目   信息披露投资金额(2003年年度报告)   实际投入募股资金额(截止2003年12月31日)   差异   信息披露投资金额(2004年年度报告)   实际投入募股资金额(截止2004年12月31日)   差异   信息披露投资金额(2005年年度报告)   实际投入募股资金额(截止2005年12月31日)   差异
    1                全介质自承式(ADSS)光缆技术改造项目                             506.50                                   506.50     －                           5,116.40                                 5,116.40     －                           5,116.40                                 5,116.40     －
    2              接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目                           1,104.94                                 1,104.94     －                           6,659.95                                 6,659.95     －                           8,599.12                                 8,599.12     －
    3      收购江苏阿尔发光电科技有限公司75％股权并增资                                 －                                       －     －                          17,254.22                                17,254.22     －                          17,254.22                                17,254.22     －
    4           收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权                                 －                                       －     －                           3,198.86                                 3,198.86     －                           3,198.86                                 3,198.86     －
    5                                      补充流动资金                                 －                                       －     －                           2,892.30                                 2,892.30     －                           3,088.40                                 3,088.40     －
                                                   合计                           1,611.44                                 1,611.44     －                          35,121.73                                35,121.73     －                          37,257.00                                37,257.00     －

    四、董事会意见：

    公司前次募集资金未发生重大变更情形,但由于募集资金量的限制及市场投资环境的变化,取消了掺铒光纤放大器产业技术改造项目及光纤复合地线(OPGW)技术改造项目的投资项目。为了缩短建设周期并提高募集资金效益,公司收购沈阳亨通光通信有限公司61.42667%股权,并将光纤拉丝项目投资方式调整为收购阿尔发光电股权并增资。前次募集资金未变更投向项目总体已实现预期收益,其中接入网引入光缆和室内光缆技术改造项目由于设备延迟而在2005年6月完工未实现预期收益,其余项目均提前实现收益。实际投资额和项目实施进度在2003年年度报告和2004年度报告及2005年度报告中据实进行了披露,资金使用情况与信息披露内容相符。

    江苏亨通光电股份有限公司董事会

    2006年2月23日