特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经中国证监会证监发行字[2006]23号文核准（详见公司2006年6月23日于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中信证券股份有限公司关于公司2006年非公开发行股票获批公告》），中信证券股份有限公司（以下简称"公司"）以非公开发行的方式成功发行了5亿股人民币普通股（A股），本次已收到股东认缴股款人民币4,645,000,000.00元，发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元，扣除发行费用后募集资金金额为人民币4,640,496,170.72元。

经北京天华会计师事务所出具的"天华验字（2006）第009-37号"验资报告验证，该笔资金已汇入公司账户。公司2006年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开增发股票的议案》中批准的公司增发相关事项已经完成。

    一、本次非公开发行情况

    1、发行价格及定价依据：最终发行价确定为9.29元/股。公司2006年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开增发股票的议案》中批准的本次增发的定价原则是："本次发行价格根据以下原则确定--发行价格不低于公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定。"即，公司本次增发将不低于8.37元/股。经与投资者沟通，最终确定发行价格为9.29元/股。

    2、发行市盈率：58.06倍

    3、发行方式：非公开发行的5亿股，全部采取向机构投资者定向配售的方式发行。

    4、非公开发行股份的锁定期：根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，本次非公开发行股份自发行结束之日（指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日）起，十二个月内不得转让。

    公司将向上海证券交易所申请该部分股份于2007年6月27日上市流通。

    5、每股净资产：3.45元/股

    6、发行对象：

    序号                     投资者   获配股数（万股）   认购金额（万元）
    1      中国人寿保险（集团）公司             15,000            139,350
    2      中国人寿保险股份有限公司             35,000            325,150
                               合计             50,000            464,500

    中国人寿保险（集团）公司（以下简称"中国人寿集团公司"）系依法设立的保险公司，持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001002372号的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市西城区冠英园西区5号，法定代表人杨超，注册资本人民币肆拾陆亿元。

    中国人寿保险股份有限公司（以下简称"中国人寿股份公司"）系依法设立的保险公司，持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为1000001003796号的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市朝阳区朝外大街16号，法定代表人杨超，注册资本人民币贰佰陆拾柒亿陆仟肆佰柒拾万零伍仟元。

    7、募集资金总额：经北京天华会计师事务所出具的"天华验字（2006）第009-37号"验资报告验证，本次已收到股东认缴股款人民币4,645,000,000.00元，发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元，扣除发行费用后募集资金金额为人民币4,640,496,170.72元，其中计入股本人民币500,000,000.00元，计入资本公积人民币4,140,496,170.72元。

    8、募集资金投向：本次募集资金全部用于补充公司营运资金

    9、除权情况：本次发行不除权

    10、上市地点：上海证券交易所

    11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    12、保荐人：中银国际证券有限责任公司

    二、发行方案实施过程简介

    公司于2006年5月8日召开董事会，通过了2006年非公开发行（A股）的议案以及相关授权事宜，并于2006年5月9日公告（注，2006年5月8日公司董事会召开期间申请了股票全天临时停牌）。

    公司2006年非公开发行方案主要内容为：发行数量不超过5亿股，发行对象为包括保险机构在内的不超过十名机构投资者，发行价格不低于董事会公告日前20个交易日的平均价格的90%，经测算，此价格为8.37元/股。

    2006年5月12号，公司再次召开了董事会，对发行对象进行了进一步描述，并召集股东大会于2006年5月29日召开。

    2006年5月29日，公司在华都饭店召开临时股东大会审议非公开发行股票议案，该次临时股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式。参加该次临时股东大会表决的股东及授权代表共180人，代表1,789,596,931股，占公司本次增发前总股本的72.12%。其中，出席现场会议并投票股东及授权代表人数21人，代表股份1,707,274,051股，占公司本次增发前总股本的68.80%；参加网络投票的股东人数159人，代表股份82,322,880股，占公司本次增发前总股本的3.32%。其中，《关于公司非公开增发股票的议案》，参加表决的股东1,787,950,069股同意，占参加表决股东代表股份的99.91%；182,610股弃权，占参加表决股东代表股份的0.01%；1,464,252股反对，占参加表决股东代表股份的0.08%。

    2006年5月30日，公司向中国证监会报送了非公开发行股票申请文件并于2006年6月14日获得发审委通过。

    2006年6月22日，中国证监会为公司本次非公开发行出具了《关于核准中信证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]23号），核准了公司本次非公开发行。

    同日，发行对象支付的发行款汇入公司开立的验资专户，北京市天华会计师事务所为本次非公开发行出具了天华验字（2006）第009-37号验资报告，确认"截至2006年6月22日止，贵公司已收到本次增发募集资金人民币4,645,000,000.00元，发生的相关发行费用人民币4,503,829.28元，扣除发行费用后募集资金金额为人民币4,640,496,170.72元，其中计入股本人民币500,000,000.00元，计入资本公积人民币4,140,496,170.72元。"

    本次非公开发行对象为中国人寿集团公司和中国人寿股份公司。本次定向发行价格确定为9.29元/股。上述两家公司分别签署了认购本次非公开发行股份的《认购承诺书》、《认购意向书》。

    三、本次非公开发行对象的确定方式

    鉴于：

    （一）公司很早就有引入保险机构作为战略投资者的考虑。中国人寿集团公司和中国人寿股份公司以战略投资者的身份进入，将对公司多项业务的发展给与相应的支持。中国人寿集团公司和中国人寿股份公司作为国内最大的买方投资者之一，公司作为国内最大的卖方证券经营机构之一，三方的战略合作，对各自的业务的发展都将产生积极的影响。

    （二）中国人寿集团公司和中国人寿股份公司作为战略投资者，有别于一般意义上的财务投资者。其承诺本次增发所购股份的锁定期可以超过一年，这将对公司股权结构的稳定起到重要的支持，并减轻对二级市场股价的冲击，有利于维护公众投资者的利益。

    （三）中国人寿集团公司和中国人寿股份公司本次通过定向认购的方式进入中信证券，得到了保险监管机构的大力支持。中国保险监督管理委员会已于2006年5月15日以保监资金[2006]422号文《关于中国人寿保险（集团）公司认购中信证券定向增发A股有关问题的批复》，批准中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司以战略投资者身份认购公司定向增发的5亿股股票。

    因此，公司本次非公开发行的发行对象确定为中国人寿集团公司和中国人寿股份公司。

    四、本次非公开发行价格的确定方式

    （一）明确本次定向发行价格的确定原则

    公司于2006年5月8日（当日股票停牌）召开董事会审议本次定向发行事宜，并于次日公告董事会决议，决议中董事会确定本次定向发行价格不低于董事会公告日前20个交易日均价的90%的原则。截止到2006年4月28日（2006年5月9日前最后一个交易日），过去20个交易日收盘价的均价为9.29元/股，均价的90%为8.37元/股。

    （二）按照战略投资者标准并参考历史股价确定发行价格

    公司股票自上市41个月以来，只有最近3个月的价格超过10元，41个月的平均价格为7元左右，9.29元/股已属历史高价。鉴于公司股价波幅受大盘影响因素较大，未来也存在价格跌破9.29元/股的可能性；此外，中国人寿集团公司和中国人寿股份公司作为机构投资者进入公司，其持有公司股份的时间将远远超过一年的禁售期。

    （三）在弱化因本次定向发行行为本身而造成股价波动的前提下与战略投资者达成初步价格意向

    公司董事会在决定本次定向增发事宜之前，股价并未大幅上涨，当时仍然存在许多发行成功与否的压力。但是，当时中国人寿集团公司和中国人寿股份公司即以长期投资机构的姿态表示并不敏感短期价格波动，愿意全部认购本次增发之股份，并表示将长期持有中信证券。

    因此，鉴于前述三点，双方在9.29元/股的发行价格上达成上了一致意见。

    五、本次发行前后公司的股权结构

    表一：发行前

    序号                               公司名称   总股数（万股）   占总股本（%）
    1                          中国中信集团公司       74182.5407           29.89
                                                            3000            1.21
    2                    雅戈尔集团股份有限公司       18366.5627            7.40
    3                          中信国安集团公司       18366.5627            7.40
    4              南京扬子石化炼化有限责任公司       11479.1017            4.63
    5              中国粮油食品（集团）有限公司        9183.2814            3.70
    6                    中国运载火箭技术研究院        5739.5509            2.31
    7          中国石化集团新星石油有限责任公司        5509.9689            2.22
    8                    柳州两面针股份有限公司        5050.8048            2.04
    9      中国石化集团北京燕山石油化工有限公司        4591.6407            1.85
    10             上海工业投资（集团）有限公司        4591.6407            1.85
                                 其它流通股合计       88088.3448           35.50
                                         总股本           248150          100.00

    表二：发行后

    序号                           公司名称   总股数（万股）   占总股本（%）
    1                      中国中信集团公司       74182.5407           24.88
                                                        3000            1.01
    2              中国人寿保险股份有限公司       35460.7053           11.89
    3                雅戈尔集团股份有限公司       18366.5627            6.16
    4                      中信国安集团公司       18366.5627            6.16
    5              中国人寿保险（集团）公司       15867.4546            5.32
    6          南京扬子石化炼化有限责任公司       11479.1017            3.85
    7          中国粮油食品（集团）有限公司        9183.2814            3.08
    8                中国运载火箭技术研究院        5739.5509            1.93
    9      中国石化集团新星石油有限责任公司        5509.9689            1.85
    10               柳州两面针股份有限公司        5050.8048            1.69
                             其它流通股合计       95943.4663           32.18
                           本次发行股份合计            50000           16.77
                                     总股本           298150          100.00

    ================续上表=========================

    序号                           公司名称   本次发行股份（万股）
    1                      中国中信集团公司
    2              中国人寿保险股份有限公司                  35000
    3                雅戈尔集团股份有限公司
    4                      中信国安集团公司
    5              中国人寿保险（集团）公司                  15000
    6          南京扬子石化炼化有限责任公司
    7          中国粮油食品（集团）有限公司
    8                中国运载火箭技术研究院
    9      中国石化集团新星石油有限责任公司
    10               柳州两面针股份有限公司
                             其它流通股合计
                           本次发行股份合计
                                     总股本

    注：

    1、本次发行股份，即，中国人寿保险股份有限公司新增持的3.5亿股和中国人寿保险（集团）公司新增持的1.5亿股，12个月内不能上市流通；

    2、中国中信集团公司股票帐户下的3000万股股票，系公司首次股权激励计划暂存股（详见《中信证券股份有限公司股份变动公告》，2005年8月15日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。

    六、新增股份的上市与流通安排

    本次发行新增股份已于2006年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（2006年6月27日）起一年后经公司申请可以上市流通。

    七、备查文件

    1、中国证监会核准文件；

    2、证券变更登记证明；

    3、验资报告；

    4、证券发行推荐书；

    5、北京市嘉源律师事务所关于中信证券股份有限公司非公开发行股票的法律意见书。

    其中，法律意见书与本报告同期刊登于上海证券交易所网站。

    特此公告。

    中信证券股份有限公司

    2006年6月27日