信长会师函字(2006)第098 号

    上海开开实业股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司的委托，对贵公司经审计的截止2005 年12 月31 日的关联方占用贵公司资金情况及贵公司2005 年度对外担保情况进行专项核查。

我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)进行的。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、关联方占用资金情况：

    (一)截至2005 年12 月31 日止，贵公司账面记载的应收大股东及其附属企业非经营性占用资金总额为: 660.98 万元，公司已于2006 年4 月21 日收回该款项；

    (二)截至2005 年12 月31 日止，贵公司账面记载的其他关联方资金往来余额总额为2,968.17 万元，其中大股东及其附属企业经营性资金往来余额为125.17 万元；上市公司的子公司及其附属企业资金往来余额为2,843.00 万元(其中子公司欠款2,568.00 万元，已在合并报表中抵销)。其他关联人公司第三大股东上海怡邦恒达投资有限公司资金往来余额为0.00 万元。

    以上内容详见后附“上市公司2005 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表”。

    二、公司对外担保情况：

    经审核，贵公司2005 年度对外担保余额折合人民币为7,411.32万元，其中：

    (一)为关联方提供担保金额为人民币6,050.00 万元，其中为开开援生提供担保的2,300.00 万元，开开援生已于2006 年4 月18 日归还银行；为非关联方提供担保金额为人民币1,361.32 万元。

    (二)本年度新增担保金额折合人民币3,750.00 万元，系为合并范围内子公司担保。

    具体情况详见附表二“上市公司2005 年度对外担保情况汇总表”。

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年四月二十五日

    附件一：

    上市公司名称：上海开开实业股份有限公司单位：人民币万元非经营性资金占用资金占用方名称