本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有连带责任。

    重要内容提示：

    .. 本次会议无否决或修改提案的情况；

    .. 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    公司2005 年年度股东大会于2005 年6 月28 日上午9：30 在北京市朝阳区和平街青年沟东路5 号天地大厦300 号会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共6 名，代表股份13520.02 万股,占公司总股份数20280 万股的66.67%；其中非流通股股东5 名，代表股份13520 万股，占公司总股份数的66.67%；流通股股东1 名，代表股份200 股，占公司总股份数的0.0001%。会议由公司董事会召集，董事长王金华先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经大会对各项议案逐项审议并记名投票表决，形成以下决议：

    (一)普通决议

    1、通过《天地科技股份有限公司2005 年度董事会工作报告》；

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    2、通过《天地科技股份有限公司2005 年度监事会工作报告》；

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    3、通过《天地科技股份有限公司2005 年度财务决算报告》；

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    4、通过《天地科技股份有限公司2005 年年度报告及其摘要》；

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    5、通过《公司2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    鉴于公司经营规模快速增长，资金需求量较大，2005 年公司不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    6、同意聘用利安达信隆会计师事务所为公司2006 年度的财务审计机构，审计费用为55 万元；

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (二)特别决议

    1、通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    2、通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    3、通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    4、通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

    (1)总的表决情况：

    同意13520.02 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的100%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (2)非流通股股东的表决情况：

    同意13520 万股，占出席会议股东所持有效表决股数的99.99%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    (3)流通股股东的表决情况：

    同意200 股，占出席会议股东所持有效表决股数的0.01%；

    反对0 股；

    弃权0 股。

    有关上述审议议案的详细内容请详见本公司2006 年4 月18 日及2006 年5 月26 日刊登在《中国证券报》上的本公司董事会、监事会会议决议公告。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经北京市嘉源律师事务所律师贺伟平先生现场见证，并出具了由其签字的法律意见书。该所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序等均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的各项决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、2005 年年度股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告