本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议没有新提案提交表决。

    山西安泰集团股份有限公司(以下称“公司”)二○○五年度股东大会于二○○六年六月二十八日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议由董事长李安民先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数211 人，代表股份227,349,275 股，占公司总股本的58.15%。其中出席现场会议的股东及股东代表共8 名，代表股份223,303,500 股，占公司总股本的57.11%；通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票的股东及股东代表共203 名，代表股份4,045,775 股，占公司总股本的1.03%。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议，北京市竞天公诚律师事务所王卫国律师出席并见证了本次会议，符合《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及公司章程的规定。

    会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下议案：

    一、公司二○○五年度董事会工作报告

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意224,105,774 票，反对655,875 票，弃权2,587,626 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.57%。

    二、公司二○○五年度监事会工作报告

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意224,044,029 票，反对125,873 票，弃权3,179,373 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.55%。

    三、公司二○○五年度财务决算报告

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,341,401 票，反对28,310 票，弃权3,979,564 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.24%。

    四、公司二○○五年度利润分配预案

    公司以2005 年末总股本39,100 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金1.00 元(含税)。

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,316,601 票，反对57,310 票，弃权3,975,364 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.23%。

    五、公司二○○五年年度报告及其摘要

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,348,801 票，反对19,210 票，弃权3,981,264 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.24%。

    六、关于公司二○○六年银行贷款额度和担保额度的议案

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,316,301 票，反对41,830 票，弃权3,991,144 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.23%。

    七、关于修改公司章程的议案

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,316,301 票，反对17,000 票，弃权4,015,974 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.23%。

    八、关于修改公司股东大会议事规则的议案

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,316,301 票，反对17,000 票，弃权4,015,974 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.23%。

    九、关于修改公司董事会议事规则的议案

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,316,301 票，反对15,000 票，弃权4,017,974 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.23%。

    十、关于修改公司监事会议事规则的议案

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,316,301 票，反对15,000 票，弃权4,017,974 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.23%。

    十一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    出度会议的关联股东回避该项表决，有表决权的股份总数是48,647,400 股，同意44,845,441 票，反对330,090 票，弃权3,471,869 票，同意票占出席会议有表决权总数的92.18%。

    十二、关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案(逐项表决)

    1、发行股票的种类和面值

    出度会议的关联股东回避该项表决，有表决权的股份总数是48,647,400 股，同意44,830,861 票，反对298,790 票，弃权3,517,749 票，同意票占出席会议有表决权总数的92.15%。

    2、发行方式

    出度会议的关联股东回避该项表决，有表决权的股份总数是48,647,400 股，同意44,814,841 票，反对289,390 票，弃权3,543,169 票，同意票占出席会议有表决权总数的92.12%。

    3、发行对象

    出度会议的关联股东回避该项表决，有表决权的股份总数是48,647,400 股，同意44,814,841 票，反对287,390 票，弃权3,545,169 票，同意票占出席会议有表决权总数的92.12%。

    4、发行数量

    出度会议的关联股东回避该项表决，有表决权的股份总数是48,647,400 股，同意44,716,041 票，反对61,900 票，弃权3,869,459 票，同意票占出席会议有表决权总数的91.92%。

    5、发行价格和定价方式

    本次发行股票的发行价格不低于4.77 元/股，即本次股东大会决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均值的95%。

    出度会议的关联股东回避该项表决，有表决权的股份总数是48,647,400 股，同意44,716,041 票，反对95,830 票，弃权3,835,529 票，同意票占出席会议有表决权总数的91.92%。

    6、锁定期

    出度会议的关联股东回避该项表决，有表决权的股份总数是48,647,400 股，同意44,624,436 票，反对14,200 票，弃权4,008,764 票，同意票占出席会议有表决权总数的91.73%。

    7、募集资金用途

    出度会议的关联股东回避该项表决，有表决权的股份总数是48,647,400 股，同意44,624,436 票，反对38,200 票，弃权3,984,764 票，同意票占出席会议有表决权总数的91.73%。

    8、决议有效期

    出度会议的关联股东回避该项表决，有表决权的股份总数是48,647,400 股，同意44,624,436 票，反对5,800 票，弃权4,017,164 票，同意票占出席会议有表决权总数的91.73%。

    公司非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    十三、关于授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,326,611 票，反对16,900 票，弃权4,005,764 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.23%。

    十四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,326,311 票，反对14,900 票，弃权4,008,064 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.23%。

    十五、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,316,301 票，反对14,900 票，弃权4,018,074 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.23%。

    十六、关于公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案

    出度会议有表决权的股份总数是227,349,275 股，同意223,872,077 票，反对665,180 票，弃权2,812,018 票，同意票占出席会议有表决权总数的98.47%。

    北京市竞天公诚律师事务所王卫国律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司2005 年度股东大会的召集及召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    备查文件：

    1、经与会董事签字的股东大会决议。

    2、北京市竞天公诚律师事务所为本次股东大会出具的《法律意见书》。

    以上文件详见上海证券交易所网站,网址为https://www.sse.com.cn

    特此公告