本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况；

    本次会议新增提案情况：

    公司董事会于2006年6月8日接到公司股东水利部经济管理局(现恢复为水利部综合开发管理中心)、重庆市水利电力产业(集团)有限责任公司(现更名为重庆国能投资有限公司)、长江水利水电开发总公司、新华水利水电投资公司、中国灌排技术开发公司(现更名为中国水务投资有限公司)(以上股东合计持有本公司52.30%的股份)有关公司第五届董事会、监事会候选人的提案,董事会同意在公司2005年年度股东大会议程中增加审议以下议案(公告见2006年6月13日《中国证券报》、《上海证券报》)：

    1、《关于聘请叶建桥先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    2、《关于聘请王鹏先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    3、《关于聘请胡成培先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    4、《关于聘请籍毅先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    5、《关于聘请陈丽娟女士为公司第五届董事会董事的议案》；

    6、《关于聘请胡玉林先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    7、《关于聘请刘星先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

    8、《关于聘请郑友三先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

    9、《关于聘请刘红宇女士为公司第五届董事会独立董事的议案》；

    10、《关于聘请李鲁川先生为公司第五届监事会监事的议案》；

    11、《关于聘请肖静女士为公司第五届监事会监事的议案》。

    一、会议召开和出席情况:

    1、召开时间：2006年6月28日；

    2、召开地点：公司办公大楼九楼会议室；

    3、召开及表决方式：现场记名投票表决方式；

    4、会议召集人：本公司第四届董事会；

    5、会议主持人：胡成培董事长；

    6、出席情况:出席会议的股东及授权代表7人,代表公司股份10203.56万股,占公司股本总额17,476.8万股的58.38%。无流通股股东出席本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。

    本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    二、会议审议了如下议案：

    1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《关于公司2005年度财务决算方案的报告》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10137.56万股,占出席股东代表股份数的99.35%,反对0股,弃权66万股,占0.65%。

    4、审议通过了《关于公司2005年度利润分配方案》；

    本公司2005年实现利润总额24,349,236.87元,扣除所得税3,922,821.57元后,净利润为20,426,415.30元。按公司章程以净利润的10%提取法定盈余公积金2,042,641.53元,并按净利润的5%提取公益金1,021,320.77元,提取两金后本年可供分配利润为17,362,453.00元,累计可供分配利润为25,519,002.35元。鉴于公司2005年为担保赔付支付了巨额资金,为保证公司生产经营及发展的需要,会议决定公司本年度利润分配方案为不分配,也不进行资本公积金转增,其资金留作流动资金周转。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10137.56万股,占出席股东代表股份数的99.35%,反对66万股,占0.65%,弃权0万股。

    5、审议通过了《关于公司2005年度计提资产减值准备的议案》；

    2005年计提各项减值准备共10,727,151.91元,其中公司及全资子公司2005年计提各项减值准备10,412,163.22元；控股子公司计提坏帐准备314,988.69元。冲回各项减值准备4,968,247.64元,其中公司本期出售公司所持国债冲回短期投资跌价准备2,659,860.00元,公司下属沱口火电厂2号炉大修技改后恢复其资产使用状态冲回固定资产减值准备2,308,387.64元。

    (1)公司及全资子公司2005年计提各项减值准备10,412,163.22元；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)控股子公司计提坏帐准备314,988.69元；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    (3)公司本期出售公司所持国债冲回短期投资跌价准备2,659,860.00元；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    (4)公司下属沱口火电厂2号炉大修技改后恢复其资产使用状态冲回固定资产减值准备2,308,387.64元。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过了《关于万州锅炉厂移民搬迁资产销号处理的议案》；

    会议决定将万州锅炉厂移民已全部计提折旧和减值准备的迁建资产1,030,564.00元作销号处理,移民资金与销号资产所形成的差额7,991,876.00元,扣除对此项所得征收企业所得税1,198,781.40元后转入资本公积6,793,094.60元。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过了《关于公司2005年度资产损失核销的议案》；

    会议决定2005年公司核销资产损失1,770,217.95元。其中,核销2005年度因移民搬迁等原因无法收回应核销应收款项27,826.98元；核销以前年度已计提固定资产减值准备和折旧的报废固定资产资产损失1,689,931.85元；核销报废存货52,459.12元。

    (1)核销2005年度因移民搬迁等原因无法收回应核销应收款项27,826.98元；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)核销以前年度已计提固定资产减值准备和折旧的报废固定资产资产损失1,689,931.85元；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    (3)核销报废存货52,459.12元。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了《关于公司2006年度固定资产投资计划的议案》；

    为确保公司资产的安全经济运行,决定2006年度公司固定资产投资计划为2740万元。其中：北滨路配电网工程项目(土建部分)计划投资400万元；申明110KV变电站进出线增容改造工程项目计划投资750万元；技改及设备购置项目计划投资1590万元。

    (1)北滨路配电网工程项目(土建部分)400万元；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    (2)申明110KV变电站进出线增容改造工程项目750万元；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    (3)技改及设备购置项目计划投资1590万元。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    9、审议通过了《关于公司2006年度生产经营计划的议案》；

    会议决定： 2006年度,公司母公司计划完成上网电量8.5亿KWH、售电量7.72亿KWH、实现主营业务收入3.29亿元、成本费用控制在3.14亿元内。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    10、审议通过了《公司2005年年度报告》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10137.56万股,占出席股东代表股份数的99.35%,反对0股,弃权66万股,占0.65%。

    11、审议通过了《关于核定2006年公司融资余额的议案》；

    会议核定2006年公司对外融资余额不超过42,000万元。适用期限为2006年度1月至下一次股东大会重新核定贷款余额之前。同时,决定授权公司董事长在核定的2006年对外融资余额内,以信用保证、资产抵押、公司与全资子公司之间相互担保的方式为公司及公司全资子公司办理融资、担保、抵押等相关事宜(控股子公司由公司按程序逐项另行审批)。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10137.56万股,占出席股东代表股份数的99.35%,反对0股,弃权66万股,占0.65%。

    12、审议通过了《关于向奉节县康乐电力有限公司购买电量的议案》；

    会议同意公司2006年按市场公平作价原则,协议向本公司参股公司奉节县康乐电力有限公司计划购买电量10,000万kwh,其购电均价不高于0.41元/ kwh,同时,授权总经理以后视市场情况作相应调整。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    13、审议通过了《关于聘请会计师事务所及相关报酬的议案》；

    会议决定公司2006年度继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司会计报表审计、资产验证及其他咨询服务,年度报酬总额40万元。具体规定从其《服务合同》。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10137.56万股,占出席股东代表股份数的99.35%,反对0股,弃权66万股,占0.65%。

    15、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    16、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    17、审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    18、审议通过了《关于授权经理班子参与竞买原万州区政府办公大楼及附属用地的议案》；

    为解决公司经营及办公用房需要,决定授权经理班子参与竞买原万州区政府办公大楼(包括土地约2.96亩,建筑面积约1.69万平方米)及附属用地(约2.83亩)。

    上述资产经具证券从业资格的重庆康华会计师事务所评估,其评估值为4205.11万元(重康会评报字(2006)第91号《资产评估报告书》)。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10137.56万股,占出席股东代表股份数的99.35%,反对66万股,占0.65%,弃权0股。

    19、审议通过了《关于聘请叶建桥先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    20、审议通过了《关于聘请王鹏先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    21、审议通过了《关于聘请胡成培先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    22、审议通过了《关于聘请籍毅先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    23、审议通过了《关于聘请陈丽娟女士为公司第五届董事会董事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    24、审议通过了《关于聘请胡玉林先生为公司第五届董事会董事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    25、审议通过了《关于聘请刘星先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    26、审议通过了《关于聘请郑友三先生为公司第五届董事会独立董事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    27、审议通过了《关于聘请刘红宇女士为公司第五届董事会独立董事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    28、审议通过了《关于聘请李鲁川先生为公司第五届监事会监事的议案》；

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    29、审议通过了《关于聘请肖静女士为公司第五届监事会监事的议案》。

    表决结果：有效表决数10203.56万股,同意10203.56万股,占出席股东代表股份数的100%,反对0股,弃权0股。

    三、律师见证情况:

    本次股东大会经四川展华律师事务所律师刘榕女士、胡庆治先生见证,并出具《法律意见书》,经办律师认为,重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司2005年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及大会的表决方式、程序均符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。

    四、备查文件：

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书；

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

    二00六年六月二十八日

    附：

    1、公司第五届董事会成员简历

    叶建桥,35岁,硕士研究生,现任水利部综合开发管理中心副主任,本公司董事,兼任四川岷江水利电力股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司董事。曾任水利部经济管理局产业发展处处长助理、水利部综合事业局资产管理运营处副处长,本公司第二届、第三届、第四届董事会董事。

    王鹏,42岁,硕士研究生,现任新华水利水电投资公司副总经理(主持工作)。曾任水利部机械局计划处处长、重庆水文仪器厂副厂长(挂职锻炼)、水利部机械局总工办主任、事业发展处处长、水利部综合事业局资产管理运营处处长、黄河万家寨工程开发公司资产管理部经理。

    胡成培,40岁,大学本科,现任本公司董事长、党委书记。曾任四川省万县市西物电脑技术开发公司经理、重庆市万州区财政局预算科副科长、重庆市万州区资产经营公司、国有资产担保公司副董事长、总经理、万州区资产经营管理中心主任、重庆索特盐化股份有限公司副董事长、本公司第四届董事会董事等职务。

    籍毅,51岁,大学专科,现任本公司董事、总经理兼重庆公用站台设施投资开发有限公司、重庆天地广告有限公司董事长。曾任本公司供电公司经理、万县市电力开发公司常务副经理、本公司副总经理、第四届董事会董事等。持有本公司股份880股。

    陈丽娟,44岁,大学专科,现任本公司董事、董事会秘书。曾任本公司证券部副主任、主任、第二届董事会秘书、第三届、第四届董事会董事、董事会秘书等。持有本公司股份880股。

    胡玉林,49岁,大学本科,现任长江水利水电开发总公司董事长,本公司董事,曾任长江水利委员会重庆水文总站副主任、主任；长江水利委员会水文局局长助理、副局长、长江水利水电开发总公司副总经理(主持工作)、董事长、本公司第四届董事会董事。

    刘星,49岁,博士研究生,现任重庆大学经济与工商管理学院院长、会计学教授、博士生导师,本公司及东风电子科技股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司独立董事。曾任香港城市大学会计学系研究员,重庆大学工商管理学院会计学系系主任,香港中文大学会计学院访问学者、重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长、本公司第三届、第四届董事会独立董事。

    郑友三,68岁,大学本科,现任本公司独立董事。曾任山西省农业科学院院长、山西省计划委员会副主任、山西省引黄工程管理局局长、山西省引黄工程总公司总经理、山西省第七届、第八届人民代表大会代表、山西省第七届省委委员、全国第九届人民代表大会代表、山西省第七届政协委员、本公司第四届董事会独立董事。

    刘红宇,43岁, 硕士研究生,现任北京金诚同达律师事务所高级合伙人、律师,兼任中华全国青年联合会(第九届)委员、中国全国女律师协会执行委员、北京市第十二届人民代表大会代表、清华大学法学院法律硕士联合导师、“2008办公室”奥运立法律师工作组成员、方正科技集团股份有限公司独立董事等。曾任中国人民银行四川省分行金融管理处职员、北京市农业银行北京市分行法律顾问、北京同达律师事务所主任、中国高科集团股份有限公司独立董事等。

    2、公司第五届监事会成员简历：

    李鲁川,53岁,大学专科,现任公司监事会召集人、纪委书记,曾任万县小江电厂厂长、书记,本公司第一届、第三届董事会董事、第二届监事会主席、第三届监事会监事、公司副总经理等。持有本公司股份880股。

    肖 静,39岁,硕士研究生,现任长江水利水电开发总公司副总会计师,本公司监事,曾任长江水利委员会财务局会计、长江水利水电开发总公司财务部主任助理、财务部副主任(主持工作)等。