本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ★公司以现有流通股股份40,716,000 股为基数，以截至2005 年12月31 日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增25,447,500 股，即流通股股东每10 股获得6.25 股的转增股份。

    ★流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    ★实施股权分置改革的对价股份变更登记日：2006 年6 月30 日。

    ★2006 年7 月3 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    ★对价股份上市流通日：2006 年7 月3 日。

    ★方案实施完毕，公司股票将于2006 年7 月3 日复牌，对价股份上市流通，公司股票简称由“*ST 玉源”变为“G*ST 玉源”，当日公司股票计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、方案通过情况

    玉源控股股份有限公司股权分置改革方案已经2006 年6 月13 日召开的临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：公司以现有流通股股份40,716,000股为基数，以截至2005 年12 月31 日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增25,447,500 股，即流通股股东每10 股获得6.25 股的转增股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10 股获送

    3.3 股。在执行对价安排后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得A 股上市流通权。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、支付对价的对象和范围：截至2006 年6 月30 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体*ST 玉源流通股股东。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                               事项   是否停牌
    1      2006年6月29日       刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年6月30日         资本公积金转增的股权登记日   继续停牌
    3       2006年7月3日     1.流通股股东获得对价股份到账日   恢复交易
                           2.原非流通股股东持有的非流通股股
                             份性质变更为有限售条件的流通股
                           3.公司股票简称变更为“G*ST玉源”
                           4.该日公司股票计算除权参考价、不
                               设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4       2006年7月4日   公司股票设涨跌幅限制，以前一交易   正常交易
                                       日为基期纳入指数计算

    四、股份对价支付实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例直接计入股东证券账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、公司非流通股股东承诺事项

    非流通股股东的承诺为法定承诺内容，即非流通股股东承诺所持公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。前项承诺期满后，持股比例5%以上的非流通股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    六、方案实施前后股权结构变化

                         改革前                                                     改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例                                股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计     74,004,000         64.51%   一、有限售条件的流通股合计     74,004,162         52.80%
    国家股                              0              0                     国家持股              0              0
    社会法人股                 74,004,000         64.51%                 社会法人持股     74,004,000         52.80%
                                                                               高管股            162          0.00%
    二、流通股份合计           40,716,000         35.49%   二、无限售条件的流通股合计     66,163,338         47.20%
    A股                        40,716,000         35.49%                          A股     66,163,338         47.20%
    三、股份总数              114,720,000           100%                 三、股份总数    140,167,500           100%

    七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本增加，公司资产、负债、所有者权益保持不变，每股收益摊薄。

    八、咨询联系办法

    董事会办公室电话：010-64434701 010-64434070

    公司传真：010-64440801

    联系人：王艳、张春生

    地址：北京市朝阳区安外胜古庄2号企发大厦F615

    邮编：100029

    九、备查文件

    1、玉源控股股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、北京市金诚同达律师事务所关于玉源控股股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨A股市场相关股东会议的法律意见书；

    3、第一创业证券有限责任公司关于玉源控股股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；

    4、北京市金诚同达律师事务所关于玉源控股股份有限公司股权分置改革的法律意见及补充法律意见书；

    5、玉源控股股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨A 股市场相关股东会议决议。