本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国石化武汉凤凰股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第八次会议(以下简称本次会议)于2006年6月27日上午在武汉石化宾馆召开。

本次会议应到会董事9人，实际到会9人(独立董事严新平因公务原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事方怀瑾代为表决)。与会董事一致推举刘锡汉先生作为主持人，主持本次会议。公司高级管理人员及监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定。

    经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司高级管理人员辞职的议案》：

    由于公司与中国长江航运(集团)总公司的重大资产置换已经2006年第一次临时股东大会审议通过，公司主营业务将发生根本变化，公司董事长兼总经理张敬武先生、副总经理方鹰女士、吴冰先生、财务部主任陈小青女士、董事会秘书熊克金先生、宫薇薇女士向公司董事会提出辞呈。经与会董事审议表决，董事会同意上述人员的辞职。公司独立董事对上述高级管理人员辞职事宜发表了独立董事意见。

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、选举公司董事长、副董事长：

    全体与会董事经过认真审议表决，一致选举刘锡汉先生为公司董事长；选举叶生威先生为公司副董事长。

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、聘任公司总经理：

    经公司董事长刘锡汉先生提名，全体董事经过认真审议表决，决定聘请叶生威先生为公司总经理。公司独立董事对聘任叶生威先生担任公司总经理事宜发表了独立董事意见。(叶生威先生简历请阅附件。)

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、聘任公司副总经理及其他高级管理人员：

    经公司总经理叶生威先生提名，全体董事经过认真审议表决，决定聘请王涛先生、王和平先生、陈启亨先生、毛永德先生、杨德祥先生、邢申生先生担任公司副总经理。公司独立董事对聘任上述副总经理事宜发表了独立董事意见。(上述高级管理人员简历附后。)

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、指定杨德祥先生代行公司董事会秘书职责：

    经公司董事长刘锡汉先生提议，指定杨德祥先生代行董事会秘书职责，待报深圳证券交易所备案同意后正式聘任为董事会秘书。

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票

    六、审议通过了《关于公司迁址、变更经营范围的议案》：

    鉴于公司与中国长江航运(集团)总公司的重大资产置换已经2006年第一次临时股东大会审议通过，公司主营业务将发生根本变化，公司拟将：

    (一)现注册地址“武汉市青山区长青路”变更为“武汉市江汉区民权路39号”；

    (二)现经营范围“石油化工原料及产品、精细化工原料及产品、石油化工原料后续产品的生产、销售；石油化工设备检修；百货、五金交电、建筑材料、石油化工机械及配件零售兼批发(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)变更为“国际船舶普通货物运输；国内沿海、内河普通货船及集装箱班轮内支线运输；船舶租赁、销售、维修及技术开发；引航；国际国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及与水路运输相关的业务(不含国家有关规定限制经营的事项)；公路运输、综合物流(不含国家有关规定限制经营的事项)；对交通环保产业、交通科技产业的投资；高新科技产品研制、开发及应用。”

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：(全文请阅附件)

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》；(全文请阅附件)

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》：(全文请阅附件)

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    上述六、七、八、九项议案尚需提交股东大会审议通过。

    十、审议通过了《关于聘请会计师事务所、律师事务所的议案》

    由于公司与中国长江航运(集团)总公司的重大资产置换已经于2006年第一次临时股东大会审议通过，公司主营业务将发生根本变化，公司原聘任的财务审计机构毕马威华振会计师事务所向公司提出辞聘，公司拟聘任北京岳华会计师事务所有限责任公司担任公司2006年度的财务审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会与其签订聘用协议并决定其报酬。

    鉴于公司第一大股东中国长江航运(集团)总公司在受让中国石油化工股份有限公司所持公司40.72％股权的过程中，湖北松之盛律师事务所为上述收购事宜提供专项法律服务，熟悉公司的行业特征和业务经营情况，为保持公司法律服务的连续性，拟聘任湖北松之盛律师事务所担任公司常年法律顾问，聘期一年。

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    上述议案中聘任财务审计机构的事项尚需经过公司股东大会审议通过。

    十一、审议通过了《关于召开2006年第四次临时股东大会的议案》。

    该议案同意9票，反对0票，弃权0票。

    董事会决定于2006年7月18日(星期二)在武汉市汉口民权路39号汇江大厦21楼会议室召开2006年第四次临时股东大会。会议具体事项如下：

    (一)会议召开时间：2006年7月18日09：00时

    (二)会议召开地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦21楼会议室

    (三)召集人：中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

    (四)召开方式：现场投票

    (五)出席对象：

    1、公司董事会、监事会成员及高级管理人员应出(列)席会议；

    2、截止2006 年7 月14 日，深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理人出席本届股东大会(委托代理人出席股东大会时应说明授权范围)，每一股份有一表决权。

    (六)会议审议事项：

    1、审议《关于公司迁址、变更经营范围的议案》；

    2、审议《关于修改公司章程的议案》；

    3、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    4、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    5、审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    6、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

    (七)现场股东大会会议登记方法

    1、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续并领取出席证。异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2006 年7月17日 (上午8时至12时，下午2时至5时)，2006年7 月18日上午09：00以前。

    3、登记地点：武汉市汉口民权路39号汇江大厦20楼证券部

    4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

    委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人的有效股权凭证办理登记手续并领取出席证。

    (八)其它事项

    1、联系人：顾滨芳

    2、会议联系方式：

    电话：027－85703197

    传真：027－85653857

    3、会议费用：本次会议会期半天，参会股东所有费用自理。

    (九)授权委托书(附后)

    (十)《公司章程》修订案及《股东大会议事规则》修订案、《董事会议事规则》修订案、《监事会议事规则》修订案 (请阅附件2：)

    (十一)修改后的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》另查阅同日深圳证券交易所网站http：／／www.sse.org.cn。

    特此公告。

    附件1：

    叶生威，男， 1949 年4 月7 日出生，1991 年4 月北京经济函授大学经济管理专业大专毕业， 2003 年7 月华中科技大学经济学研究生毕业， 高级工程师。1998 年获湖北省“五一”劳动奖章，2002 年获中华全国总工会海员工会“金锚奖”， 1966 年4 月武汉长江轮船公司荆汉公司干部；1988 年4 任武汉长江轮船公司荆汉公司经理；1997 年3 月任武汉长江轮船公司副总经理；2001 年1 月任武汉长江轮船公司总经理；2002 年3 月至今任长航货运总公司总经理。

    王涛，男， 1963年11月2日出生，1984年7月武汉河运专科学校船舶驾驶专业毕业，2000年6月武汉大学自修行政管理专业本科，2003年一月华中科技大学ＭＢＡ结业，2004年7月武汉市委党校经济管理专业研究生毕业，高级经济师。1984年7月任武汉长江轮船公司拖一队驾驶员；1985年12月任武汉长江轮船公司生产调度处调度员、科长、调度处副处长；1995年6月任武汉长江轮船公司商务处处长、长江货运有限责任公司常务副总经理；1998年6月任武汉长江轮船公司运输部部长、货运公司总经理兼党委书记；2000年9月任武汉长江轮船公司总经理助理；2001年4月兼长江交科副总经理；2001年11月任武汉长江轮船公司副总经理；2002年3月至今长航货运总公司副总经理。

    王和平，男，1953年2月10日出生，1977年8月上海科技大学无线电机械专业大专毕业，工程师。1970年7月任安徽省阜南县张砦公社知青、公社团委副书记、曹集大队党支部书记；1977年9月任上海长江轮船公司通信站机务员、工程师；1985年4月任上海长江轮船公司干部处落政办、职称改革办、落知办副主任；1988年12月任上海长江轮船公司人事处副处长；1992年7月任上海长江轮船公司干部处副处长、处长；1996年3月任上海长江轮船公司纪委书记；1998年5月任上海长江轮船公司副总经理；2002年3月至今任长航货运总公司副总经理。

    陈启亨，男，1952年3月3日出生，1988年6月中南财大会计专业毕业，2001年8月澳门科技大学工商管理专业硕士毕业。1968年12月在大悟县坞埔公社参加工作；1972年2月任武汉长江轮船公司水手、驾长；1984年11月任武汉长江轮船公司财务处会计、科长、部门经理；1993年2月任武汉长江轮船公司合资“巴比客”经理；1995年5月任武汉长江轮船公司财务处副处长、处长；1998年8月任武汉长江轮船公司副总会计师兼财务处处长；2000年12月任武汉长江轮船公司长江交科总经理(兼)；2001年11月任武汉长江轮船公司副总经理；2002年3月至今任长航货运总公司副总经理。

    毛永德，男， 1957 年元月26 日出生，1999 年7 月武汉大学行政管理专业本科毕业，2003 年1 月华中科技大学西方经济学硕士研究生结业，运输管理工程师。 1975 年3 月在武汉长江轮船公司荆汉公司参加工作；1979 年3 月任武汉长江轮船公司荆汉公司团委书记、党办主任；1986 年6 月任武汉长江轮船公司荆汉公司副经理、总经理；2001 年4 月任长江交通科技股份有限公司党委书记、副总经理；2002 年3 月长江交通科技股份有限公司总经理；2003 年3月至今任长航货运总公司副总经理。

    杨德祥，男， 1959年3月2日出生，1980年7月武汉河运专科学校驾驶专业毕业，1993年7月中国人民大学工业经济管理专业本科毕业，2001年12月武汉大学企业管理专业研究生毕业，高级经济师、注册安全工程师。1980年9月任武汉长江轮船公司舵工、企研室研究员；1992年4月任武汉长江轮船公司总经办副主任、主任；1997年9月任武汉长江轮船公司总经理助理兼总经办主任；2000年3月任芜湖长江轮船公司党委书记；2002年1月任芜湖长江轮船公司党委书记兼总经理； 2003年3月至今任长航货运总公司副总经理。

    邢申生，男，1955年4月14日出生，1982年1月武汉水运工程学院动力系、船舶内燃机专业大学毕业，高级工程师。1974年10月在新洲县万山大队参加工作；1977年3月任长航青山船厂造机车间工人；1982年2月任武汉长江轮船公司机务管理科干部、科长；1995年5月任武汉长江轮船公司拖一处副处长、处长；1999年2月任武汉长江轮船公司工业公司总经理兼科技处处长；2000年8月任武汉长江轮船公司总经理助理；2001年11月任武汉长江轮船公司总工程师；2003年3月至今任长航货运总公司总工程师兼船舶技术处处长。

    附件2：

    授权委托书

    兹有股东 ，身份证号(法人营业执照登记号)： ，股东帐户号码： ，持有中国凤凰股份 ： 股，因 .原因，不能亲自出席贵公司2006年7月18日09：00召开的2006年第四次临时股东大会，特委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(单位)出席贵公司2006年第四次临时股东大会，并按如下意见表决：

    序号                           议题内容   表决意见
    1      关于公司迁址、变更经营范围的议案
    2                关于修改公司章程的议案
    3        关于修改股东大会议事规则的议案
    4          关于修改董事会议事规则的议案
    5          关于修改监事会议事规则的议案
    6            关于聘请会计师事务所的议案

    本委托书仅限于出席中国石化武汉凤凰股份有限公司2006 年7 月18 日09：00召开的2006年第四次临时股东大会有效。

    委托人： (签名、盖章)

    2006 年 月 日